贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告

　　证券代码：002424          证券简称：ST百灵       公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份数量区间预计为844.00万股（含）至1,688.00万股（含），回购价格不超过人民币11.85元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司2024年2月3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-002）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　一、回购股份进展情况

　　截止2024年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为17,724,812股，占公司目前总股本的1.26%，最高成交价为8.22元/股，最低成交价为4.03元/股，成交总金额为110,967,693.20元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求及公司回购股份方案。

　　二、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。具体说明如下：

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购股份计划，并将在回购期间根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月3日

　　证券代码：002424          证券简称：ST百灵         公告编号：2024-046

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2023年年报问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 95 号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：

　　一、年报显示，你公司（1）2023年实现营业收入42.63亿元，同比增长20.42%；销售费用为23.11亿元，同比增长51%，显著高于营业收入增长幅度。（2）销售费用主要项目包括市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费等，分别为16.91亿元、4.04亿元、1.79亿元。其中，2023年市场开拓及促销费用占销售费用的73.19%。（3）2021年至2023年，销售费用占营业收入比重分别为41.42%、43.23%、54.21%，对企业经营成果具有重大影响。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）因无法就你公司市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性、某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认获取充分、适当的审计证据，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。请你公司：（1）以表格形式列示市场开拓及促销费用的等细分构成，结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比大幅增长的原因，销售费用增长幅度高于营业收入的合理性。（2）补充市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费主要交易对方类别构成、前十大支付对象的名称、注册时间、注册资本、报告期业务往来内容。（3）市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费主要交易对方与你公司控股股东、实际控制人和董监高人员是否存在关联关系，交易对方相关出资人及董监高人员与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。说明交易金额是否与交易对方规模相匹配、交易对价是否公允、是否存在提前付款的情形，相关付款安排是否具备商业合理性、交易内容是否具有商业实质，是否存在控股股东、实际控制人通过交易对方实施资金占用的行为，是否存在商业贿赂等费用支出违规的行为。（4）逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。销售费用占营业收入比重常年居于高位且逐年上升，对企业经营成果具有重大影响。请年审会计师参照《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：（1）结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。（2）已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　回复：

　　(一)市场开拓及促销费用的等细分构成，结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比大幅增长的原因，销售费用增长幅度高于营业收入的合理性

　　1、市场开拓及促销费用的细分构成

　　市场开拓及促销费用本年度主要包括宣传展览费、咨询费、促销费、劳务费等，具体金额、主要核算内容如下：

　　单位：万元

　　2. 销售费用具体构成及主要项目变动情况

　　单位：万元

　　公司2023年营业收入42.63亿元，同比增长20.42%；销售费用为23.11亿元，同比增长51%。销售费用增幅高于营业收入增长幅度，主要系市场开拓及促销费用以及职工薪酬增长导致。

　　市场开拓及促销费用本期发生169,116.66万元，较上年同期增加67,652.70万元，增幅66.68%。该费用增长的主要原因系公司在2023年深化销售渠道改革，对销售费用进行全面清理所致。

　　职工薪酬本期发生40,364.20万元，较上年同期增加14,158.41万元，增幅54.03%。主要系本期公司推进直营制改制，销售人员薪酬体系调整，致使销售人员薪酬随营业收入的提高而增长；另本期成立市场监察部，本期增加薪酬约530万。其他费用降低主要系公司降本增效，一定程度减少其他办公、车辆使用等费用。

　　综上，本期销售费用增长主要系公司深化销售渠道改革，对销售费用进行清理所致。致使销售费用增长率高于营业收入的增长，具备合理性。

　　(二) 补充市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费主要交易对方类别构成、前十大支付对象的名称、注册时间、注册资本、报告期业务往来内容。

　　1、销售费用主要交易对手类别构成：

　　市场开拓及促销费用主要交易对手类别为各类咨询公司、劳务公司等，职工薪酬支付对象为公司员工个人，办公差旅会务及招待费交易对手主要系提供发票的个人。

　　2、前十大支付对象主要情况

　　单位：万元

　　续上表

　　公司与上述支付对象发生业务主要系委托对方进行产品的推广、宣传等活动所发生的相应支出。为在各地推广公司产品，公司委托各服务商通过会务推广、拜访、调查问卷、促销活动等方式对公司产品进行相应的推广。公司后根据相应活动的成果、协议合同、发票支付相应费用。因费用确认时直接支付，所以期末不存在未付款项余额。

　　(三) 市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费主要交易对方与你公司控股股东、实际控制人和董监高人员是否存在关联关系，交易对方相关出资人及董监高人员与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。说明交易金额是否与交易对方规模相匹配、交易对价是否公允、是否存在提前付款的情形，相关付款安排是否具备商业合理性、交易内容是否具有商业实质，是否存在控股股东、实际控制人通过交易对方实施资金占用的行为，是否存在商业贿赂等费用支出违规的行为。

　　公司内审部、财务部、结算中心通过查询主要交易对手公开工商信息，将主要交易对手的实际控制人、股东、董监高人员信息与公司员工名录进行核查，以确认是否与公司股东、实际控制人、董监高及其他员工存在关联关系；组织员工自行申报持有外部公司股权及在外任职情况，并根据申报信息与主要交易对手信息进行匹配核查。核查结果显示市场开拓及促销费用、办公差旅会务及招待费主要交易对方与公司控股股东、实际控制人和董监高人员不存在关联关系，交易对方相关出资人及董监高人员与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　公司内审部、财务部、结算中心通过检查交易合同、结算资料、发票、款项支付情况等，结合主要交易对手方的工商信息，发现交易金额和交易对方存在规模不匹配的情况，造成该情况的原因系公司与其业务内容主要是市场推广服务，属于劳动密集型服务，对方注册资本较低不影响为公司提供的市场推广。除上述情况外，交易对价公允，不存在提前付款的情形，相关付款安排具备商业合理性，交易内容具有商业实质，不存在控股股东、实际控制人通过交易对方实施资金占用的情况，不存在商业贿赂等费用支出违规的行为。

　　(四) 逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　1、2023年年度财务报表审计出具的保留意见的审计报告，涉及的保留事项

　　(1) 销售费用的确认与计量。年报审计机构无法就贵州百灵公司财务报表中市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性，获取充分、适当的审计证据；

　　(2) 存货——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认。年报审计机构无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。

　　2、保留事项的解决措施、工作安排和进度

　　(1) 销售费用的确认与计量

　　公司组织内审部、销售部、结算中心、财务部对销售费用的内控进行重新的梳理，并自2024年起严格按照销售费用相关制度进行执行。同时，由公司销售部牵头，财务部、结算中心共同参与，对销售费用进行清理，通过与客户对账、梳理报销单据等进行核实。目前该项工作正在初步进行中，预计2024年9月前完成该项工作。

　　(2) 存货——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认

　　公司针对该项保留意见事项，已安排以下措施：

　　1) 组织质检部对该原材料进行抽检，若发现不合格部分，进行报废处理；

　　2) 组织销售部对该苗药产品进行未来市场论证，根据实际市场反馈情况进行合理估计销售量；

　　3) 组织学术部对该苗药产品的药效论证、试验进度、药品上市进度进行论证，以了解未来该苗药产品的市场前景；

　　4) 组织财务部根据上述信息，对该苗药产品主要原材料的可变现净值进行测算。

　　上述措施公司董事会均已安排，正在有序进行中，其中质检部、销售部工作预计于2024年9月前完成；学术部预计于2024年9月前完成；财务部根据上述各部工作进行衔接。

　　(五) 结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

　　1、对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分

　　(1) 销售费用的确认与计量

　　针对销售费用的确认与计量确认，年报审计机构实施的审计程序主要包括：

　　1) 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 获取公司相关销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算并与账面记录比较；

　　3) 对销售费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

　　4) 选取项目检查销售费用相关支持性文件，包括市场开拓及促销合作协议、发票、银行支付凭证等；

　　5) 执行销售费用截止性测试，评价销售费用是否记录在恰当的会计期间；

　　6) 了解公司期末预提大额销售费用的原因，检查相关会议纪要及公司与客户的对账资料。

　　年报审计机构针对销售费用抽选样本执行穿行测试，所实施的细节测试比例为73.94%，整体查验比例较高。

　　(2) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认

　　针对某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，年报审计机构实施的审计程序主要包括：

　　1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 通过过磅称重的方式对该原材料进行全面监盘；

　　3) 抽样选取此项原材料样本送至安顺市食品药品检验所、遵义市食品药品检验所检验，并对检验报告的获取过程进行有效控制；

　　4) 对使用该苗药产品的部分患者进行访谈，了解该苗药产品的疗效及未来对该药品的使用意愿；

　　5) 获取公司该苗药产品的售价及销售台账，并与账面收入确认单价、数量进行核对；

　　6) 通过对中药材专家进行访谈以了解该项原材料的可能的预计使用年限；

　　7) 获取公司对该苗药产品未来五年的销售方案与销售目标，并做必要的分析复核；

　　8) 对公司研发总监进行访谈，了解该苗药产品的研发进度；

　　9) 获取与该苗药产品相关的试验报告、临床批件及技术开发合同等资料进行分析，判断公司对该苗药产品预计销量的合理性；

　　10) 分析并判断公司对该项原材料可变现净值计算方法的恰当性；

　　11) 根据公司管理层在此项原材料减值测试中使用的预计耗用量、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费、原材料效期等相关数据重新计算存货跌价准备金额；

　　12) 检查与此项原材料可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因

　　(1) 销售费用的确认与计量

　　公司在2023年度继续深入销售渠道改革，同时对销售费用进行全面清理。公司本期对市场推广费用的核算方式进行改变。公司与客户进行对账梳理，由于对账工作涉及客户较多，截至审计报告日，公司仅完成部分客户的对账工作。同时，公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。受上述原因影响，年报审计机构未能获取对账资料的客户涉及销售费用金额超过公司财务报表重要性水平，且无法通过其他有效的替代程序对销售费用进行核查。因此，年报审计机构无法就贵州百灵公司财务报表中市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性，获取充分、适当的审计证据。

　　(2) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认

　　截至审计报告日，年报审计机构暂未获取送检原材料的检验报告。截至本公告披露日，年报审计机构已获取该原材料药效有效的检测报告。此外，此项原材料可变现净值的测算中使用的预计使用年限及耗用量等关键参数主要依赖于公司管理层的估计，由于某种苗药产品是医院试剂只能在部分医院使用，2023年度实际销量及增长率与公司的预计销售量及增长率相差较大，实际耗用量远低于预计耗用量。同时该原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，因此无法利用外部专家及其他有效的替代程序进行验证。

　　(六) 已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　保留事项一销售费用的确认与计量：公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。我们无法就贵州百灵公司财务报表中市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性，获取充分、适当的审计证据。上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但仅限于销售费用、其他应付款项目，不具有广泛性。

　　保留事项二存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认：该事项涉及科目为存货与资产减值损失。该项原材料期末账面价值占期末资产总额的2.18%。我们无法获取充分适当的审计证据对该原材料预计可使用年限及该年限内的预计耗用量做出判断，进而对该项原材料的可变现净值计算的准确性做出判断。与该项原材料相关的错报金额可能超过本年度重要性水平，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。

　　综上，前述保留事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，应当发表保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　二、本报告期，你公司实现营业收入42.63亿元，同比增长20.42%；归属于上市公司股东的的净利润（以下简称“净利润”）为-4.15亿元，同比下降399.34%，经营业绩由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为1.26亿元，同比减少74.95%。分季度来看，公司四个季度分别实现营业收入10.92亿元、8.08亿元、9.10亿元、14.53亿元，分别实现净利润0.92亿元、1.20亿元、0.20亿元、-6.47亿元。此外，年报显示，你公司2023年工业行业毛利率同比下降2.41%，商业行业毛利率同比下降6.27%。请你公司：（1）结合主营业务经营情况、营业收入、成本费用、毛利率、资产减值、非经常性损益等，说明你公司2023年营业收入增长，净利润大幅亏损的原因及合理性。（2）你公司各季度营业收入和净利润波动较大，第四季度实现营业收入和净利润分别为14.53亿元、-6.47亿元，营业收入显著高于前三季度，但净利润较前三季度出现大幅亏损。说明营业收入和净利润季度结构变化的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。（3）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。（4）结合产品定价、成本变动等因素，分产品类别量化分析公司毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业可比上市公司是否存在重大差异。（5）说明业绩由盈转亏却未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形。请年审会计师对（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 公司2023年营业收入增长，净利润大幅亏损的原因及合理性

　　公司利润相关影响因素的变动情况和变动主要原因：

　　单位：万元

　　由上表所示，公司2023年营业收入增长，净利润大幅亏损的主要原因系本期中药材价格上涨导致的成本上涨以及销售费用增加等原因所致。

　　其中主要中药材采购价格情况变动情况如下：

　　单位：元

　　由上表所示，公司2023年营业收入增长，净利润大幅亏损的主要原因系本期销售费用增加等原因所致。

　　(二) 营业收入和净利润季度结构变化的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形

　　1、营业收入和净利润季度结构变化情况

　　单位：万元

　　公司第四季度收入较高的原因主要有：(1) 年底是感冒类咳嗽类疾病多发时节，公司的多款药品符合相应的适应症，第四季度公司产品需求量大，导致公司营业收入较高；(2) 2023年8月，公司扩能技改项目中药材醇提生产线已完成建设并通过验收正式投产；随着产能进一步释放，相关药品的生产能力增强，在第四季度产能达到全年最大值。

　　公司各季度归母净利润分别为9,230.64万元、2,803.18万元、2,014.24万元和-55,499.18万元。第四季度净利润大幅下降主要原因系：(1) 公司在2023年第四季度对销售费用进行全面清理并计提；(2) 第四季度公司根据应收账款账龄计提坏账准备7,203.91万元，根据存货可变现净值计提存货跌价准备4,699.57万元。

　　通过对公司营业收入及各类成本费用的截止测试，年报审计机构未发现公司收入存在跨期确认的情况。除销售费用外，未发现跨期结转成本费用的情况。因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，年报审计机构无法获取充分适当的审计证据对销售费用是否存在跨期结转费用的情况进行准确核查。

　　(三) 结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

　　公司主要从事中成药等产品的生产和销售业务，属于在某一时点履行履约义务，在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，本年度公司收入确认政策未发生变化。公司收款模式未发生变化，仍系给予客户一定信用期，要求在信用期内进行回款。

　　2023年度公司净利润-41,246.40万元，经营活动产生的现金流量净额12,576.71万元，两者差异较大，主要原因有：

　　1、经营性应收应付款项增加69,968.52万元，该变动未对经营活动现金净流量产生影响，造成了净利润与经营活动现金净流量的差异；

　　2、资产减值、固定资产折旧等本期非付现项目25,675.45万元，该部分减少净利润，但未对经营活动现金净流量产生影响；

　　3、递延所得税资产变化导致净利润增加10,953.33万元，主要系本期确认预提费用和可抵扣亏损引起的递延所得税资产11,557.04万元，该事项未对经营活动现金净流量产生影响；

　　4、存货增加导致净利润与经营活动现金净流量差异39,657.97万元，主要系2022年底流感突然爆发，使得感冒类药物销量大增导致产成品年末结存较少，而2023年公司为应对流感季节相关产品需求而增加了备货量。

　　上述因素共同导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。

　　(四) 结合产品定价、成本变动等因素，分产品类别量化分析公司毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业可比上市公司是否存在重大差异

　　1、产品分类别毛利率变动情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司工业毛利率和商业毛利率分别下降4.02%和2.34%。本期商业毛利率降低主要系由于原材料成本上涨带动产品价格上升，本期商业公司采购药品价格上升导致成本上升，毛利率下降；同时，本期公司合并范围变更，新增合并范围内子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司（以下简称大健康），大健康客户主要系各级医院及终端药品，整体毛利率较低。本期工业毛利率下降主要系单位成本增加。以下以公司单品销售额超过营业收入1%且本期毛利率变动超过5%的主要产品为例，量化分析产品定价和成本变动对毛利率的影响。

　　2、毛利率下降超过5%的主要产品毛利分析

　　(1) 主要产品毛利率变动情况

　　(2) 产品定价因素分析

　　单位：元

　　由上表可知，本期毛利率变动较大的产品单价变动较小。感冒类药物1价格下降主要系该产品主要用于儿童感冒发热类治疗，受上期市场供需影响，上期价格较高，本期终端售价有一定回落，使得毛利率有一定降低；感冒类药物2、5销售单价较低，公司于2022年12月进行了调价，对本期造成影响。部分主要产品的销售单价从2023年12月开始进行调整，根据公司的发货周期及收入确认条件，该部分调价对2023年的收入的确认无重大影响。除该部分调价外，其他产品单价无明显调整。

　　(3) 成本变动因素分析

　　单位：元

　　由上表可知，主要产品单位成本的增加大于单价的变动，是造成毛利率下降的主要因素。通过成本构成，进一步分析对毛利率变动的影响。

　　(4) 主要产品成本构成情况

　　单位：元

　　（续上表）                                           单位：元

　　由上表可知，产品单位成本变动主要由于直接材料单位成本变动导致，直接材料单价的变动导致成本上涨。根据公司主要产品原材料耗用情况，感冒类药物1和感冒类药物3的主要原材料蝉蜕本期平均采购单价较上期上涨86.64%，柴胡较上期上涨55.58%。感冒类药物2、感冒类药物4的主要原材料本期连翘采购单价较上期上涨78.79%。感冒类药物5的主要原材料甘草本期采购单价较上期上涨160.03%。上述主要产品产销量增加，使得主要原材料耗用随之增加，而采购单价的提高导致公司生产成本大幅上涨。因此原材料价格上涨是造成公司毛利率大幅变动的主要原因。

　　3. 同行业产品毛利率情况

　　由上表可知，同行业可比公司中太极集团本期毛利率较上期略有增加，主要系太极集团本期提高了主要产品的销售单价，整体调价幅度大于成本增加幅度，同时对产品结构进行了调整，部分毛利率较高的产品销售额增加。其他同行业可比公司毛利率均出现了不同程度的下降，公司与其不存在重大差异。

　　(五) 说明业绩由盈转亏却未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形

　　公司和年报审计机构在编制年度报告期及审计报告期间，在2024年4月发现了公司在市场开发及推广服务费、存货管理等相关的内部控制方面存在计提不及时、不完整等缺陷，年报审计机构和公司相关部门随即对相关环节进行了深入的核查工作。2024年4月30日公司披露了《2023年度报告》及其他相关公告，公司2023年度内部控制审计报告被年报审计机构出具了否定意见。

　　受相关内部控制失效影响，公司未能在2024年1月及时发现市场费用方面的问题，致使未及时披露业绩预告。

　　(六) 核查程序及意见

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　3、结合利润表主要科目的变动情况，分析公司收入增长，净利润大幅亏损的原因；

　　4、结合营业收入和利润表季度结构变动情况，分析各季度净利润变动的原因；

　　5、对公司第四季度收入成本费用进行截止测试以确定是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形；

　　6、结合业务模式、应收应付款项变化情况、收入确认政策及现金流量表补充资料，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；

　　7、核查主要产品的产品定价、单位成本，分析其对公司毛利率的影响；

　　8、结合产品定价、成本变动等因素，对比同行业可比公司产品毛利率变动情况，分析公司产品毛利率大幅变动的原因。

　　经核查，年报审计机构认为公司营业收入较上期增加，同时由于各类成本费用的增幅大于收入的增幅，造成净利润大幅亏损；营业收入和净利润季度结构变化具有合理性，除销售费用外，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，销售费用因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，年报审计机构无法获取充分适当的审计证据对是否存在跨期结转费用的情况进行核查；净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大具有合理性；公司产品毛利率大幅变动具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　三、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。

　　回复：

　　(一) 营业成本主要构成项目情况

　　单位：万元

　　本期营业成本中，材料成本同比增加46,363.75万元，占营业成本比重为82.95%，较上年同期79.13%增加3.82个百分点，主要系原材料价格上升导致。随着公司本期部分设备投产，折旧较上年同期有所增加；各期的人工工资、能源和动力随产量波动。本期产量较上期增加，受原材料占营业成本比重上升影响，公司人工、能源和动力占营业成本比重有所降低。

　　（二）2023年部分原材料采购价格情况

　　单位：元

　　受市场供需关系影响，部分具有清热解毒、消肿散结、疏散风热、润肺、止咳等功效的中药材如材料1、材料2、材料3、材料4、材料6等价格较上期同期有明显上升。上述药材是公司主要产品银丹心脑通软胶囊、维C银翘片、咳速停糖浆及胶囊、双羊喉痹通颗粒、复方一枝黄花喷雾剂等的主要原材料，材料5几乎是公司所有中成药的辅料。上述产品采购单价上涨致使公司材料成本有所增加。

　　四、报告期末，你公司应收账款账面余额为20.96亿元，占营业收入的比重为49.17%；坏账准备计提金额为3.65亿元，计提比例为17.42%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款账面余额为6.71亿元，占比为32.01%。其他应收款账面余额为2.25亿元，计提坏账准备0.65亿元。请你公司：（1）结合公司业务模式、信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期变化及同行业可比公司等情况，说明应收账款占营业收入比重较高的原因及和合理性。（2）说明应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因、交易对方的偿债能力，计提坏账准备的时间、金额、原因、比例及确定依据，坏账准备计提是否充分、准确。（3）说明应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方与你公司及你公司董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 结合公司业务模式、信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期变化及同行业可比公司等情况，说明应收账款占营业收入比重较高的原因及和合理性

　　1、公司业务模式、信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期等情况

　　2023年底，公司应收账款期末余额209,604.37万元，2023年度营业收入426,297.14万元，占比49.17%，其中一年以内应收账款余额140,888.59万元，占营业收入的比例为33.05%。2023年度公司应收账款周转率为2.13，周转天数为171.59天，主要系公司部分客户实际结算周期长于合同约定的信用期。

　　2、同行业可比公司应收账款占营业收入的比重情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司与同行业信邦制药应收账款占营业收入的比例大致相同，较流转较快的益佰制药、太极集团较低，整体系与公司同客户的结算模式不同导致的差异。

　　(二) 说明应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因、交易对方的偿债能力，计提坏账准备的时间、金额、原因、比例及确定依据，坏账准备计提是否充分、准确。

　　1、应收账款期末余额前五名欠款方情况

　　单位：万元

　　由上表可知，以上公司所欠货款均系公司销售商品产生，公司采用先进先出法划分账龄，其坏账准备均按应收账款账龄对应预期信用损失率计提。

　　2、其他应收款期末余额前五名欠款方情况

　　单位：万元

　　由上表可知，其他应收款欠款方主要是国有企业，与公司存在资金往来，公司采用先进先出法划分账龄，其坏账准备均按其他应收款账龄对应预期信用损失率计提。

　　综上所述，公司对应收账款和其他应收款期末余额前五名欠款方均按照先进先出法划分账龄，并按照应收款项账龄对应预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分、准确。

　　(三) 说明应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方与你公司及你公司董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助。

　　1、应收账款期末余额前五名欠款方基本情况

　　2、其他应收款期末余额前五名欠款方基本情况

　　公司主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。相关欠款不构成关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助。

　　(四) 核查程序及意见

　　1、了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、了解公司的销售模式、结算及回款情况；；

　　3、核查公司与客户的销售合同，了解主要合同条款如付款条件、信用期等；

　　4、获取同行业公司应收账款规模及占资产的比重；

　　5、获取应收账款和其他应收款期末余额前五欠款方财务资料，检查其欠款金额、发生时间、发生原因、账龄、坏账等；

　　6、通过全国企业信用信息公示系统，查询应收账款和其他应收款期末余额前五欠款方的工商信息，包括但不限于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系。

　　经核查，年报审计机构认为公司应收账款占营业收入比重较高具有合理性；应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方坏账准备计提充分、准确；主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。相关欠款不构成关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助。

　　五、报告期末，你公司货币资金余额为4.18亿元，短期借款余额14.36亿元。从公司短期借款的构成看，以保证、质押、抵押借款为主，信用借款5,000万元，占比较小。请你公司：（1）结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。（2）结合银行授信情况，说明信用借款占比较小的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。

　　回复：

　　(一) 结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。

　　本期末公司货币资金4.18亿元，较上期6.05亿元减少1.87亿元，主要系本期采购商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加；本期经营活动现金流量净额12,576.71万元较上年同期减少37,638.52万元。本期现金利息保障倍数为-4.68，上年同期为4.89，本期利息保证倍数下降主要系公司本期因销售费用增加导致亏损。预计2024年度相关情况有所好转。

　　1、公司可动用货币资金及可变现资产情况

　　(1)期末公司货币资金4.18亿元，扣除保证金等受限货币资金后公司现金及现金等价物4.01亿元；

　　(2)期末公司应收款项融资余额4.71亿元，均为银行承兑汇票，公司可通过贴现、背书等方式快速变现或支付货款，按照2023年度综合贴现利率测算，若公司在2024年1月1日对全部银行承兑汇票进行贴现，扣除贴现利息后预计可获取现金4.69亿元；

　　(3)公司根据已签订合同、市场判断，结合2024年度采购货款、支付费用情况，初步判断2024年度营业收入及经营活动净现金流较本年度均有一定幅度增加。

　　2、偿债能力指标

　　2023年末公司速动比率0.80、流动比率1.14，资产负债率52.00%，产权比率1.08,。流动比率高于1，整体资产负债率较为合理，偿债能力较强。

　　3、未来一年内到期债务情况

　　2023年末，公司未来一年内到期负债本金17.68亿元，参照本年度规模预估2024年利息0.88亿元，公司在2023年合计需偿还的债务本息金额为18.56亿元

　　截至2024年5月10日公司偿还和新增债务（不含利息）情况如下：

　　单位：万元

　　注：与期末报表其他流动负债金额差异1,175.07万元系待转销项税，不属于带息债务，已从表中剔除

　　2024年度，公司进一步调整债务结构，新增两年期借款1.5亿元，补充了流动性。截至2024年5月10日，公司短期债务余额15.10亿元，较2023年末下降0.55亿元，尚未偿还的债务到期时间分散于各月，不存在集中偿债压力。公司的债权人为综合实力较强的银行，例如工商银行，农业银行、建设银行等，公司提供了充足的抵押、质押、担保等增信措施。公司信用情况良好，按时支付利息和归还借款本金，历史上未发生过违约情况，债务到期基本可以续贷。

　　综上所述，公司经营情况良好，销售回款正常，借款到期可以续贷，各项偿债能力指标较好，公司具备短期偿债能力，不存在流动性风险。

　　公司将进一步加强对客户信用管理，追踪订单执行情况，加强货款的回款催收工作。公司将积极拓展现有业务、开发新客户寻找新的营收增长点。同时在满足生产经营需求前提下，结合预算管理合理控制各项费用支出，减少不必要的现金支出。除银行借款外，公司还将灵活运用租赁、售后回租、银行票据等方式进行融资，降低流动性风险。

　　(二) 结合银行授信情况，说明信用借款占比较小的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。

　　公司报告期内取得银行授信额度19.83亿元，已使用授信额度16.34亿元。公司取得借款的种类有保证借款、抵押借款、质押借款、信用借款等。公司信用借款期末余额5,000.00万元，较2022年末减少5,000.00万元。信用借款减少主要原因系银行为防范系统性金融风险，对信贷政策偏保守，授信更多的以担保、抵押、质押等为主，信用借款审批难度较大。

　　公司已经与多家金融机构建立了良好的合作关系，多年来从未发生借款逾期未归还的事件，在金融机构内有较高的信誉，后续公司会继续推进和各金融机构的深度合作，优化金融合作项目，公司现有融资能力未出现重大变化，可以保障公司经营与发展对资金的需求。

　　六、报告期末，你公司其他应付款余额8.61亿元，其中预提成本费用7.98亿元，同比增长306.20%。请你公司说明预提成本费用的发生背景、发生时间、涉及对象，是否涉及关联方，预提费用增幅较大的原因，前述款项的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调整成本费用的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 预提成本费用的发生背景、时间、涉及对象，是否涉及关联方

　　公司预提成本费用主要系预提销售费用。公司根据产品销售情况结合销售政策，计算并预提相应市场费用。预提销售费用发生时间主要为2023年度。

　　预提费用涉及对象主要系公司的销售服务商，2023年度主要销售服务商列示如下：

　　通过查询公开工商信息，市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费主要交易对方与公司控股股东、实际控制人和董监高人员不存在关联关系，交易对方相关出资人及董监高人员与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　(二) 预提费用增幅较大的原因

　　本期预提费用较期初增加6.01亿元，主要系公司在2023年对市场开拓及促销费进行全面清理并根据清理结果进行计提。

　　(三) 前述款项的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调整成本费用的情况

　　预提成本费用系公司根据权责发生制原则，在相应市场费用发生当期进行预提，后续报销流程执行完毕且相应支撑资料审核无误后，支付相应款项。因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，年报审计机构无法获取充分适当的审计证据对是否存在跨期转结费用的情况进行准确核查。

　　(四) 核查程序及意见

　　1、了解与市场费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取公司提供的预提费用明细并检查该项目的处理是否符合会计准则的规定，预提方法和标准是否前后一致；

　　3、获取预提费用明细表，检查预提费用预提及冲销的凭证、合同等原始支持性资料，确定预提金额和会计处理是否正确；

　　4、抽取资产负债表日前后部分预提费用的记账凭证，检查相关支持性文件，评价相关预提费用是否计入正确的会计期间，是否存在跨期计提费用的情况；

　　5、通过全国企业信用信息公示系统，查询本期公司主要销售服务商的工商信息，包括但不限于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系。

　　经核查，年报审计机构认为公司预提成本费用不涉及关联方；预提费用的增加系预提的销售费用；因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，年报审计机构无法确认公司是否存在跨期调整成本费用的情况，无法核实相关款项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　七、报告期内，你公司研发投入8,330.43万元，同比增长185.90%，资本化研发投入占研发投入的比例为49.53%，同比增加26.42个百分点。报告期末，你公司研发人员数量为286人，同比减少60人。请说明研发人员减少，但研发投入大幅上升的原因及合理性；结合研发项目进展情况及研发支出资本化的具体确认原则，分析资本化率大幅增加的原因及会计处理的合规性。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 说明研发人员减少，但研发投入大幅上升的原因及合理性

　　公司本期研发投入大幅上升，主要系研发项目本期达到新的进展，发生相应的研发投入。本期公司研发投入主要集中于以下项目：

　　单位：万元

　　公司本期研发投入大幅上升主要随着相关研发项目的进度推进，外部咨询、科研合作和技术服务费的增加。研发项目主要系外部机构的推进，与研发人员的减少关联度不高。

　　(二) 结合研发项目进展情况及研发支出资本化的具体确认原则，分析资本化率大幅增加的原因及会计处理的合规性

　　公司2023年及2022年研发支出资本化情况如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》第七条至第九条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。

　　公司研发支出资本化的具体确认原则为：内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后直到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。

　　仿制药一致性评价：鉴于仿制药一致性评价工作周期较短，通过药监部门的审核后公司能够获得该产品生产许可，能为公司带来经济利益流入，一致性评价费用符合资产的定义予以资本化，并按不长于10年进行摊销。

　　公司本期资本化率大幅增加主要系由于研发项目本期进入新的临床试验阶段，根据合同约定支付外部咨询、科研合作和技术服务费。

　　本期主要研发支出项目支出情况详见本说明五（一）所述，研发项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　本期资本化率大幅增加主要系研发项目中黄连解毒丸、益肾化浊颗粒、冰莲草含片等均进入新的研发阶段，公司根据进入新的研发阶段的进度并结合合同，支付相应进度款。进度款金额较大致使本期开发支出资本化投入增幅较大。

　　公司的研发支出资本化符合企业会计准则的相关规定，相应会计处理合规。

　　(三) 核查程序及意见

　　年报审计机构实施了以下核查程序：

　　1、了解、评价和测试与研发支出相关的内部控制设计和运行是否有效；

　　2、获取公司研发投入清单，结合研发合同、研发过程文件以分析研发人员减少但研发投入大幅上升、资本化率大幅增加的原因及合理性；

　　3、了解公司针对研发费用归集与分摊、研发资本化相关的会计政策，评价管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的相关规定；

　　4、选取项目检查与研发投入相关的支持性文件，包括研发立项、项目可行性报告、项目资本化审批表、研发合同及进度资料等；

　　5、对各研发项目研发投入开始资本化时点资料、研发投入完成时点的资料进行查验；

　　6、实施截止测试，检查研发投入是否在恰当期间确认。

　　经核查，年报审计机构认为公司研发人员减少，但研发投入大幅上升具有合理性；资本化率大幅增加主要系由于研发项目本期进入新的临床试验阶段，根据合同约定支付进度款所致；开发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　八、年报显示，你公司独立董事晏国菀无法保证本报告内容的真实、准确和完整，并对《2023年年度报告及摘要》和《2023年度财务决算报告》两个议案投弃权票。（1）请独立董事晏国菀说明无法保证年报真实、准确、完整的具体原因。（2）请独立董事、审计委员会成员说明对非标意见所涉事项的核查情况、核查措施及结论；是否勤勉尽责，积极有效行使职权。

　　回复：

　　1、公司独立董事晏国菀女士于2023年12月11日入职贵州百灵担任独立董事，任职期间始终按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》勤勉尽责履职，与监管部门多次进行现场沟通，召集了三次审计委员会会议，积极主动向相关人员了解和沟通年报相关事项。对《2023年年度报告及摘要》和《2023年度财务决算报告》两个议案投弃权票的原因为：由于审计机构发现公司内部控制重大缺陷，并对2023年度报告出具保留意见审计报告，在与审计机构的沟通中，会计师事务所保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。会计师事务所表示，由于内部控制存在重大缺陷，需要执行更多的实质性程序，对期末存货可变现净值的确认也需要等待检测机构的有关报告。出具审计报告时公司和审计机构均确认已经按照审计机构的要求提供必要的资料和信息，但还需要更多时间、人力进行进一步核实。晏国菀女士要求审计机构审慎、勤勉，尽快就财务信息得出公允的审计结论，并帮助公司全面梳理和分析内控发现的问题，制定详细的整改工作计划。同时，要求公司必须配合审计机构的工作，对存货减值的计提必须确保谨慎，绝不多计资产或收益，绝不少计负债或损失。董事会审议相关议案时晏国菀女士对会计师事务所审计报告中保留意见部分的内容，无法做出判断，经慎重考虑，因此决定投弃权票。

　　2、2023年度报告编制及审计工作期间，公司审计委员会、独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2023年度审计工作进展情况。针对公司内部控制缺陷等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、存货管理等方面积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作等方面提出要求。

　　综上，公司审计委员会、独立董事在公司编制2023年度报告工作期间，高度关注审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注年报所涉事项的整改情况，督促公司尽快采取措施消除所涉事项的影响，提升公司2024内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月3日