山西美锦能源股份有限公司 十届十八次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-070

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十八次董事会会议通知于2024年5月24日以通讯形式发出，会议于2024年6月3日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　2、审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2024年6月25日(星期二)15：00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼4楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届十八次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-071

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年6月3日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票已触发“美锦转债”转股价格向下修正条款。

　　2、经公司十届十八次董事会会议审议通过，公司董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格。

　　3、本次向下修正“美锦转债”转股价格事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　公司于2024年6月3日召开十届十八次董事会会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、“美锦转债”发行上市基本概况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]374号”文核准，公司于2022年4月20日公开发行了35,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额359,000.00万元，初始转股价格为13.21元/股。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所“深证上[2022]499号”文同意，公司359,000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在深交所上市交易，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。

　　3、可转债转股期限

　　根据《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日止（2028年4月19日）。

　　4、可转债转股价格调整情况

　　2022年6月1日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-069），公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本4,270,271,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），除权除息日为2022年6月9日。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年6月9日起由原13.21元/股调整为13.01元/股。调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。

　　2022年9月27日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-111），公司2022年限制性股票激励计划共计授予5,615.95万股，授予价格为6.76元/股，新增股份于2022年9月29日在深圳证券交易所上市。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年9月29日起由原13.01元/股调整为12.93元/股。调整后的转股价格自2022年9月29日起生效。

　　二、“美锦转债”转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》相关条款规定：

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于向下修正转股价格的具体内容

　　截至2024年6月3日，公司股票已触发“美锦转债”转股价格向下修正条款。

　　为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定与公司股价实际情况，公司于2024年6月3日召开十届十八次董事会会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的议案》，董事会同意向下修正“美锦转债”转股价格，并提议将该方案提交公司股东大会审议。

　　该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“美锦转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“美锦转债”的转股价格（即12.93元/股），则“美锦转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“美锦转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“美锦转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2024-072

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司十届十八次董事会会议审议通过，董事会决定召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年6月25日（星期二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年6月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2024年6月25日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2024年6月18日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年6月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　2、上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司十届十八次董事会审议通过，具体内容详见2024年6月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2024年6月19日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的十届十八次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年6月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2024年6月25日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2024年6月25日召开的山西美锦能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2024-073

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　近日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）与光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大金租”）签订了《保证合同》，约定公司为控股子公司贵州美锦华宇新能源有限公司（以下简称“贵州华宇”）在光大金租办理的融资租赁业务提供连带责任担保，最高保证本金限额为5亿元人民币，担保期限为5年。此外，公司还需将山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）100%股权进行质押，作为本次担保的担保物，并授权公司相关负责人与银行签署有关合同以及办理相关手续。由于锦富煤业100%股权已为子公司锦富煤业和山西美锦煤化工制氢有限公司与光大金租的融资租赁业务提供质押担保，本次业务公司需先解除前述质押担保后，重新签订锦富煤业100%股权为子公司锦富煤业、山西美锦煤化工制氢有限公司和贵州华宇与光大金租的融资租赁业务提供质押担保的合同，并办理有关手续。

　　2、审议情况

　　公司于2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供担保额度合计不超过46亿元人民币，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。具体内容详见公司2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-050）。

　　本次担保额度使用情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：贵州美锦华宇新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91520203MABT8X6Q8G；

　　成立日期：2022-07-04；

　　注册地址：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼四楼；

　　法定代表人：梁钢明；

　　注册资本：89,082.9639万元人民币；

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；危险化学品应急救援服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用杂品销售；站用加氢及储氢设施销售；金属材料销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤制品制造；煤炭及制品销售；金属矿石销售；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产；燃气汽车加气经营；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股56.1275%，贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）持股43.8725%。

　　财务指标：截至2023年12月31日，资产合计608,577.40万元，负债合计400,466.36万元，流动负债合计298,761.56万元，金融机构借款合计96,349.57万元，净资产208,111.04万元；2023年全年实现营业收入330,546.08万元，利润总额4,138.10万元，净利润3,103.58万元。上述数据已经审计。

　　截至2024年3月31日，资产合计620,173.81万元，负债合计390,452.76万元，流动负债合计281,969.67万元，金融机构借款合计108,129.35万元，净资产229,721.04万元；2024年一季度实现营业收入15,709.48万元，利润总额811.83万元，净利润610.00万元。上述数据未经审计。

　　经查询，贵州华宇不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、1、本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足子公司资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次被担保对象贵州华宇为公司控股子公司，公司对上述子公司在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，经2023年年度股东大会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩41亿元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币584,298.55万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为39.00%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.16%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与光大金融租赁股份有限公司签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月3日