广西柳药集团股份有限公司 关于实施2023年度权益分派相应调整 “柳药转债”转股价格的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-058

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施2023年度权益分派，公司的相关证券停复牌情况如下：“柳药转债”自2024年6月3日（权益分派公告前一交易日）至2024年6月7日（权益分派股权登记日）期间停止转股，自2024年6月11日（除息日）起恢复转股。

　　● “柳药转债”调整前转股价格：22.53元/股

　　● “柳药转债”调整后转股价格：21.93元/股

　　● “柳药转债”本次转股价格调整实施日期：2024年6月11日

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行802.20万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,220.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]53号文同意，公司可转换公司债券于2020年2月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“柳药转债”，债券代码“113563”。“柳药转债”存续的起止时间为2020年1月16日至2026年1月15日，转股的起止时间为2020年7月22日至2026年1月15日，初始转股价格为34.94元/股。

　　截至本次转股价格调整前，因公司实施2019年度-2022年度权益分派方案，并于2024年4月24日完成向特定对象发行股票的股份登记手续，“柳药转债”的转股价格由34.94元/股调整为22.53元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2020-017、2020-055、2021-039、2022-033、2023-067、2024-034）。

　　一、转股价格调整依据

　　1、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2024-025、2024-039）。

　　2、根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“柳药转债”发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

　　综上，“柳药转债”转股价格将进行相应调整，本次调整符合《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　根据《募集说明书》的相关条款，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　根据上述调整公式，本次调整后转股价格为：

　　P1=P0-D

　　其中，P0为调整前转股价22.53元/股；D为每股现金红利0.59936元/股（公司2023年度利润分配为差异化权益分派，每股现金红利的具体计算详见公司于同日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-057））。

　　因此，本次调整后的转股价格为P1=P0-D=22.53-0.59936=21.93064≈21.93元/股。

　　本次权益分派除息日为2024年6月11日，故“柳药转债”调整后的转股价格自2024年6月11日（除息日）起生效。“柳药转债”的转股价格自2024年6月11日（除息日）起由22.53元/股调整为21.93元/股。

　　“柳药转债”自2024年6月3日（权益分派公告前一交易日）至2024年6月7日（权益分派股权登记日）期间停止转股，自2024年6月11日（除息日）起恢复转股。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-057

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.60元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转：是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年5月17日的2023年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2023年年度

　　2. 分派对象：

　　（1）截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　（2）根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。

　　公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象赵鹏宇因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。该事项目前处于通知债权人期间，尚未完成回购注销工作。

　　因此，公司存放于回购专用账户的股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次权益分派。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（2）本次差异化分红具体分派情况

　　鉴于公司公开发行的可转换公司债券“柳药转债”已进入转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，自2024年6月3日至权益分派股权登记日间，“柳药转债”停止转股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2024-050）。即本次权益分派股权登记日的总股本与2024年5月31日公司股票收盘后的总股本一致。

　　公司本次实施权益分派的股权登记日的总股本为399,035,976股，扣除回购专用账户上已回购的股份420,700股和拟回购注销的限制性股票5,000股，即以398,610,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金红利239,166,165.60元。

　　（3）本次差异化分红除权除息的计算方法

　　公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

　　其中，每股现金红利=（本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股分红金额）÷本次利润分配股权登记日的总股本=（398,610,276×0.60）÷399,035,976≈0.59936元

　　公司本次权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本，因此，流通股未发生变化，流通股份变动比例为0。

　　综上，公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.59936）+0×0]÷（1+0）=前收盘价格-0.59936

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除公司自行发放红利的股东外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　（1）公司股东朱朝阳的现金红利由公司自行发放。

　　（2）公司回购专用证券账户和丧失激励对象资格的赵鹏宇列为自行发放对象，但不参与公司2023年度权益分派。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101号）》有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.60元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.60元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，解禁后取得的股息红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.54元。

　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.54元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）对于香港联交所投资者（包含企业和个人）投资上海证券交易所本公司A股股票（“沪股通”），根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税［2014］81号）的有关规定，其股息红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.54元。

　　（5）对于其他机构投资者（不含“QFII”）和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.60元（含税）。

　　五、 有关咨询办法

　　对于权益分派事项如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

　　1.联系部门：公司证券投资部

　　2.联系电话：0772-2566078

　　3.电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2024年6月4日