上海交大昂立股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于公司 2023年年度报告的二次监管问询函》的 回复公告

　　证券代码：600530           证券简称：ST交昂      公告编号：临 2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2024】0626号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》相关问题回复如下：

　　1.关于内控审计意见。问询函回复显示，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚或年审机构）称针对保留意见所涉事项，相关内部控制审计已获取相关证据，同时主张由于长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，2023年度公司不得对已计提的减值准备进行调整，对于2023年财务报表不存在影响，对于2023年资产减值内部控制设计与运行测试同样不存在影响，不会影响2023年的内部控制运行有效性。

　　请年审机构补充披露：（1）结合2022年和2023年财务报告保留意见所涉事项，以及公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况，说明相关审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计结论是否恰当；（2）进一步说明针对公司资产减值相关内部控制事项的审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，如关键环节内控程序的具体执行人员、事项及方式，以及相关内控程序是否在报告期内得到一贯执行；（3）结合上述两问的具体情况，说明依据“长期资产减值损失不得转回”判断相关事项对2023年财务报表以及2023年内部控制运行有效性均不存在影响的具体依据，是否充分考虑公司前期可能存在的错报影响，是否具有合理性。同时，请年审机构质量控制人员对该内控审计事项发表明确意见。

　　（1）结合2022年和2023年财务报告保留意见所涉事项，以及公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况，说明相关审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计结论是否恰当。

　　舜天信诚会计师事务所回复：

　　1、财务报表审计

　　对于2022年及2023年保留意见所涉事项均为财务报告中会计估计-资产减值事项。

　　2022年因对资产减值事项未获取充分的、适当的证据，无法做出适当的判断，无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产—经营收益权、长期股权投资、留存收益、资产减值损失科目进行调整而进行保留。

　　2023年，对于2022年保留事项，均已获取充分的、适当的证据，具有合理性，同时由于“长期资产减值损失在以后会计期间不得转回”，因此仅对2023年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，对于财务报表资产负债表及利润表各科目期末数及当期发生额均不涉及调整事项。

　　对于财务报表审计所执行的具体审计程序和获取的审计证据，详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于2023年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（1）之回复。

　　2、公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况

　　公司根据财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引；上交所颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》；上海交大昂立股份有限公司各项管理制度；美国COSO委员会企业内部控制与风险管理整合框架编制《上海交大昂立股份有限公司内部控制手册》（以下简称内控手册）。

　　根据内控手册第二十章“财务报告”三、控制矩阵风险事件编号R20 -01-08“未确定明确的会计政策和会计估计，可能导致会计核算不能如实反映公司的实际经营情况。”相应的控制措施为“公司应根据会计准则和会计制度制定公司明确的会计政策和会计估计，并报财务经理、分管领导、财务总监、总裁、董事会、股东会按照权限进行审核审批。”公司按照上述内控手册要求，财务人员根据取得的会计资料对相关保留事项进行了会计核算，年度财务报表经财务总监、总裁、董事长核准，年度财务报告由审计委员会、董事会、股东会按照权限进行审核审批报出。

　　3、内部控制审计

　　对于财务报表审计中涉及会计估计-资产减值事项的内部控制审计，我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》相关要求，采用自上而下的审计方法，从财务报表层次初步了解内部控制整体风险；识别、了解和测试企业层面控制、识别重要账户、列报及其相关认定；了解潜在错报的来源并识别相关的控制；选择拟测试的控制。

　　对于内部控制审计所执行的具体审计程序和获取的审计证据，详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于2023年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（2）之回复。

　　4、财务报表审计与内部控制审计的联系与区别

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》：

　　“识别重要账户、列报、及其相关认定”中：“在内部控制审计中，注册会计师在识别重要账户、列报及其相关认定时应当评价的风险因素，与财务报表审计中考虑的因素相同。因此，在这两种审计中识别的重要账户、列报及其相关认定应当相同。”

　　“审计证据和结论的相互参照”中：“在内部控制审计中，注册会计师在对内部控制有效性形成结论时，应当同时考虑财务报表审计中实施的、所有针对控制设计和运行有效性测试的结果。”、“在财务报表审计中，无论控制风险或重大错报风险的评估水平如何，注册会计师都应当针对所有重大类别的交易、账户余额和披露实施实质性程序。为对内部控制的有效性发表意见而实施的测试程序并不减轻该项要求。”

　　“关于内部控制审计报告”中：报告意见的发表基于“在基准日，被审计单位按照适用的内部控制标准的要求，是否在所有重大方面保持了有效的内部控制”而定。

　　因此，我们已按《企业内部控制审计指引实施意见》相关要求，将“长期股权投资”、“其他非流动资产—经营收益权”、“资产减值损失”等涉及资产减值损失的科目识别为重要账户、列报。我们在执行内部控制审计程序及获取内部控制相关证据的情况下，认为内部控制设计合理、运行有效。

　　综上所述，2022年及2023年的财务报表审计意见、2022年及2023年的内部控制审计意见结论均恰当。

　　（2）进一步说明针对公司资产减值相关内部控制事项的审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，如关键环节内控程序的具体执行人员、事项及方式，以及相关内控程序是否在报告期内得到一贯执行。

　　舜天信诚会计师事务所回复：

　　各年内控审计程序在报告期内得到一贯执行，执行的具体审计程序情况及获取的审计证据情况如下：

　　（3）结合上述两问的具体情况，说明依据“长期资产减值损失不得转回”判断相关事项对2023年财务报表以及2023年内部控制运行有效性均不存在影响的具体依据，是否充分考虑公司前期可能存在的错报影响，是否具有合理性。同时，请年审机构质量控制人员对该内控审计事项发表明确意见。

　　舜天信诚会计师事务所回复：

　　经我们与公司的访谈、检查，对于两项年报审计意见的保留事项，公司在2022年基于获得的各项材料及证据，考虑到谨慎性原则，对相关的长期投资减值准备和其他非流动资产减值准备已全额计提的方式进行了账务处理。

　　2023年公司根据上述事项的进展，认为获取的新的材料和证据能印证2022年全额计提的准确性，且根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定 ，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，因此无需在2023年进行进一步的会计处理。

　　在充分了解公司上述账务处理情况后，我们根据问题一1、2所述：

　　1）2022年我们对相关资产减值事项全额计提减值未获取充分的、适当的证据，出具了保留意见。2022年我们对于所涉资产减值事项进行相关内控测试，经内部控制设计合理性及内部控制运行有效性的测试后，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。

　　2）2023年我们对相关资产减值事项全额计提减值已获取充分的、适当的证据，已公允、合理的反映了相关资产的资产状况。按照资产减值准则规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，以前期间计提资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出，故不会影响2023年的资产减值计提数, 2023年相关事项的资产减值准备期初期末余额不存在变动，2023年相关事项的减值内控测试与2022年的减值内控测试保持一致，对2023年内部控制运行有效性不存在影响。经内部控制设计合理性及内部控制运行有效性的测试后，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。

　　因此，我们已充分了解公司账务处理及内部控制情况，分析可能的错报对财务报表的影响，以及是否因内部控制造成财务报表可能的错报，在执行各项审计程序后最终形成审计意见，审计意见的发表具有合理性。

　　舜天信诚质量控制人员意见：

　　我们审核交大昂立项目组2023年度就2022年度保留意见事项执行的审计程序和审计证据时，作了如下复核程序：

　　1、阅读并了解下列信息：

　　与项目组就保留意见所涉及的事项进行沟通获取的信息；

　　2、与年审会计师及其他项目组成员讨论保留事项对本期的影响，以及在项目计划时应充分关注的、实施阶段执行审计程序和在报告阶段时与保留事项内部控制相关的事项。

　　3、选取部分与项目组对保留事项内部控制作出的重大判断相关的业务工作底稿进行复核并做出评价：

　　（1）查阅交大昂立《内控手册》，识别保留事项关键控制点：

　　（2）查阅公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于2022年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复公告》（临2023-104之问题3）、并对财务报告的出具获取了相应的审批流程（如审计委员会、董事会、股东大会）的相关记录；

　　（3）审核承办诉讼案件律师的2023年回函的函件；

　　4、结论：经核查，我们认为2023年度就2022年度保留意见事项内部控制设计是合理的，并得到了有效的运行；业务工作底稿能支持得出的结论；年审会计师就评价保留事项内部控制得出的结论是恰当的。

　　2.关于年报审计意见。问询函回复显示，年审机构认为2022年年报全额计提其他非流动资产-经营权及长期股权投资减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，保留事项仅对公司2023年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，具体为“其他流动资产”及“长期股权投资”科目期初余额未确定，期末余额得以确定；“资产减值损失”2023年上期数未确定，本期数得以确定，涉及金额3.61亿元。

　　请年审机构补充披露：在“其他流动资产”及“长期股权投资”科目2023年期初余额未确定，期末余额得以确定的情况下，结合“资产减值损失”的会计核算过程，说明本期损失得以确定的具体情况和判断依据，是否已充分考虑上期资产减值损失计提数并不确定的情况，以及对本期计提数的影响。

　　舜天信诚会计师事务所回复：

　　（1）资产减值会计核算过程情况：

　　公司2022年度根据长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权出现的减值迹象确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失0.2亿元和3.61亿元。具体计提依据详见公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于2022年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复公告》（临2023-104）之问题3及问题4。

　　2022年具体会计核算如下：

　　借：资产减值损失-长期股权投资-慧谷上饶       0.20亿元

　　借：资产减值损失-其他非流动资产-经营收益权   3.61亿元

　　贷：长期股权投资减值准备-慧谷上饶            0.20亿元

　　贷：其他非流动资产减值准备-经营收益权        3.61亿元

　　（2）在“其他流动资产“及“长期股权投资“科目 2023 年期初余额未确定，期末余额得以确定的情况下，说明本期损失得以确定的具体情况和判断依据:

　　具体情况及判断详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于2023年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（1）1、2之回复。

　　结合（1）（2）所述，公司2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失0.2亿元和3.61亿元，我们未能获取就上述金额全额计提资产减值损失的充分、适当的审计证据，因此对公司2022年度财务报表发表了保留意见。2023年年报审计，对于2022年年报全额计提长期股权投资减值准备和其他非流动资产-经营权减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，具有合理性，已公允、合理的反映了长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权的资产状况。由于上述资产减值准备均为长期资产，按照资产减值准则规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，以前期间计提资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出，故不会影响本期的资产减值计提数。

　　3、关于增持资金来源。2024年5月17日，公司公告称控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）及一致行动人拟以自有资金增持公司股份，同日公司披露控股股东一致行动人丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）质押0.39亿股。请公司向相关方核实并补充披露控股股东及其一致行动人是否存在以质押资金增持公司股份的情况，相关公告信息披露是否准确。

　　公司回复：

　　经向公司控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）及一致行动人核实，上海韵简及一致行动人本次拟增持公司股份的资金为自有资金，不存在以质押资金增持公司股份的情况。公司于2024年5月17日披露的《关于控股股东及一致行动人首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》内容准确。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月四日

　　证券代码：600530          证券简称：ST交昂       公告编号：临 2024-026

　　上海交大昂立股份有限公司

　　关于公司股票实施其他风险警示相关事项

　　进展情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度内部控制审计报告》被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票自2023年10月9日起被实施其他风险警示。

　　● 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）对公司2023年度财务报表及内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告（舜天信诚证审字[2024]第001号）、以及标准无保留意见的内部控制审计报告（舜天信诚证内审字[2024]第001号）、《关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项已消除的专项说明的审核报告》（舜天信诚证专审字[2024]第002号）。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的相关情况

　　舜天信诚对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票自2023年10月9日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于撤销退市风险警示并实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2023-110）。

　　舜天信诚对公司2022年度内部控制进行审计并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司于2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，具体为：“因前期会计差错更正事项对2022年度比较财务报表及以前年度的财务状况和经营成果具有一定影响。交大昂立已对比较财务报表进行了调整及追溯重述。上述事项表明公司在财务报表编制列报、财务核算环节等相关的内部控制运行存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使交大昂立内部控制失去这一功能。我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，交大昂立于2022 年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”具体内容详见公司于2023年8月31日披露的由舜天信诚出具的《内部控制审计报告》（舜天信诚证内字[2023]第001号）。

　　二、解决措施及进展情况

　　（一）公司已完成了前期会计差错事项的更正及追溯调整的工作。

　　1、针对公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正事项，公司已严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注。公司于2023年8月29日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2023年8月31日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2023-090）。

　　2、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司完成了对2021年度更正后财务报表的全面审计，具体内容详见公司于2023年10月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整涉及审计报告更新的提示性公告》（公告编号：临2023-117）以及由舜天信诚出具的《2021年审计报告》（舜天信诚证审字[2023]第002号）。

　　（二）2023年11月7日，公司因未在法定期限内披露2022年年度报告，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》。公司高度重视未在法定期限内披露2022年年度报告事项，积极采取整改措施，于2023年8月31日披露了经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告等。公司及相关董监高收到证监会行政处罚决定书后，已于规定时间内将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，公司及相关方对上海证监局作出的行政处罚事项已履行完毕。

　　（三）公司已于2023年8月31日披露了经审计的2022年年度报告，因未能取得全面客观的信息与证据以对资产减值等事项产生的资产减值损失进行合理、准确估计，而导致2023年1月31日公司披露的业绩预告内容与经审计的净利润差异较大事项的影响已消除。

　　（四）公司于2024年4月27日披露了经审计的2023年年度报告，以及舜天信诚为公司出具的2023年度审计报告和2023年度内部控制审计报告。

　　1、公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》，并于2024年4月27日披露了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　2、舜天信诚对公司2023年度财务报表及内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告（舜天信诚证审字[2024]第001号）、以及标准无保留意见的内部控制审计报告（舜天信诚证内审字[2024]第001号）、《关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项已消除的专项说明的审核报告》（舜天信诚证专审字[2024]第002号）。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的上述报告。

　　（五）公司积极采取其他整改措施，消除2022年内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响。

　　1、公司组织董事、监事、高级管理人员及相关股东学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则，提高风险议事，强化合规经营的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。

　　2、公司十分重视内部控制报告中反映的问题，进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力；并进一步加强对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全财务报表编制列报、财务核算环节等方面的管理。

　　3、根据证监会《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的只能和监事会的监督作用，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

　　4、公司董事会认为2022年内部控制审计报告中否定意见所涉及事项的影响已消除，具体内容详见2024年4月27日披露的《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。公司监事会对董事会出具的上述专项说明进行了认真核查，认为公司董事会对相关事项的专项说明客观反应了公司的实际情况，2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的影响已经在2023年度消除，对董事会所作出的专项说明发表了无异议意见，具体内容详见同日披露的《监事会对董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》。

　　5、目前公司生产经营情况正常，公司会持续完善内控制度的执行和审计监督机制，全面梳理和规范内控流程，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平，维护好公司及全体股东的合法权益。

　　（六）公司收到上海证券交易所关于2023年年度报告监管问询函、二次监管问询函及回复的情况

　　1、公司于2024年5月9日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0474号）（以下简称“《问询函》”）。公司及年审机构已完成《问询函》回复工作，详见公司于2024年5月23日披露的《关于收到上海证券交易所＜关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告》（临 2024-022）。

　　2、公司于2024年5月22日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2024】0626号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司及年审机构已完成《二次问询函》回复工作，详见公司同日披露的《关于收到上海证券交易所＜关于公司2023年年度报告的二次监管问询函＞的回复公告》（临 2024-025）。

　　三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　因公司《2022年度内部控制审计报告》被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行实施或撤销风险警示相关操作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月四日