中国铝业股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：601600                股票简称：中国铝业                公告编号：临2024-024

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年6月3日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届监事会第十一次会议。会议应到监事4人，实到监事4人，有效表决人数4人。会议由公司监事会主席叶国华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。与会监事共同审议并一致通过了以下3项议案：

　　一、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

　　经审议，公司监事会认为，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划首次授予部分的922名激励对象第一个解除限售期的44,392,758股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修订《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　经审议，监事会同意修订《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》。

　　同时，监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准。

　　有关修订详情请见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于修订＜中国铝业股份有限公司章程＞＜中国铝业股份有限公司股东大会议事规则＞＜中国铝业股份有限公司董事会议事规则＞及＜中国铝业股份有限公司监事会议事规则＞的公告》

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于提名张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案

　　鉴于单淑兰女士已于2024年2月6日辞去公司股东代表监事职务，经公司控股股东中国铝业集团有限公司推荐，并经监事会审议，同意提名张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。

　　同时，监事会同意将上述监事候选人提交公司股东大会履行选举程序。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：张文军先生简历

　　中国铝业股份有限公司监事会

　　2024年6月3日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议

　　附件：

　　张文军先生简历

　　张文军先生，44岁，现任中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）财务产权部副总经理（主持工作）。张先生毕业于武汉大学商学院会计学专业，高级会计师，在财务管理、企业管理等方面拥有丰富经验。张先生历任中铝集团财务产权部预算管理处经理；中铝财务有限责任公司监事；中铝国际工程股份有限公司非执行董事；中铝资本控股有限公司专职外部董事；中铝国际贸易集团有限公司专职董事；中铝财务有限责任公司专职外部董事；中铝铝箔有限公司财务总监。张先生目前还担任中铝集团资金管理中心副主任；中铝（北京）基金管理有限责任公司董事、总经理；北京金铝资本投资有限公司总经理；中铝资产控股有限公司董事。

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-025

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共922名，可解除限售的限制性股票数量为44,392,758股，约占目前公司总股本的0.26%。

　　● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年6月3日分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　1.2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5.2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7.2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9.2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10.2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11.2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12.2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13.2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年5月25日、登记日为2022年6月13日，限售期为2022年6月13日-2024年6月12日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、 本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为922人，可解除限售的限制性股票数量为44,392,758股，约占目前公司总股本的0.26%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，922名激励对象可解除限售股份合计44,392,758股。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划首次授予部分的922名激励对象第一个解除限售期的44,392,758股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月3日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十一次会议审议事项的核查意见；

　　4.北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。