（上接D18版）永泰运化工物流股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年 年报问询函回复的公告（下转D20版）

　　（上接D18版）

　　（4）结合你公司各类贸易业务的采购销售模式、产品价格定价方式（包括向上游采购及向下游销售）及价格波动风险、商品交货、运输方式及存货风险承担等因素，分析说明你公司在各类贸易业务中属于主要责任人还是代理人，收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，并在此基础上说明你公司本次会计差错更正是否完整，报告期及以前年度是否还存在其他应更正未更正的会计差错。

　　（一）各类贸易业务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　详见本问询函回复之“问题一、（2）各类贸易业务的收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据”。

　　（二）会计差错更正完整性

　　公司2022年度发生的贸易业务情况如下：

　　金额：万元

　　2022年度发生的贸易业务主要为供应商直接发货模式交货的内贸业务，符合按总额法核算的条件；以及部分供应商直发模式的代理业务，公司已按照净额法对该部分业务进行核算。公司2022年度未发生本期差错更正涉及的以仓库货转模式开展的贸易业务，报告期及以前年度不存在其他应更正未更正的会计差错。

　　（三）年审机构核查程序及结论

　　1、访谈总经理、财务总监、相关业务人员，了解公司贸易业务开展的业务背景和原因；

　　2、了解、评价和测试贸易业务相关的内部控制,评价相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

　　3、了解公司的定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

　　4、检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包括合同、发票、签收单、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

　　5、获取公司销售明细表，统计贸易业务交易金额，核查各类贸易业务收入确认的准确性以及会计差错更正的完整性。

　　经核查，年审机构认为：公司的收入确认方式符合《企业会计准则》的有关规定；公司本次会计差错更正完整，报告期及以前年度不存在其他应更正未更正的会计差错。

　　问题三、年报显示，你公司报告期末存货余额为1.79亿元，较期初增长3476%，主要系新增贸易板块采购存货增加所致，报告期内公司未计提存货跌价准备。请你公司：

　　（1）补充披露报告期末库存商品的具体构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，是否符合行业惯例及公司实际。

　　（2）结合贸易业务的开展时间、各报告期业务规模及变动趋势、业务模式（包括但不限于供应商确定方式、采购及交货方式、结算周期）及变化情况等，说明你公司报告期内贸易业务采购存货大幅增长的原因及合理性。

　　（3）结合市场环境、公司经营情况的变化、产品定价模式、存货成本与可变现净值、同行业可比公司跌价准备计提情况等因素，说明公司报告期未计提存货跌价准备是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）补充披露报告期末库存商品的具体构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，是否符合行业惯例及公司实际。

　　（一）期末库存商品的具体构成明细、库龄、存放状况、与在手订单对应情况

　　单位：万元

　　公司期末库存商品均存放于自有仓库或公司指定的仓库，且库龄较短，存放状况均良好。

　　公司库存商品主要系本期新增供应链贸易业务形成的，其中公司代理业务存在货物入公司仓库客户自提的交货模式，该业务模式下客户需要公司提供代为仓储的服务，客户根据其对货物的需求逐步至公司仓库提货，故此业务模式下年末形成较大金属材料、农药、有机化学原料等存货；出口业务中公司为了控制仓储及运输成本，综合考虑海运时间周期一般会通过合理安排采购、发运时间，控制整体货物流转速度，故年末仅形成少量该部分业务项下的二手车、有机化学原料的存货。期末库存商品在手订单对应比例为87.86%，与公司业务模式匹配。

　　（二）与同行业可比公司的比较情况

　　公司期末存货占贸易业务发生额的比例与贸易类上市公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　公司期末存货占贸易业务交易额的比例为9.65%，略高于其他贸易类公司，主要系公司贸易业务在2022年末逐步开展且仍处于发展阶段，交易规模与其他贸易公司比较低，基数较小导致比例略高。整体处于同类业务可比范围内，符合行业惯例。

　　（2）结合贸易业务的开展时间、各报告期业务规模及变动趋势、业务模式（包括但不限于供应商确定方式、采购及交货方式、结算周期）及变化情况等，说明你公司报告期内贸易业务采购存货大幅增长的原因及合理性。

　　公司2022年末存货均为非贸易业务形成，主要系开航劳务成本和制冷剂销售等，本期公司原有业务稳定开展，整体较上年无重大变动。公司自2023年开始大力发展贸易业务，贸易收入自2022年的8,718.42万元，增长到36,361.42万元。

　　公司2022年度贸易业务系化工品内贸业务，贸易形式为供应商直接发货至客户，不构成存货；2023年末贸易业务存货系出口业务模式的二手车、内贸业务模式的有机化学原料以及代理业务模式的金属制品、农药和有机化学原料。

　　（一）二手车

　　公司二手车出口业务供应商确定方式系公司依据销售需求在市场寻找合适供应商。采购及交货方式为供应商将存货运送至公司指定码头或仓库，客户支付货款后公司将货物发运，均为款到发货，故该类业务期末会形成存货。

　　（二）金属材料、农药和有机化学原料贸易业务

　　公司该部分内贸业务供应商确定方式系公司依据销售需求在市场寻找合适供应商或由客户指定供应商。采购及交货方式为供应商收到全额货款后，将货物运送至公司指定仓库，客户按合同支付全额货款后至公司指定仓库提货，或委托公司运送至指定地点。期末客户未提货部分将形成存货。

　　公司报告期内贸易业务采购存货大幅增长与公司贸易业务收入大幅增长相匹配，具备合理性。

　　（3）结合市场环境、公司经营情况的变化、产品定价模式、存货成本与可变现净值、同行业可比公司跌价准备计提情况等因素，说明公司报告期未计提存货跌价准备是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（一）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（二）公司计提存货跌价准备具体情况

　　1、市场环境、公司经营情况的变化

　　公司2023年度在继续做好原有的跨境化工物流服务同时，为充分利用现有的货运代理、道路运输、仓储堆存等资源，开展了多种类型的供应链贸易服务。贸易产品主要为二手车、金属制品、农药、有机化学原料、纺织品、橡胶等，该部分产品均具有较为成熟稳定的市场环境，具有广泛的市场需求。

　　2、产品定价模式

　　公司国内贸易业务、出口业务涉及年末存货，定价方式如下：

　　3、存货成本与可变现净值

　　单位：万元

　　（1）低值易耗品、周转材料系金额较小、品种较多的零星材料，因周转速度较快，判断不存在跌价风险；

　　（2）合同履约成本系年末已开票未开航的劳务成本，判断不存在跌价风险；

　　（3）原材料判断是否存在跌价的标准为成本与可变现净值孰低计量；可变现净值按未来加工产成品的预估销售价格减去进一步加工成本和预估销售费用及日常活动中的相关税费后的净值确定。

　　单位：万元

　　（4）库存商品判断是否存在跌价的标准为成本与可变现净值孰低计量；可变现净值以预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值确定；期末已签订销售订单的，以合同价格作为其预计售价；期末未签订销售订单的，以市场公允价值作为其预计售价。

　　金额单位：万元

　　公司业务模式主要以在手订单为主进行采购，部分根据市场行情预计，进行提前备货。期末库存商品对应在手订单金额占比87.86%，无在手订单部分，可变现净值多数均高于成本，未见跌价迹象；原材料可变现净值均高于成本，未见跌价迹象。

　　4、同行业可比公司跌价准备计提情况

　　金额单位：万元

　　报告期内，公司根据自身特点和实际生产经营情况计提存货跌价准备，整体存货跌价计提金额及比例均低于同行业公司，主要系公司形成存货业务较同行业其他公司的相比较为单一，且公司的备货基于未来预计可以实现的销售需求确定，备货至实现销售周期较短，期末库龄以3个月以内为主。另外，期末存货对应在手订单占比87.86%，存货存放地点为公司自有仓库，存货保管品质较好，不存在品质下降风险。

　　综上所述，公司相关存货跌价准备计提充分，有关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）年审机构核查程序及结论

　　1、访谈总经理、财务总监，了解报告期内公司经营范围变动情况、构成存货的业务性质及存货管理情况；

　　2、获取期末存货明细表，结合存货种类分析期初期末存货变动原因；

　　3、获取库龄分布情况表，核实期末存货库龄的准确性；对期末库龄对应存货占比情况进行合理性分析；

　　4、了解及核查公司年末存货对应的在手订单情况，抽样检查相关订单是否真实有效；

　　5、了解并核查公司存货跌价准备的计提政策，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定，评估存货跌价准备计提的充分性；

　　6、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，比较分析同行业可比公司与公司跌价政策是否存在差异；

　　7、对期末存货执行盘点程序。

　　经核查，年审机构认为：公司期末构成存货符合贸易业务行业惯例及公司实际；存货本期大幅增长符合公司的经营模式、业务周期，具有合理性；报告期末公司存货状态完好，各类别存货数量准确、完整；期末计提存货跌价准备已充分考虑存货跌价风险。

　　问题四、年报显示，你公司报告期末合同负债账面余额1.11亿元，同比增长1511%，主要系贸易货款增加所致。请你公司结合业务类型、业务模式、合同签订情况说明贸易货款的具体内容及确认为合同负债的依据，报告期大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　截至2023年末，公司合同负债余额构成情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司本年期末合同负债较上年增长1,510.91%，系本年新增贸易业务主要为预收货款的结算模式，截至2023年末，公司大额贸易合同负债的具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司国内贸易业务的销售结算条款一般为合同签订后指定日内向客户预收15%货款，剩余款项全部收到后发货。年末公司大额贸易业务的预收比例基本均为对应合同金额的15%左右，与合同条款一致。浙江致富纺织品有限公司、杭州标洛贸易有限公司预收比例在11%左右，与合同约定比例存在差异，主要系该合同存在分批结算发货的情况，对于已结算部分对应的预收款已结转。

　　公司出口业务的销售结算条款一般为发货前客户支付全额货款。年末公司大额出口业务的预收比例为对应合同金额的100%，系客户根据合同约定于2023年11-12月进行了全部货款支付，对应货物于2024年1月初完成出口发运，故年末形成合同负债，与合同条款一致。

　　公司合同负债年末余额报告期大幅增长主要系新增贸易类业务导致，年末余额均与业务相关，收款比例与销售合同约定情况一致，符合《企业会计准则第14号——收入》“企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务”的规定，合同负债确认依据充分，报告期大幅增长具备合理性。

　　问题五、报告期末，你公司货币资金余额为11.08亿元，较期初增长55.34%，其中，其他货币资金较去年增加3.71亿元。同时，年报显示你公司报告期新增短期借款2.37亿元、新增长期借款0.65亿元，利息费用较去年增长1,226.24万元。请你公司：

　　（1）说明报告期货币资金余额大幅增加的情况下仍新增3.02亿元短期借款及长期借款的原因及合理性，承担对应利息费用的必要性。

　　（2）财务报告附注显示，你公司货币资金中期末存在抵押、质押、冻结等使用受限款项3.71亿元，与其他货币资金金额相同。请你公司补充披露其他货币资金及使用受限货币资金的具体构成及明细，使用受限的具体原因。

　　回复：

　　（1）说明报告期货币资金余额大幅增加的情况下仍新增3.02亿元短期借款及长期借款的原因及合理性，承担对应利息费用的必要性。

　　（一）货币资金变动情况

　　截至2023年末，公司货币资金余额由流动资金、募集资金及其他受限资金组成，具体构成与变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司本年末货币资金增加39,461.22万元，其中流动资金增加21,636.89万元，增加45.43%，主要系公司本年新增供应链贸易业务、增加长期资产投入等，对流动资金需求量增大；募集资金减少19,029.68万元，下降80.53%万元，主要系本年募投项目投入导致资金减少；使用受限的保证金增加36,854.01万元，增幅67634.45%，主要系公司本年新增供应链贸易业务，业务开展过程中逐步转换为以票据形式与供应商进行结算，公司开具票据形成的票据保证金大幅增加。

　　（二）短期借款及长期借款变动情况

　　截至2023年末，公司借款的构成、用途及变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司本年末短期借款增加23,745.08万元，增幅225.97%，主要用来补充日常流动资金需求，支付业务所需运费及相关货款；公司本年末新增长期借款6,525.78万元，系本年完成湖南鸿胜物流有限公司等资产组的收购，共支付交易对价11,200.00万元，公司为实现并购交易借入6,520万元长期借款用于支付并购交易价款，剩余对价以公司自有流动资金支付。

　　（三）货币资金余额大幅增加的情况下仍新增借款的原因及合理性

　　公司本年货币资金增加主要为开具票据导致的受限保证金金额增加，除此之外公司能直接用于运营使用的流动资金增加21,636.88万元，同时为补充日常流动资金新增短期借款23,745.08万元，主要原因如下：

　　1、公司本年新增供应链贸易业务，贸易产品主要为化工品、纺织品等商品，一般单笔交易金额较大，同时上游供应商一般要求款到发货，导致公司营运资金需求增加，公司需储备一定量的货币资金用于日常经营；同时公司贸易业务仍在持续发展，对于资金储备需求进一步增加。

　　2、为提升货币资金使用效率，结合供应链贸易业务的支付特点，公司采用票据形式与供应商进行结算。截至2023年末，公司供应链贸易业务相关的资金需求情况如下：

　　金额单位：万元

　　本年末公司应付票据余额103,501.91万元，除去36,873.78万元票据承兑保证金、预计未来三个月内回收的应收账款17,380.76万元外，仍有49,247.37万元尚需支付。公司需保有一定量的流动资金来应对未来6个月内的应付票据偿付。

　　此外，随着公司的供应链贸易业务的业务量不断发展,公司预付款项及应付票据规模均有所增长。2024年第一季度末预付款项及应付票据情况如下：

　　金额单位：万元

　　2024年第一季度末，预付款项余额106,997.60万元，较2023年末增长192.66%；应付票据136,053.21万元，较2023年末增长31.45%。随着供应链贸易业务的发展，公司对流动营运资金的需求进一步加大。

　　3、公司对长期资产的持续投入，对流动资金需求进一步扩大。2023年公司通过自筹资金实施“年产7,000吨作物制剂项目”项目，该项目尚在建设之中，具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　为确保公司在建工程正常开展与建设，公司需保有一定量的流动资金以偿付在建工程所需支出。

　　（2）请你公司补充披露其他货币资金及使用受限货币资金的具体构成及明细，使用受限的具体原因。

　　公司2023年末其他货币资金余额均为受限货币资金，具体构成、原因及明细如下：

　　金额单位：万元

　　公司使用受限的货币资金中主要为票据承兑保证金及保函保证金，系根据业务需求开具票据及信用证，按比例留存的保证金；本年末存在一笔账户资金冻结266.65万元，系公司营业执照变更经营范围，未及时与银行沟通更改信息导致资金冻结，该部分资金已于2024年1月完成银行信息更改后解冻。

　　问题六、年报显示，你公司报告期对子公司投资共计4.10亿元，其中，通过非同一控制下企业合并的方式，以合计2.28亿元现金对价购买了宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权、宁波迅远危险品运输有限公司60%股权、绍兴长润化工有限公司100%股权、湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组公司100%股权及天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权。请你公司：

　　（1）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性，并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的业务协同性、公司货币资金使用安排、资金充足性等方面说明频繁对外收购子公司的原因及必要性。

　　（2）结合你公司报告期对外投资的具体情况，梳理并说明你公司报告期对外投资有关交易是否按照《股票上市规则》的有关规定及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。

　　（3）年报显示，你公司收购的宁波甬顺等5家公司报告期合计实现营业收入1.04亿元、实现净利润仅121万元。其中绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“天津睿博”）报告期未实现营业收入，绍兴长润购买日至报告期末产生现金流量为-1,715万元。请你公司说明绍兴长润、天津睿博报告期未产生营业收入的具体原因及绍兴长润未实现营业收入但产生现金净流出的原因与合理性；并进一步结合被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是否审慎、合理，是否与公司业务产生了协同效应，是否增强了你公司的盈利能力和持续经营能力。

　　回复：

　　（1）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性，并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的业务协同性、公司货币资金使用安排、资金充足性等方面说明频繁对外收购子公司的原因及必要性

　　（一）前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性

　　报告期内通过非同一控制下企业合并的方式购买公司的情况如下：

　　上述交易的具体情况如下：

　　1、收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权并增持千港物流20%、宁波迅远30%股权

　　（1）交易背景与原因

　　甬顺安分别持有浙江千港物流有限公司（以下简称“千港物流”）80%股权、宁波建运物流有限公司（以下简称“建运物流”）60%股权和宁波迅远危险品运输有限公司30%股权（以下简称“宁波迅远”）。公司收购甬顺安并后续增持千港物流、宁波迅远的股权主要系提升公司在宁波舟山港港区危险品道路运输运力，增强公司全链条化工物流供应链服务能力，为公司未来进一步提升年度操作箱量做资源储备。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　本次交易主要标的资产为危化品运输车队：千港物流危险品运输车10辆，宁波迅远危险品运输车44辆，建运物流危险品运输车辆50辆和普通运输车7辆。截至2022年9月末，总资产4,710.36万元，负债3,160.42万元,净资产1,549.94万元；2022年度1-9月，营业收入5,293.65万元，净利润486.56万元。坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为237.41%。经双方协商，公司拟以现金3,200.00万元收购甬顺安100%股权。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　甬顺安后续于2023年1月根据坤元评估前期出具的评估报告以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，以自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权。甬顺安完成千港物流20%股权收购后，已持有其100%股权，为进一步整合资源、强化内部管理，经与属地交通运输部门沟通，千港物流将其持有的危险品运力转让至公司全资子公司宁波凯密克物流有限公司，后续千港物流已按相关程序完成公司注销。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　2、收购绍兴长润化工有限公司100%股权

　　（1）交易背景与原因

　　标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，贴近一线化工物流市场，地理位置优越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，可高效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，为园区内众多精细化工企业提供原材料、产成品等仓储、堆存、周转相关服务，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。随着永港海安危化品仓库升级改造后，公司宁波地区仓储资源利用率已趋于饱和，收购绍兴长润100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求，并具有较强的稀缺性，资源价值显著，符合公司长期战略规划。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　本次交易主要标的资产为危化品仓库用地：位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权。截至2022年末，标的公司总资产3,322.35万元，负债1,804.88万元，净资产1,517.47万元；2022年度，营业收入0万元，净利润-481.88万元。中联评估以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值为3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%。经各方友好协商，参考临近区域内宁波、上海等化工（物流）园区一级市场土地出让价格，公司考虑该标的的稀缺性，与交易对方进行了市场化协商定价，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000万元。此外，为控制本次股权收购的交易风险，公司将建设项目资质审批情况作为分期支付收购价款的先决条件。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　3、收购湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组公司100%股权

　　（1）交易背景与原因

　　公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，依托沿江、沿海、沿港口及化工产业集群等进行全国性的核心基础物流资源布局。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，服务质量、运输效率对于化工物流供应链服务的重要性愈发凸显。公司可通过本次重整，提升在中部地区化工物流资源的覆盖能力，构建全国性业务网络，借助公司围绕港口的网络布局，实现中部地区与东部港口的高效联动，快速抢占行业稀缺危化资质，依托有利政策和优越地理区位，充分发挥标的资源经济价值，增强客户黏性，抢占优质客户资源。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　本次交易为公司参与湖南鸿胜物流有限公司等三家重整计划，重整完毕后取得三家公司的资产。坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用成本法，对鸿胜物流本部及其衡阳分公司、鸿胜科技、新鸿胜化工持有的资产组合价值进行评估，其中，资产账面价值为77,314,609.14元，资产评估价值为109,049,780.00元，评估增值31,735,170.86元，增值率为41.05%。经公司审慎评估并与本次重整管理人国浩律师（杭州）事务所协商，确定本次重整投资的价格为人民币11,200.00万元。本次交易系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　公司严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，参与本次破产重整事项。本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　4、收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权

　　（1）交易背景与原因

　　收购睿博龙60%股权，通过整合睿博龙合同物流板块、现有的大客户资源以及多年的行业服务经验，与公司自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同，进一步提升公司全国范围内的大客户服务能力，巩固并拓展环渤海地区业务市场，全面提升公司在全国范围内，尤其是华北及环渤海地区的产业布局，为提升公司合同物流板块综合服务能力提供有力资源支持。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　公司本次收购睿博龙合同物流业务，根据双方协商，睿博龙已于2023年2月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股80%）、原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再持有前述两公司股权。本次收购由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“CAC津专字 [2023]0798号”《天津睿博龙智慧供应链股份有限公司2022年1月-2023年2月模拟财务报表审计报告》。

　　针对本次交易，公司聘请了具有证券相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司作为评估机构，以2023年2月28日为评估基准日，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。经双方协商，标的公司100%股权的整体价值为2,077万元，公司以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　（二）结合标的公司的核心竞争力、与你公司的业务协同性、公司货币资金使用安排、资金充足性等方面说明频繁对外收购子公司的原因及必要性

　　公司主营跨境化工物流供应链服务，通过不断整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源来不断巩固并提升自身竞争优势，开展上述收购的原因及必要性如下：

　　1、标的公司的核心竞争力

　　鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质物流资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一。公司收购的上述标的公司主要集中在危险品仓储、运输领域，相关标的自身持有由政府主管部门下发的危险品仓储经营或道路运输资质，拥有危化品仓库、危化品运输车辆、物流土地使用权等主要资产和权益，具体详见本公告之“问题六”之“第（1）问”之“（一）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性”，在行业监管日益趋严的背景下，标的资产和权益的资质壁垒更加明显，标的公司的核心竞争力将越发凸显。

　　2、与公司的业务协同性

　　公司收购甬顺安、宁波迅远等公司股权可以利用标的公司自身持有的危险品道路运输资质及物流车辆直接协同开展境内运输业务，为公司境内运输环节提供基础运力支持；收购绍兴长润股权可以利用其间接持有的土地权益规划建成相关危险品仓库，直接增加公司仓储堆存能力，目前该项目规划建成的甲乙丙类仓库已进入试运营阶段，有效提升了公司在宁波地区仓储调配能力；收购湖南鸿胜物流等三家重组资产组公司股权可以利用标的公司原有的危险品仓储、运输资质及土地权益等在原基础上进一步升级改造成符合公司跨境物流服务需求的仓储物流基地，有助于公司提升服务半径，抢占周边地区客户资源，进一步压降综合物流成本；收购睿博龙股权可以利用标的公司已有的合同物流客户资源与货代服务经验为公司跨境物流板块进行前端业务引流，也可以提升公司现有天津仓库的产能利用率。

　　通过一系列并购整合，公司已完成了在宁波、嘉兴、上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口的物流服务网络布局，形成了以长三角地区为核心基地，覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群的全国性发展格局，以自主可控的行业优质危化品仓储、运力资源，为客户提供一站式综合物流服务，公司综合竞争实力和品牌效应不断增强。

　　3、公司的资金使用安排及资金充足性

　　从公司的资金使用安排及资金充足性方面来看，截至2023年12月31日，公司货币资金为110,773.29万元，交易性金融资产12,500.00万元（购买的理财产品），2023年度公司经营性现金流净额为41,137.19万元，较2022年度26,525.55万元增加55.09%，公司营运资金充足，现金流状况良好，前述收购对公司维持正常经营所需的营运资金不构成重大不利影响。

　　4、行业发展阶段性特点

　　从欧美成熟的物流服务业发展历史来看，企业主要通过兼并收购等方式实现了规模和品牌的快速扩张，迅速建立起全球化物流网络，形成了如德迅、DHL、Schenker等国际性综合物流服务公司。目前，国内现代物流业仍处于发展阶段，物流市场规范化、专业化不够，行业集中度有待提升。作为行业头部企业的上市公司因本身具备较强的管理优势、资金优势、人才优势等，在经营发展中为快速实现全球化布局，对行业内优质资源也具有较强的整合诉求，如同行业上市公司密尔克卫（603713）于2018年7月发行上市，已先后完成镇江宝华82%股权、上海振义100%股权、天津东旭100%股权、湖南湘隆92.51%股权、密尔克卫（烟台）100%股权、大正信100%股权、赣州华亿通100%股权、马龙国华工贸95.65%股权、上海市化运公司100%股权、上海港口物流100%股权、张家港环科公司100%股权等收购；同行业上市公司宏川智慧（002930）于2018年3月发行上市，已先后完成港丰能源34%股权、嘉信化工100%股权、常熟华润 100%股权、常州华润56.91%股权、长江石化30.40%股权、嘉会物流90%股权收购。

　　综上所述，公司根据既定发展战略，紧贴市场动态，在资金充足的前提下，及时把握市场机会，提升资金效益的同时进一步完善了公司全国性产业布局，填补了公司在环渤海地区、中部地区危化品仓储资源空缺，增强了在长三角地区危化品仓储堆存和道路运输实力，进一步提升公司整体综合竞争实力和品牌效应，上述收购符合公司目前所处的发展阶段，亦符合行业发展情况。公司的收购标的主要为危化品基础物流资源，需要将其逐步整合至自身业务链条之中，相关效益的体现需要随着行业发展情况及公司整体业务规模的扩张逐步实现。

　　（2）结合你公司报告期对外投资的具体情况，梳理并说明你公司报告期对外投资有关交易是否按照《股票上市规则》的有关规定及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。

　　（一）收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权并增持千港物流20%、宁波迅远30%股权

　　公司收购甬顺安100%股权的成交金额为3,200.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的4.25%；公司十二个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的12.15%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易披露的标准，按交易事项的类型在连续十二个月内以资产总额和成交金额中的较高者为准累计计算，未达到最近一期经审计总资产的30%，未达到股东大会审议标准。公司于2022年12月9日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-053）。

　　甬顺安于2023年1月以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，成交金额占公司当时最近一期经审计净资产的比例为0.26%；以自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权，成交金额占公司当时最近一期经审计净资产的比例为1.46%，前述追加收购股权行为均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，故无需经董事会审议及信息披露，该事项已经公司总经理办公会审议通过。

　　（二）收购绍兴长润化工有限公司100%股权

　　公司收购绍兴长润100%股权的成交金额为5,000.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的6.62%；公司收购甬顺安已经董事会审议并披露后，公司累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的8.34%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2（二）“占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，亦未达到股东大会审议标准。但考虑到本次使用收购资金均来源募集资金，基于谨慎性原则，公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（三）收购湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组公司100%股权

　　公司参与湖南鸿胜等三公司破产重整的成交金额为11,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.83%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，但按交易事项的类型在连续十二个月内以资产总额和成交金额中的较高者为准累计计算，累计未达到最近一期经审计总资产的30%，未达到股东大会审议的标准。2023年3月20日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的议案》。具体内容详见公司于2023年3月22日披露的《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的公告》（公告编号：2023-022），公司根据交易进展情况后续披露了《重整投资协议书》的签署、《重整计划草案》的提交及债权人会议表决等相关进展公告，具体内容详见公司分别于2023年3月29日、2023年8月15日披露的《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-027）、《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-087），并于2023年11月4日披露《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整项目完成股权过户登记并变更法定代表人的公告》（公告编号：2023-108）。

　　（四）收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权

　　公司收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的评估值为2,076.63万元，占公司最近一期经审计净资产的2.75%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2（二）“占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，亦未达到股东大会审议的标准。基于标的公司作为新三板挂牌企业，公司按照谨慎性原则将该事项提交董事会审议。2023年8月16日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的议案》并与交易对手方签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2023年8月17日披露的《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2023-089）。公司于2023年12月29日披露《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权事项完成股权过户及工商变更登记的公告》（公告编号：2023-117）。

　　综上所述，公司对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序，符合证监会、深交所相关法律法规及公司章程等规定。

　　（3）年报显示，你公司收购的宁波甬顺等5家公司报告期合计实现营业收入1.04亿元、实现净利润仅121万元。其中绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“天津睿博”）报告期未实现营业收入，绍兴长润购买日至报告期末产生现金流量为-1,715万元。请你公司说明绍兴长润、天津睿博报告期未产生营业收入的具体原因及绍兴长润未实现营业收入但产生现金净流出的原因与合理性；并进一步结合被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是否审慎、合理，是否与公司业务产生了协同效应，是否增强了你公司的盈利能力和持续经营能力。

　　（一）绍兴长润、天津睿博报告期未产生营业收入的具体原因以及未实现收入但产生现金净流出的原因与合理性

　　1、绍兴长润

　　截至2023年12月31日，绍兴长润各项财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司收购绍兴长润的主要目的系为了充分利用标的资产的区位优势及资源优势将其规划建成危化品仓库，作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。该项规划工程于2023年底初步建成，因此2023年暂未开展业务，未形成收入。2023年的资金净流出系对建设工程的资金投入。

　　2、天津睿博龙

　　截至2023年12月31日，天津睿博龙各项财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司收购天津睿博龙的交割日为2023年12月31日，根据相关企业会计准则的规定，本期报表不合并天津睿博龙的营业收入。天津睿博龙2023年度实现营业收入3,105.89 万元，处于正常经营状态；利润总额-426.78万元，主要系根据前期双方约定的收购范围，天津睿博龙在收购前对相关子公司进行了处置，产生投资损失-273.23万元。该部分损益以后期间不会持续发生，随着天津睿博龙逐步完成整合，依托公司环渤海地区及全国范围内资源布局，预计其业务规模将逐步扩大，不会对上市公司损益构成不利影响。

　　（二）结合被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是否审慎、合理，是否与公司业务产生了协同效应，是否增强了盈利能力和持续经营能力

　　1、被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注：宁波甬顺安供应链管理有限公司为宁波迅远危险品运输有限公司母公司，此处列示经营业绩系合并数据扣除宁波迅远危险品运输有限公司。

　　2、根据业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是审慎、合理的，同时与公司业务产生了协同效应并增强了公司的盈利能力和持续经营能力

　　公司通过上述收购行为在国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严的背景下，快速获取了相关符合危化品监管要求的仓储、运输资源，具体情况详见本公告之“问题六”之“第（1）问”之“（一）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性。”，相关资产的获取对快速提升公司市场份额，强化公司盈利能力和持续经营能力提供的有力支撑，主要体现在以下方面：

　　（1）甬顺安、宁波迅远所属危险品道路运输资质及合计104辆危险品运输车辆资源的获取有助于提升公司在宁波及周边地区危险品综合运载能力。受报告期内行业景气度不利变化的影响，前述公司的经营业绩未及预期，但相关运力资源的投放对公司2023年度实现操作箱量24.81万TEU，同比增长34.62%提供了基础物流支持。

　　（2）绍兴长润所属项目报告期内处于工程建设期，未开展业务，因此本报告期未形成收入及利润，截至报告期末已建成甲乙丙类仓库、电石仓库、复配包装车间及相关公共基础设施。除复配包装车间因配套设备的采购、安装及调试等尚未办理验收手续外，前述仓库已于2023年末启动试营运相关工作，进一步提升了公司危险品仓储服务能力，其仓储产能的投放为公司未来业务扩张提供了有力支持。

　　（3）睿博龙自身拥有丰富的大客户资源以及多年的合同物流服务经验，收购前已于2023年2月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股80%）、原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再持有前述两公司股权，本次对相关子公司的处置产生投资损失273.23万元。同时，由于睿博龙自身并未持有仓储、运力资源，其在收购前开展物流综合业务以采购第三方服务为主，导致其在2023年行业低位震荡的环境中业务毛利被进一步压缩，最终2023年利润总额为亏损426.78万元。自2023年末完成交割后，相关业务整合工作正在有序开展当中，目前公司与对方围绕客户资源导入、仓储及运力资源合作、进一步提升公司天津仓库的产能利用率等问题已进行充分沟通并开展了部分业务，2024年1-4月份睿博龙已基本实现盈亏平衡，较去年同期盈利能力已明显改善，且公司天津仓库的产能利用情况亦有了一定改善，预计随着双方整合进度的进一步深入，将对公司环渤海地区业务的扩张带来助力。

　　（4）湖南鸿胜物流有限公司等公司自身持有危化品经营资质及危化品仓库、危化品运输车辆、土地使用权等资产和权益，公司通过破产重整取得前述资源后尚处于重整初期，鉴于前述公司长期处于破产重整状态，相关业务的开展、整合需要一定时间，导致报告期内业务量较低且形成部分亏损。但通过本次收购，公司在中部地区完成了优质危险品仓储资源的布局，有助于公司整合当地及周边地区业务资源、增强客户黏性、降低公司综合物流成本。

　　综上，报告期内公司通过对上述公司的收购获取了优质危险品基础物流资源，预计未来能够与公司现有业务实现充分整合、协同发展，相关效益的体现需要随着行业发展情况及公司整体业务规模的扩张逐步实现，公司决策是审慎、合理的，虽然短期内个别资产存在一定业绩下滑或亏损的情况，对公司整体经营业绩带来了一定不利影响，但随着整合工作的进一步深入以及业务融合的不断加深，相关标的资产的盈利能力已出现改善，长远来看将增强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　问题七、 报告期末，你公司固定资产、在建工程期末余额分别为4.84亿元、0.50亿元，较上年末分别增长46.03%、480.93%。其中，在建工程转入固定资产合计8,298.10万元。现金流量表显示，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.65亿元，同比大幅增加。请你公司：

　　（1）说明报告期内固定资产增长的原因及合理性，按资产类别列示期末固定资产明细情况，包括但不限于置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置、账面原值、累计折旧及减值、账面价值等，并结合公司业绩变动情况说明固定资产周转率是否与同行业公司存在较大差异、折旧及减值准备计提是否充分、及时。请年审机构核查并发表明确意见。

　　（2）逐项列示报告期在建工程转固涉及项目的建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，结合达到预定可使用状态的条件和具体指标、转固时点等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，在建工程转固是否有对应支持文件，减值计提是否充分、合理。请年审机构说明报告期针对公司在建工程所实施的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题核查后发表明确结论。

　　回复：

　　（1）说明报告期内固定资产增长的原因及合理性，按资产类别列示期末固定资产明细情况，包括但不限于置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置、账面原值、累计折旧及减值、账面价值等，并结合公司业绩变动情况说明固定资产周转率是否与同行业公司存在较大差异、折旧及减值准备计提是否充分、及时。

　　（一）固定资产明细情况及其增长的原因与合理性

　　1、公司期末固定资产账面价值按类别列示情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司固定资产主要为房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备，本年房屋及建筑物增长较大，主要系在建工程完工转固7,652.47万元以及并购取得房屋建筑物3,386.09万元；本年罐箱设备增长较大主要系公司募投项目“化工物流装备购置项目”购置化工品罐式集装箱以支持业务发展；本年运输设备增长较大主要系并购取得运输车辆等910.56万元；本年机器设备增长较大主要系本年募投项目“宁波物流中心升级建设项目”新增吊机、起重机等设备385.50万元以及并购取得机器设备512.39万元。

　　2、期末房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备主要资产置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置情况具体如下：

　　3、期末房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备主要资产账面原值、累计折旧及减值、账面价值具体如下：

　　金额单位：万元

　　公司固定资产主要系用于提供仓储物流、运输等公司主营业务的房屋建筑物、运输设备、机器设备等，资产均放置在公司相关业务开展的场地，不存在闲置情况，资产使用情况良好。

　　（二）固定资产周转率同行业对比分析

　　金额单位：万元

　　注：海程邦达核心业务形态为客户提供专业物流服务及相关辅助类延伸业务，对自有资产需求量较低，扣除该公司影响后同行业固定资产周转率平均值为3.14。

　　同行业公司固定资产周转率差异较大，主要系各公司的服务行业、业务布局不同，公司规模不同，导致对固定资产的需求量及使用率存在一定差异。公司固定资产周转率整体处于同行业平均水平范围内，与同行业公司不存在显著差异。

　　（三）固定资产折旧及减值准备计提的充分、及时性

　　1、固定资产折旧计提情况

　　公司固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的折旧方法如下：

　　报告期公司固定资产折旧计提情况如下表：

　　单位：万元

　　从上表可知，各类资产累计折旧占账面原值的比例期末较期初保持稳定上升，固定资产折旧计提充分。

　　2、固定减值计提情况

　　公司固定资产减值计提政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，对固定资产进行了减值分析，对照情况如下：

　　在资产负债表日，经测试公司的固定资产未出现减值迹象，本年未计提减值准备具备合理性。

　　综上所述，报告期内固定资产增长与公司业务结构和业务发展相一致，是合理的。

　　（四）年审机构核查程序及结论

　　1、了解与固定资产账面价值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、了解公司所处发展阶段、经营情况、未来发展规划等情况，并结合管理层分析固定资产增长的原因及合理性进行比对；

　　3、获取2023年度新增固定资产的相关资料，查验投资预算、固定资产采购申请单、采购合同、采购发票、银行回单等，核实固定资产验收单与固定资产入账金额、入账日期是否相符，新增固定资产的入账金额是否正确；

　　4、执行固定资产监盘程序，评估各项固定资产的使用情况以及是否存在闲置报废的固定资产；

　　5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解并复核同行业可比公司固定资产周转率与公司差异情况；

　　6、检查公司对于固定资产减值准备计提的相关会计处理。

　　经核查，年审机构认为：公司报告期内固定资产增长具备合理性；公司固定资产周转率与同行业公司不存在显著差异；固定资产折旧及减值准备计提充分、及时。

　　（下转D20版）