江西九丰能源股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）摘要

　　证券代码：605090                  证券简称：九丰能源                公告编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　● 股份来源：限制性股票与股票期权的股票来源均为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司制定了《江西九丰股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”），拟向激励对象授予权益总计565.70万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司股本总额63,295.10万股（本激励计划草案公告时点数，下同）的0.8938%。其中：首次授予480.70万股/份，占本计划拟授予权益总数的84.9744%，占公司股本总额的0.7595%；预留85万股/份，占本计划拟授予权益总数的15.0256%，占公司股本总额的0.1343%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。其中清洁能源业务是公司大力发展的核心主业，通过构建“海气+陆气”双资源池，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的LNG、LPG产品及服务；能源服务和特种气体业务是公司积极布局和重点发展的新赛道业务，也是清洁能源业务纵向一体化的延伸，对实现公司持续高质量发展意义重大。

　　（二）公司治理结构

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；第三届监事会由3名监事组成；现任高级管理人员6名。

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　公司最近三年业绩情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、本激励计划的目的及原则

　　本激励计划系公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则制定。

　　公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。公司始终坚持战略牵引、战术推进，为发展定锚。在此基础上，公司通过集团层面滚动经营计划，并匹配中长期激励计划方式加快战略落地，形成战略、规划、预算、考核、激励、文化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创造价值。在此背景下，公司拟滚动实施中长期激励计划。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工动力、增强员工与企业粘性，公司拟推出中长期激励计划下的2024年股权激励计划，激励对象为中层管理人员与核心业务骨干，其是公司发展的中流砥柱，稳定和激励该部分人员对支持公司高效运作和稳健发展至关重要。本激励计划旨在：

　　1、公司正处于上市后首个三年发展规划（2022-2024年）与第二个三年发展规划（2025-2027年）的承接之际，本激励计划将有效推动2024年-2026年经营计划及业绩考核目标的实现；

　　2、健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期稳定健康发展；

　　3、提高阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束；

　　4、完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益目标的统一和结合，建立“血脉”联系；

　　5、树立员工共同事业观，巩固公司“合”文化的底层基础，打造“共创、共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗力、凝聚力和向心力。

　　三、本激励计划方式及标的股票来源

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，并向激励对象按照1:1比例授予限制性股票和股票期权。

　　本激励计划限制性股票与股票期权的股票来源均为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；

　　四、本激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计565.70万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司股本总额63,295.10万股（本激励计划草案公告时点数，下同）的0.8938%。其中：首次授予480.70万股/份，占本计划拟授予权益总数的84.9744%，占公司股本总额的0.7595%；预留85万股/份，占本计划拟授予权益总数的15.0256%，占公司股本总额的0.1343%。具体如下：

　　（1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予282.85万股限制性股票，占公司股本总额的0.4469%。其中首次授予240.35万股，占本计划拟授出限制性股票总数的84.9744%，占公司股本总额的0.3797%；预留42.50万份，占本计划拟授出限制性股票总数的5.0256%，占公司股本总额的0.0671%。

　　（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予282.85万份股票期权，占公司股本总额的0.4469%。其中首次授予240.35万份，占本计划拟授出股票期权总数的84.9744%，占公司股本总额的0.3797%；预留42.50万份，占本计划拟授出股票期权总数的15.0256%，占公司股本总额的0.0671%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心业务骨干；不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员需经公司监事会核实确定。激励对象的确定依据符合实施本激励计划的目的、相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计137人，包括公司中层管理人员、核心业务骨干。

　　所有激励对象必须于获授限制性股票或股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或控股子公司具有聘用或劳动关系。在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，董事会需进行审议，监事会需发表明确意见，同时律师发表专业意见并出具法律意见书。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权及限制性股票分配情况

　　1、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　六、首次与预留授予价格/行权价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为13.17元/股，即满足授予条件后，激励对象可以上述价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。

　　2、首次授予价格的定价依据和定价方式

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.3286元/股的50%，为13.1643元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.2457元/股的50%，为13.1229元/股。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（二）股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为21.07元/股。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.3286元/股的80%，为21.0629元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.2457元/股的80%，为20.9966元/股。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　4、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，助力经营目标实现，维护公司及全体股东利益。

　　公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。在公司业务发展战略持续布局落地的关键阶段，培养和建设适应于公司全面发展的复合型人才队伍意义重大。

　　为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

　　同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，存在员工完成了业绩考核指标后仍因股价波动而无法行权的可能性，不利于公司本次激励计划目的的实现。

　　为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划股票期权行权价格采用自主定价方式。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。

　　公司上述不得授出限制性股票的期间不计入60日授予期限之内。

　　3、限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，则该预留部分限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、解除限售安排

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及比例安排如下表所示：

　　本激励计划限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间及比例安排如下：

　　① 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则其各期解除限售时间及比例安排与首次授予部分一致：

　　② 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授予，则其各期解除限售时间及比例安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　本激励计划激励对象范围不包括公司董事及高级管理人员，无需适用关于公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。

　　如激励对象后续担任公司董事和高级管理人员职务的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授权日

　　本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　3、等待期

　　本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期为自相应部分授权日起12个月、24个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。

　　公司上述不得授予股票期权的期间不计入60日授予期限之内。

　　5、行权有效期和行权安排

　　（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：

　　（2）预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：

　　①若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授权，则各期行权时间安排如下表所示：

　　②若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之后授权，则各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述行权有效期期间内未申请行权的股票期权，或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　本激励计划激励对象范围不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员，不适用关于公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。

　　如激励对象后续担任公司董事和高级管理人员职务的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本次激励计划的权益授予条件、解除限售及行权的条件

　　（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激励效果，公司以当年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）及累计归母净利润设定为限制性股票的各年度业绩考核目标。具体如下：

　　① 首次授予限制性股票的各年度业绩考核指标

　　注：本激励计划公司层面业绩考核指标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

　　2024-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。

　　② 预留授予限制性股票的各年度业绩考核指标

　　若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。

　　若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限制性股票考核期为2025-2026年，具体考核指标如下：

　　注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

　　2025-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。

　　③ 公司未满足本激励计划业绩考核指标的，本激励计划下所有激励对象授予的对应期间的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本激励计划激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。

　　预留份额适用个人层面绩效考核要求。

　　在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=公司层面解除限售比例×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售数量，具体如下：

　　在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　3、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核方面，考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标反映了公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果。本激励计划激励对象均为中层管理人员及核心业务骨干，对支撑公司高效运作和稳健发展发挥重要作用。本激励计划公司层面业绩考核指标设定合理、科学，对中层管理人员、核心业务骨干将起到充分和正向的激励作用。

　　在个人层面绩效考核方面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系和标准，能够对激励对象的工作表现和绩效做出全面准确的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制性股票是否达到解锁条件及具体的解锁比例。

　　综上，公司本次激励计划的绩效考核具有良好的科学性和合理性，能够有效促进激励对象专注工作，同时对激励对象具有约束效果，兼顾了股东、公司、激励对象三方的利益，有利于公司业务发展战略及发展规划的有效落地。

　　（二）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，除满足上述条件外，激励对象同时满足下列条件时，获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激励效果，公司以当年度归母净利润及累计归母净利润设定为股票期权的各年度业绩考核目标。具体如下：

　　① 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标

　　注：本激励计划业绩公司层面业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

　　2024-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。

　　② 预留授予股票期权的各年度业绩考核目标

　　若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授权部分一致。

　　若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之后授权，则具体考核指标如下：

　　注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

　　2025-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。

　　③ 公司未满足本激励计划业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。

　　预留份额适用个人层面绩效考核要求。

　　在公司层面业绩指标达成的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权比例，激励对象个人当年实际可行权数量=公司层面行权比例×个人行权比例×个人当年计划行权数量，具体如下：

　　在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　3、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　具体详见本公告之“八、本次激励计划的权益授予条件、解除限售及行权的条件”之“（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件”之“3、考核指标设定的科学性和合理性说明”相关内容。

　　九、权益数量和价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、授予数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0?V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、调整程序

　　当出现前述情况时，由股东大会授权董事会决定调整授予价格、授予数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、调整程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作以及股票期权的授予、行权、注销。

　　2、监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票及股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授予、行权及注销工作。

　　（二）限制性股票及股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票及股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票及股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、公司根据实际情况，向激励对象提供统一行权或自主行权的行权方式。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果并经董事会批准，公司有权向激励对象回购注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票并注销其相应的未行权的股票期权。

　　4、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣等管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准后，公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　5、公司将根据相关税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　6、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司业务发展规划的实现做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票及锁定其获授的股票期权。激励对象获授的限制性股票在解除限售前/股票期权在行权前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象的股票期权在行权前不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后可享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、股票拆细而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解除限售安排/授予条件或未行权的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得的全部收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人发生异动的处理

　　1、激励对象资格变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生正常职务变更，仍为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票及股票期权完全按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）如激励对象后续担任公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票/股票期权的人员，其已解除限售的股票或已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象离职

　　激励对象因辞职、被公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），且未出现损害公司利益行为的，其获授的限制性股票/股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/行权手续。

　　正常退休的，激励对象的个人绩效考核条件不再纳入限制性股票解除限售/股票期权行权条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/股票期权行权条件之一。

　　5、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。

　　（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　6、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售/已获授但尚未行权的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售、行权条件。

　　（2）激励对象若非因执行职务而身故的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交《授予协议书》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假定本激励计划披露前一交易日收盘价26.09元/股为授权日收盘价，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、本激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：26.09元/股（假定本激励计划披露前一交易日收盘价为授权日收盘价）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：13.52%、13.53%、14.69%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：2.6281%（本激励计划公告前最近一年股息率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授权日为2024年6月30日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、本激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；

　　2、《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2024年6月6日