奥特佳新能源科技股份有限公司 关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司定于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

　　（五）会议召开的时间

　　现场会议时间：2024年6月26日（星期三）14点。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月26日9:15-15:00。

　　（六）股权登记日：2024年6月19日（星期三）。

　　（七）出席对象

　　1.于本次会议股权登记日（2024年6月19日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点

　　江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.此次会议将审议如下议案：

　　2.上述议案已经本公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司2024年4月26日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

　　3.特别说明

　　议案7《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　议案8《关于为子公司提供合计39.56亿元新增债务担保额度的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议的登记方法

　　（一）登记时间：2024年6月25日，8点30分至17点。

　　（二）登记方法

　　股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

　　以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

　　以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

　　（三）登记的地址及联系方式

　　地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　电话：025-52600072

　　传真：025-52600072

　　邮政编码：211111

　　联系人：鲁娟

　　（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

　　特此通知。

　　附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会议案；

　　2.现场参会登记书；

　　3.授权委托书；

　　4.参加网络投票的具体操作流程

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月6日

　　附件1：

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会议案

　　请各位股东审议以下议案：

　　一、公司2023年年度报告全文及摘要

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的公司2023年年度报告全文及摘要。

　　二、董事会2023年度工作报告

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　三、监事会2023年度工作报告

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　四、公司2024年至2026年股东回报规划

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》。

　　五、2023年度财务决算报告

　　2023年12月31日,本公司总资产为12,788,190,924.89元， 归属于上市公司股东权益为5,545,515,338.54元；本公司2023年 度归属于上市公司股东的净利润为73,247,511.72元；归属于母公 司所有者的其他综合收益的税后净额为-46,213,115.92元。上述数 据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

　　六、2023年度公司利润分配方案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为73,247,511.72元，2023年度母公司实现净利润13,036,569.41元。截至2023年末，合并报表未分配利润为857,521,914.54元，母公司未分配利润为280,389,008.79元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为280,389,008.79元。

　　综合公司2023年度的经营业绩情况、未来发展战略规划和资金需求等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：

　　以公司目前总股本3,243,258,144股为基准，拟向全体股东每10股分配现金红利0.085元（含税），合计分配现金红利27,567,694.224元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-016）。

　　七、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、关于为子公司提供合计39.56亿元新增债务担保额度的议案

　　随着公司业务规模的稳步增长，需要开发投入的新业务项目预计继续增长，营运资金需求扩大。按照目前的资金规划，除了继续妥善统筹使用自有资金外，公司还需适当新增信贷资金（含前期贷款到期后续贷）并对从事具体业务的全资子公司的相应新增信贷提供担保额度。

　　（一）担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，提高公司对银行类信贷资金的利用效率，以及及时替换未来到期且需要重置替换的前期担保协议额度，公司拟为南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、马鞍山奥特佳科技有限公司（以下简称马鞍山科技）、南京奥特佳国际贸易有限公司（以下简称国际贸易）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）、空调国际美国有限公司（以下简称AIUS）、墨西哥空调热能系统有限公司（以下简称AIMX）等11家全资子公司的日常经营、项目开发投入等业务提供新增债务担保，并允许上述子公司之间互相提供担保。上述新增担保额度合计不超过39.56亿元（含前期贷款到期续贷续保的金额），有效期11该“有效期”的含义是：“公司可在该期限内为相关子公司提供相应额度的新增担保。如超越该等期限，则不可再提供新增担保额度，除非获有权机构新的批准”。在此期限开始之前以及此期限期间，公司已经做出的担保行为的担保期限是由相关担保协议规定的，是独立的，不受上述“有效期”的限制。为2024年7月1日至2025年6月30日。

　　上述被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。给70%以下公司的新增担保额度不超过22.81亿元，给70%以上公司的新增担保额度不超过16.75亿元。每组中的担保额度可以在组内调剂使用，两组不得混用。

　　在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　1.为资产负债率低于70%的公司（南京奥特佳、牡丹江富通、奥特佳商贸）提供不超过22.81亿元额度的担保。其基本情况如下：

　　上述公司最近一年又一期财务数据22财务数据指的是相关公司的单体财务数据。下同。如下：

　　2.为资产负债率高于70%的公司（祥云冷机、安徽奥特佳、马鞍山机电、马鞍山科技、国际贸易、AISH、AIUS、AIMX）提供不超过16.75亿元额度的担保。其基本情况如下：

　　上述公司最近一年又一期财务数据如下：

　　上述子公司均非失信被执行人。

　　（三）说明和风险控制

　　公司为前述子公司（以及各子公司之间）提供合计不超过39.56亿元新增担保额度，与公司的业务规模、发展预期、财务管理能力及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务和项目建设，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用适当的债务杠杆开展经营并扩大业务规模。

　　预计的39.56亿元新增担保额度与公司业务规模增长趋势基本一致，增幅较为合理。

　　公司计划提供的新增担保额度并不意味着公司必然提供该等额度的债务担保，也不意味着相关子公司必然会借贷相应额度的信贷资金，但如果新增担保额度使用充分，公司资产负债率可能进一步升高。为此，公司将加强对担保债务水平的控制及资金利用情况的监督，尤其是对资产负债率超过70%且亏损的子公司的借贷、担保和资金使用情况强化监管，确保合理谨慎使用信贷资金，严密控制担保风险和公司整体财务风险。

　　九、关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　详情请见本公司2024年4月26日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　附件2：

　　现场参会登记书

　　奥特佳新能源科技股份有限公司：

　　本人（本机构）                             系你公司股东，联系电话：                。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2024年6月26日举行的2023年年度股东大会，特此登记确认。

　　说明：

　　1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2024年6月25日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

　　2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

　　附件3：

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　奥特佳新能源科技股份有限公司：

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2024年6月26日召开的2023年年度股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

　　说明：

　　1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“赞成”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

　　2.委托人事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

　　3.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名（名称）：                    委托日期：     年      月      日

　　委托人证件号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                       委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：                           受托人身份证件号码：

　　附件4：

　　网络投票的具体方法及操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362239；

　　（二）投票简称：奥特投票；

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　1. 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　2. 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（例如，表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 6。股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事

　　（如表一议案 2，采用等额选举，应选人数为 3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 3。股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事

　　（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数， 所投人数不得超过 2 位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年6月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月26日上午9:15，结束时间为2024年6月26日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-030

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届董事会第十九次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第十九次会议于2024年6月5日以通讯方式召开。会议通知已于5月31日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　关于召开公司2023年年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会全体成员一致同意于2024年6月26日召开公司2023年年度股东大会，提请股东审议公司2023年年度报告全文及摘要、董事会2023年度工作报告、监事会2023年度工作报告、公司2024年至2026年股东回报规划、2023年度财务决算报告、2023年度公司利润分配方案、2024年度日常关联交易预计、为子公司提供新增担保额度、将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金等议案。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届董事会第十九次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月6日