上海家化联合股份有限公司 八届十九次董事会决议公告

　　证券简称：上海家化            证券代码：600315          编号：临2024-024

　　特别提示        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司八届十九次董事会于2024年6月5日以通讯方式召开，根据《公司章程》相关规定，会议通知于2024年5月31日通过邮件方式发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于补选公司第八届董事会独立董事的议案并提交股东大会审议

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案经公司董事会提名委员会事先审议通过。

　　公司独立董事王鲁军先生因连续任职已达六年，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去提名委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见《上海家化关于独立董事连续任职期满辞职的公告》（公告编号：临2024-023）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核通过，上海家化（集团）有限公司提名夏海通先生为独立董事候选人，任期至第八届董事会届满时止。

　　候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人简历：

　　夏海通，男，1978年生，中欧国际工商学院EMBA。专注于低温乳制品创新研发、生产及营销。1999年到2014年任蒙牛乳业（集团）股份有限公司营销副总经理；2014年至今任朴诚乳业（集团）有限公司创始人、董事长兼首席执行官，简爱酸奶品牌创始人。

　　夏海通先生与本公司控股股东以及间接控股股东不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、审议通过关于续聘2024年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构，具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-025）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、上海家化独立董事提名人声明与承诺；

　　2、上海家化独立董事候选人声明与承诺。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：600315         证券简称：上海家化      公告编号：临2024-025

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华拥有会计师事务所执业证书。其首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　普华经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：何廷先生，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：潘振宇先生，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华拟受聘为公司的2024年度审计机构，普华项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　公司拟支付普华2024年度财务报表和内控审计报酬不超过356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2024年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及差旅费。

　　对于验资报告公司如有需要，普华每次收费不超过4万元。

　　海外子公司Mayborn所涉及的相关审计事项，以及如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第八届董事会审计与风险管理委员会第十五次会议审议并一致通过了关于续聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，普华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等符合有关规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司八届十九次董事会审议通过了关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：600315    证券简称：上海家化    公告编号：2024-026

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月26日  13 点 30分

　　召开地点：上海市虹口区保定路527号8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月26日

　　至2024年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2023年12月29日、2024年3月16日、4月23日、5月15日、6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（公告编号：临2023-039、040；2024-003、004、005、006、013、016、017、021、022、024、025）

　　2、 特别决议议案：议案10、12、13、14、15。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、7、8、14、15、16。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议与会股东及代理人食宿及交通费自理；

　　（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品；

　　（三）联系地址：上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：021-35907666

　　联系邮箱：ir@jahwa.com.cn

　　传真：021-65129748

　　邮编：200438

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海家化联合股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。