三生国健药业（上海）股份有限公司 关于与沈阳三生制药有限责任公司 签署许可协议暨关联交易的公告

　　证券代码： 688336      证券简称：三生国健        公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）为进一步聚焦核心优势资产，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》，拟将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区域为大中华地区。本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。

　　● 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　● 风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（大中华区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

　　本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

　　（二）关联关系

　　沈阳三生与公司受同一实际控制人LOU JING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOU JING控制的公司，并由LOU JING担任董事长。

　　截至2023年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。

　　截至2023年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2023年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。

　　截至2023年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

　　综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。

　　（二） 关联方及交易对方基本情况

　　沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

　　除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 《排他性许可协议》主要内容

　　（一） 排他性许可协议

　　1、许可情况

　　公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02，沈阳三生可以在许可区域内（大中华区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

　　2、财务条款

　　（1）首付款

　　沈阳三生将向公司支付首付款合计23,614.00万元。

　　（2）里程碑付款

　　(a)当任何一款许可产品完成一期临床试验后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。

　　(b)当任何一款许可产品完成二期临床试验后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。

　　(c)当任何一款许可产品就完成治疗任一适应症完成三期临床试验后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。

　　(d)当任何一款许可产品就治疗任一适应症获得上市批准后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付2,000万元人民币。

　　（3）权利金   任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

　　3、知识产权归属

　　公司拥有本协议生效前公司在研发许可产品过程中产生的全部知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及公司许可沈阳三生使用的其他知识产权。

　　沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、生产、商业化许可产品过程中产生的全部新知识产权（“新IP”），包括但不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测模型等。

　　4、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（二） 许可及转让项目介绍

　　1、双特异性抗体（706）

　　双特异性抗体(706) 是下一代双特异性检查点抑制剂，706是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。706同时靶向 PD-1和PD-L1，该项目为中美双报项目。706与T细胞上的PD-1和癌细胞的PD-L1的同时结合后，与PD-1或PD-L1的单克隆抗体相比，T细胞恢复更强的攻击肿瘤细胞能力。 706项目目前处在临床I期阶段。

　　2、双特异性抗体（709）

　　双特异性抗体（709）联合两个免疫靶点治疗，是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配，可以恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤。709同时靶向PD-1和LAG3，相比联合疗法，双抗可以协同发挥两个抗体的作用从而达到对肿瘤组织高效持续的杀伤效果。709项目目前处在临床申报阶段。

　　3、HBT-2002

　　三特异性抗体（HBT-2002）联合三个靶点治疗，是公司自主研发的三抗平台开发的三特异性抗体，可有效避免三抗的错配，可以激活T细胞对肿瘤细胞的识别和持续杀伤。HBT-2002项目目前处在临床前开发阶段。

　　4、其他早期研究项目

　　其他包括QY-F02、 QY-F07、QY-F10、QY-F11等项目尚处于早期研发阶段，主要治疗领域包括代谢类疾病、肾病和肿瘤类疾病。其中：

　　免疫毒素（QY-F02）是公司自主研发的靶向HER2纳米抗体免疫毒素，优化后毒素几乎去除了所有的T细胞和B细胞结合位点。临床前研究显示, QY-F02体内外药效优于常规ADC。QY-F02项目目前处在临床前阶段。

　　QY-F07项目是以T细胞激活负调控蛋白TIGIT和CTLA4为基础构建的双特异性融合蛋白，并通过工程化改造获得活性更强的TIGIT突变体。该项目目前处在临床前阶段。

　　QY-F10为公司自主研发的重组人透明质酸酶PH20（rhuPH20）。将生物制品与重组人透明质酸酶PH20（rHuPH20）组成固定剂量复方，可以帮助皮下注射药物的渗透和吸收。QY-F02项目目前处在临床前阶段。

　　QY-F11项目为特异性靶向C3b的融合蛋白，利用C3b的天然调控蛋白CRIg和FH构建而成，并对CRIg进行工程化改造显著提高其生物学功能，可有效用于补体过度激活疾病的治疗。该项目目前处在临床前阶段。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易的定价情况

　　公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本次交易提供作价参考依据。

　　上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行了评估并出具了“东洲咨报字（2024）第1271号”资产估值报告。按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，针对不同估值对象分别采用收益法与重置成本法进行估值测算，按照必要的评估程序，根据对公司拥有的在研候选新药管线未来大中华区独占商业化权利于基准日市场价值的估算，最终确定其拥有的7项在研候选新药管线未来大中华区独占商业化权利的市场价值为236,140,000.00 元。

　　本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。本次交易对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次交易的临床项目均为临床前的非自免项目，交易完成后，公司在早研层面将更专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发。交易完成后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈进。

　　2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化，充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。

　　3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。

　　4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合公司以及全体股东的利益。 2、标的资产权属清晰，交易价格经具有从事相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《排他性许可协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。该事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2024年6月5日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　七、风险提示

　　药物研发和临床试验客观上存在一定的失败风险，药物从研发到上市销售整个过程比较长，本项目的推进还需协议各方共同努力合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性。本次合作由双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，可在一定程度上控制公司的风险。

　　本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2024-021

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　2021年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于2024年6月5日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，同意作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票783,470股。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　5、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月8日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。

　　8、2022年11月30日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。

　　9、2023年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　10、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）本次作废限制性股票的原因

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期和2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72.8%及2023 年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。根据公司经审计的2023年财务报告（安永华明（2024）审字第70072706_B01号），公司层面2023年业绩水平未满足业绩考核目标，公司董事会决定作废本次不得归属的第二类限制性股票。

　　（二）本次作废限制性股票的数量

　　1、根据公司经审计的 2023年财务报告，公司2023年度经审计的营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计628,870股。

　　2、根据公司经审计的 2023年财务报告，公司2023年度经审计的营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留授予限制性股票合计154,600股。

　　综上，本次合计作废已授予尚未归属的783,470股限制性股票。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为0股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2021年限制股票计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2024-016

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年5月30日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2024年6月5日以通讯和现场结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长LOU JING先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司2024年第二次临时股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期和2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72.8%及2023年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。根据公司经审计的2023年财务报告（安永华明（2024）审字第70072706_B01号），公司层面2023年业绩水平未满足业绩考核目标，公司董事会决定作废本次不得归属的第二类限制性股票。作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票783,470股。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为0股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案通过。

　　（五）审议通过《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议案》

　　为进一步聚焦核心优势资产，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》，拟将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区域为大中华地区。本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向公司支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决。本议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年6月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案通过。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2024-018

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起始时间：2024年6月20日至2024年6月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张薇女士作为征集人，就公司拟于2024年6月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张薇女士，其基本情况如下：

　　张薇，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年至2017年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、顾问；2020年7月至今任顺毅股份有限公司副总经理、董秘；2019年8月至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年6月5日召开的第四届董事会第二十四次会议，并且对《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年6月26日 10 时 00 分

　　2、网络投票时间：2024年6月26日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上登载的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年6月20日至2024年6月21日（上午 10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区李冰路399号三生国健药业（上海）股份有限公司董事会办公室

　　电话：021-80297676

　　联系人：张凤展

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：张薇

　　2024年6月6日

　　附件：

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事张薇女士作为本人/本企业的代理人出席三生国健药业（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

　　本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权。 委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年      月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至三生国健药业（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。