(上接D33版)岭南生态文旅股份有限公司 关于对2023年年报问询函的回复（下转D35版）

　　(上接D33版)

　　根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量当前应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，符合准则的要求。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备实际计提率与可比公司比较无显著差异。

　　（四）不同组合的应收账款各账龄对应的坏账计提比例确认过程及合理性

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。截至2023年12月31日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：

　　单位：万元

　　综上所述，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失具有合理性。

　　（五）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）通过实施查阅工程合同、与管理层、项目业主沟通了解项目情况，分析历史还款记录等程序了解和评价管理层对坏账准备/资产减值准备计提的会计估计是否合理；

　　（3）结合信用风险特征、账龄分析，执行函证程序及检查期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　（4）选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产及长期应收款，独立测试其回收性。

　　2、核查意见

　　公司根据应收账款账龄分析结果，按迁徙率模型测算账龄组合应收账款预期损失计提比例，并对部分客户的履约能力进行谨慎判断进行了单项计提。应收账款坏账准备计提比例为23.93%，较去年同期增加了3.67%，已充分考虑到前述应收账款收款缓慢的情况。2023年末应收账款坏账准备计提比例比上年增加具有合理性，计提已考虑各期回款情况，坏账准备计提合理、充分。

　　公司应收账款坏账准备实际计提率与可比公司无显著差异。

　　四、说明公司对主要客户的信用政策，应收账款金额、账龄与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，报告期内对不同客户的信用政策是否存在差异，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。

　　公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金。工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行业运营特点。按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比例付款，并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的80%至95%，剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。

　　报告期末前五大应收客户的信用政策、应收账款余额及其账龄列示如下：

　　金额单位：万元

　　公司主要客户系政府部门或地方国有企业，因工程款的资金主要来源于财政资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需经一定的程序和时间完成，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。2023年由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，导致2023年末1年以上账龄的应收款账款较同期增长29.13%。

　　公司主要业务的经营模式以 EPC、PC和少量PPP模式为主，一般通过投标方式获取合同，由公司与业主根据招标文件商定合同的付款信用条款，因此不同客户的信用政策存在差异，但此差异是由市场所决定的，不是公司所能主导的。

　　公司主要业务为工程施工、主题公园特殊影院工程、展览展示工程、景观规划设计、绿化养护等业务，各项业务收入确认均属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，因此收入确认与信用政策并无关联，不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。

　　五、结合以上问题回复，说明你公司前期是否存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业成本的情况。请年审会计师发表核查意见。

　　（一）公司前期是否存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业成本的情况的说明

　　如前面所述，公司2023年末1年以上账龄的应收款账款较同期增长29.13%，系由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，前期不存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业成本的情况。

　　（二）年审会计师核查意见

　　执行前面所述核查程序，公司2023年末1年以上账龄的应收款账款较同期增长29.13%，系由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，前期不存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业成本的情况。

　　问题6、报告期末，合同资产账面余额为65.25亿元，已计提减值准备5.64亿元；其他非流动资产中合同资产余额8.10亿元，已计提减值准备0.44亿元。请你公司：

　　（1）说明建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目对应的客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性，是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎。

　　（2）说明质保金的账龄结构、收款条件、到期收回情况，是否存在质量纠纷。

　　（3）说明报告期相关合同资产减值的测算过程及主要参数，并结合同行业可比公司合同资产减值计提情况，进一步核实你公司合同资产减值准备计提的准确性、充分性。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、说明建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目对应的客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性，是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎。

　　（一）主要建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目情况

　　金额单位：万元

　　（续上表）

　　（二）说明相关项目继续推进的可行性

　　前表所述合同资产主要项目大部分已完工，目前竣工结算正在推进中，个别项目如毕节市双山新区金海湖小流域综合治理工程、南充市嘉陵区城乡环境综合治理PPP项目由于业主资金紧张处于停工状态，公司也正在推进已完工部分工程的结算。

　　公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金，项目竣工结算需要经过财政投资项目结算评审流程，一般经历时间较长；且近年来由于部分地方政府财政支付压力加大，已完工项目结算进度拖延，部分项目出现停工情况，以上原因导致存在账龄较长的合同资产。

　　公司对长期已完工未结算项目继续推进结算进程，包括对项目进行分级管理，针对应收账款拖欠严重的项目，分析原因并制定针对性的解决措施，重点跟踪，责任到岗到人，组织人员完善验收结算手续，尽快推动项目达到下一个收款节点，完成款项回收。

　　（三）是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎

　　如前所述原因，公司存在账龄较长的合同资产。由于公司客户主要为政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上实际发生的坏账损失较小，虽然相关合同资产账龄较长，但不存在难以收回的情形。公司前期收入确认时基于对合同对价很可能收回的判断，不存在不谨慎的情况。

　　二、说明质保金的账龄结构、收款条件、到期收回情况，是否存在质量纠纷。

　　（一）质保金账龄结构

　　截至报告期末，质保金账龄结构如下：

　　金额单位：万元

　　项目质保期一般为验收合格起算2年，从上表可以看出，报告期末2年以内账龄质保金占质保金合计数的98.80%，2年及2年以上账龄质保金仅122.61万元，占质保金合计数的1.20%，金额微小。

　　（二）主要项目质保金情况说明

　　金额单位：万元

　　综上，公司的合同资产-质保金主要为未到期的质保金，公司与客户不存在质量纠纷，公司可根据合同条款约定在到期后向客户主张收款。部分已到期因业主方资金紧张未收回的质保金，公司也在采取多种催收措施进行款项催收。

　　三、说明报告期相关合同资产减值的测算过程及主要参数，并结合同行业可比公司合同资产减值计提情况，进一步核实你公司合同资产减值准备计提的准确性、充分性。请年审会计师发表核查意见。

　　（一）合同资产减值准备的测算过程

　　公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内1年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率。建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对该类合同资产，除按照同组合内1年以内应收账款的信用损失率计算预期损失率外，另补充计提5‰的履约损失。除了单项评估信用风险的合同资产外，不同类别的各组合合同资产计提减值比例如下：

　　公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于账龄迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。

　　经过以上计算过程并经审核流程，公司合同资产减值准备计提是准确的。

　　（二）与同行业可比公司比对情况

　　1、公司与同行业可比公司的应收账款、合同资产坏账计提政策

　　详见问题5、三、（三）1、“公司与同行业可比公司的应收账款、合同资产坏账计提政策”所述。经比对，公司与同行业可比公司的合同资产坏账计提政策无显著差异。

　　2、公司合同资产减值准备实际计提率与同行业上市公司的对比情况

　　其中，2023年按组合的合同资产减值准备计提比例：

　　注：东珠生态2023年财务报表附注未披露按组合计提的合同资产减值准备。

　　根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高。

　　而且如前所述原因，公司存在账龄较长的合同资产，由于公司客户主要为政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上实际发生的坏账损失较小，虽然相关合同资产账龄较长，但不存在难以收回的情形。

　　综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；

　　（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准确性；

　　（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确认合同结算是否及时、准确；

　　（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况。

　　（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；

　　（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计提预期信用损失的充分性；

　　（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

　　（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

　　2、核查意见

　　复核公司合同资产减值准备测算过程资料，未发现公司合同资产减值准备计提存在重大差异；公司合同资产减值准备计提与同行业公司比较，不存在重大差异。合同资产减值准备公司计提充分、合理。

　　问题7、报告期末，你公司长期股权投资余额为27.89亿元，累计计提减值准备2.14亿元；一年内到期的非流动资产中BT建设工程及PPP项目期末余额为3.35亿元；长期应收款中BT建设工程及PPP项目余额10.23亿元。年报显示，你公司对多家合营企业的持股比例超过50%或不足50%，此类公司均属于你公司投资的PPP项目公司，PPP项目公司除了收付款外不从事具体业务。请你公司：

　　（1）结合PPP项目业务开展模式及经营情况，补充说明你公司对PPP项目的会计处理政策及其合规性。

　　（2）结合PPP项目的收付款、项目公司经营情况，说明长期股权投资减值准备计提是否充分。

　　（3）结合项目进展、主要客户、约定回款安排及实际回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等，说明长期应收款坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合PPP项目业务开展模式及经营情况，补充说明你公司对PPP项目的会计处理政策及其合规性。

　　（一）公司PPP项目业务开展模式及经营情况

　　PPP（Public—Private—Partnership）模式又称公私合作模式，是指政府与社会资本，在基础设施及公共服务类项目领域，以特许权协议为基础，形成伙伴式合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，最终实现投入资源的效率最大化和公共利益最大化的一种项目实施方式。

　　公司在中标PPP项目后，根据投标文件及投资建设合同约定，与政府方“实施机构”（由本级政府依法指定，通常为与公司所处行业相关的环保局、林业局和水务局等）下属企业法人合资成立SPV公司，作为项目的建设、运营主体，对项目资金筹措、工程实施、建成运营的全流程实施管理。公司按照合同约定与政府平台公司组建项目公司并缴纳注册资本，资本金按照总投资金额的一定比例予以确定，通常为20%-30%左右，其余部分通过外部融资解决。公司负责协助项目公司融资，并根据项目实际情况及时调整融资方案。

　　公司作为中标的施工方，承担项目建设工作，在政府完成购买服务且特许经营期满（通常为10-15年左右）后，将持有项目公司股权移交给政府或政府指定机构，公司对SPV公司的投资得以退出。项目公司对工程范围内的工程进行集成、采购和管理，承担项目建设、运营管理和移交等工作。

　　（二）PPP项目业务会计处理方法

　　公司按照企业会计准则、会计准则应收指南、《企业会计准则解释第14号》、《PPP会计处理实施问答》的规定对工程业务进行会计处理。

　　1、公司的会计处理方法

　　公司作为提供项目建造服务的主要责任人，采用一般建造合同的会计处理方法。

　　2、项目公司的会计处理方法

　　项目公司所涉工程业务，适用金融资产模式的，具体会计处理情况如下：

　　项目公司按照PPP合同，作为代理人，支付PPP资产建造成本，形成的资产分以下情况处理：

　　A. PPP项目尚在建造期间的，其资产建造支出，作为合同资产；

　　B. PPP项目已进入运营期的，其资产建造支出，根据PPP合同约定、政府工程审计报告或签署的结算协议等文件，资产建造形成的投资额及利息补偿额收款权利不附带条件、收款期限超过一年的，确认长期应收款及相应未确认融资收益。对于当期可收款权利，从长期应收款转入应收账款核算。

　　上述会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释第14号》、《PPP会计处理实施问答》等规定。

　　二、结合PPP项目的收付款、项目公司经营情况，说明长期股权投资减值准备计提是否充分。

　　（一）PPP项目公司的收付款情况

　　政府方按照PPP合同条款约定，项目营运期内按月度或季度或年度向项目公司付费，项目公司收款后向银行还本付息、缴税、支付供应商款项、日常管理费用等。

　　（二）PPP项目公司经营情况

　　主要的（长期股权投资账面余额大于1,000万元）PPP项目公司近三年的经营情况如下：

　　金额单位：万元

　　（三）长期股权投资减值准备的计提情况

　　PPP项目公司除了项目筹资、收付款外不从事具体业务，部分项目已进入运营期，根据PPP项目合同收回投资成本并获取稳定的融资收益；部分未完工或已完工未验收结算的项目，尚未进入营运期，发生亏损额主要为不予资本化的借款费用以及少量公司管理费用，该部分费用将于营运期得到收入补偿。部分项目公司已解除PPP协议，后续需完成项目公司清算工作后进行解散，项目公司资产主要为债权资产，资产公允价值与账面价值差异不大。另外，尚未发现上述PPP项目所在地政府发生重大债务违约情况。因此未发现PPP项目公司存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　（四）与同行业可比公司比对情况

　　同行业可比上市公司如北京东方园林环境股份有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司、广东文科绿色科技股份有限公司、棕榈生态城镇发展股份有限公司等，均未计提PPP项目公司权益投资的减值。

　　综上所述，公司未计提PPP项目公司的长期股权投资减值准备具有合理性。

　　三、结合项目进展、主要客户、约定回款安排及实际回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等，说明长期应收款坏账准备计提是否充分。

　　（一）长期应收款的主要项目（客户）、项目进展、约定回款安排及实际回款，以及坏账准备计提情况

　　1、长期应收款的主要为承接PPP项目形成，主要项目（客户）情况如下：

　　（续上表）

　　金额单位：万元

　　注：公司根据合同约定的收款条款，将逾期未回款的长期应收款转入应收账款核算，长期应收款期末余额不包含已到期未回款部分的应收款项。

　　以上客户均为各地县级及以上地方政府。PPP项目在立项时已经过财政承受能力论证工作，均在财金〔2019〕10号要求低于10%的红线之内，PPP政府付费资金支出纳入当地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低。其中除乳山及阿拉山口项目在广东省外，其余项目均在广东省内，地方财政支付能力较强。近年来受地方经济下行影响，部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额的支付公司工程款，导致此类项目的应收账款规模加大。PPP项目的应收账款除乳山项目账龄为1-4年外，其余为1年以内。

　　2、公司长期应收款坏账准备方法

　　公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：正常类长期应收款组合，为未逾期风险正常的长期应收款；逾期长期应收款组合，为出现逾期风险较高的长期应收款。

　　公司根据合同约定的收款条款，将长期应收款已到期未回款部分的金额转入应收账款核算，因长期应收款已到期未回款部分不再计息而不再具有融资性质，属于应收账款的核算范围，转入应收账款后根据同类型客户的应收账款信用损失率计提坏账。

　　PPP项目的应收账款余额为已到期未回款的应收款项，根据同类型客户的应收账款账龄组合信用损失率计提坏账，因此计提比例比长期应收款坏账计提比例要高。

　　（二）与同行业可比公司对比情况

　　公司长期应收款坏账准备实际计提率与同行业上市公司的对比情况：

　　可比上市公司之间长期应收款坏账准备计提比例差异较大，系不同客户类别长期应收款逾期情况及预期逾期风险的大小差异所致。如前所述，公司账面已将逾期未回款的长期应收款转入应收账款核算，长期应收款余额均为未逾期的应收款。以上客户均为各地县级及以上地方政府，PPP项目政府付费资金支出纳入当地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低，因此计提比例较低。

　　四、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2、我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

　　3、我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测；

　　4、根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；

　　5、我们选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力

　　6、我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

　　（二）核查意见

　　1、公司对PPP项目的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释第14号》、《PPP会计处理实施问答》等规定。

　　2、公司对PPP项目公司长期股权投资减值准备计提具有合理性。

　　3、公司对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提充分、合理。

　　问题8、报告期末，你公司应付账款余额67.20亿元。请你公司按供应商归集主要应付账款的明细情况，结合款项账龄、形成原因、合同条款约定的还款时间、供应商情况，说明你公司是否存在应付款项大面积逾期的情形，如是，请说明拟解决措施。

　　回复：

　　截止2023年末，公司应付账款为67.2亿元，主要为对供应商的应付工程款、材料款、劳务款等。工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长。相应地为减轻公司营运资金压力，公司与供应商签订的合同也采取按施工节点进行分阶段结算付款，使上下游账期尽可能趋于一致，从而导致公司产生较大规模的应付账款。

　　应付账款账龄结构如下：

　　金额单位：万元

　　公司应付账款主要以3年内为主，与公司应收账款账龄结构接近。应付账款账龄近年来有所上升，主要系因地方政府财政支付压力加大，公司对政府类客户的收款周期拉长，资金偏紧，相应导致对供应商的付款周期也有所延长。

　　公司对主要供应商的应付账款情况如下：

　　单位：万元

　　公司对供应商的款项通常随工程施工进度分阶段支付，款项主要来源于公司对业主方收取的工程款项。公司收取项目工程款取决于业主方在施工期是否及时与公司进行中期计量，完工后是否及时与公司办理竣工验收结算手续从而达到收款节点。因工程项目验收结算工作量大、业主方内部审计结算流程较长，部分项目未能及时与业主办理竣工验收结算手续，结算周期延长。同时受累于地方财政紧张，部分业主方未能及时足额支付公司工程款，加上公司还本付息规模较大，相应导致公司也无法及时支付部分供应商款项，出现了部分逾期情况。

　　针对流动性偏紧的情况，最关键是要做好应收款项的清收工作。公司已采取多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，尽快回笼资金。同时也组织相关项目人员，做好与供应商的结算手续，在收到业主方工程款时及时支付供应商款项，减少应付账款规模。

　　问题9、年报显示，你公司其他应收款中往来款期末余额3.14亿元，其他应付款中往来款期末余额6.04亿元。请你公司说明上述往来款的形成原因、账龄情况、对手方名称、对手方是否为关联方，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务，是否建立有关资金管理的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　回复：

　　一、其他应收款、其他应付款中往来款的形成原因、账龄情况、对手方名称、对手方是否为关联方，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务

　　（一）其他应收款中往来款情况

　　截至本报告期末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：

　　金额单位：万元

　　其他应收款中主要往来款情况说明如下：

　　1、期末应收北京本农科技发展有限公司7,551.19万元，公司于2020年12月处置部分股权，现为公司的联营企业，相关款项为处置该子公司前对发生往来款。公司已于2020年12月21日公告该事项，公告编号2020-155。目前该公司因经营不善，整体经营已陷入瘫痪状态，预计无法回收，公司已全额计提坏账准备。

　　2、期末应收渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司款项合计3040.00万元，系项目合作保证金转为往来款。根据2018年7月公司与渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司签订的《陕西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理等系列工程项目融资及EPC项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳3000万元的合作保证金。2018年12月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中标该项目并取得中标通知书，支付了3000万元合作保证金及80万元投标保证金。项目承接后未开工建设，因对方资金紧张未能及时退还保证金，公司已采取多种催收措施，于2022年1月、2023年9月收回40万元，公司拟采用司法方式催收。

　　3、期末应收西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、岭南水务(紫金)有限公司、往来款项合计5,017.42万元，系为保证PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成的往来款；该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。

　　4、期末应收恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司往来款1,900万元为为股权转让款1,000万元及往来款900万元，系2019年12月，公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）与恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷，润岭文化持股25%）签订协议，润岭文化将持有的恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元）100%股权以5,000万元转让予科幻谷，截至2023年末尚有1,000万元股权转让款未收回转为往来款。另外，一级子公司恒润集团承担日照科幻谷项目的设备及安装工程，为保证项目的顺利实施与推进，润岭文化提供建设资金予湃乐次元，截至2023年末往来款余额900万元。

　　（二）其他应付款中往来款情况

　　截至本报告期末，公司其他应付款往来款余额主要的项目情况如下：

　　金额单位：万元

　　其他应付款中主要往来款情况说明如下：

　　1、期末应付项丽君13,347.53万元系项丽君将其持有的恒润集团股权转让给公司，公司应付项丽君的股权转让款，因公司资金紧张，未按期支付。

　　2、期末应付灵璧县岭城建设投资发展有限公司（以下简称灵璧岭城）往来款12,481.02万元系公司前期收到灵璧岭城转入的灵璧县城市公园PPP项目工程款。因公司与灵璧岭城、灵璧县住房和城乡建设局签订了灵璧县城市公园PPP项目合同解除终止合作协议书，由灵璧县住房和城乡建设局支付工程款项给公司，前期收到灵璧岭城的工程款应退回，转入其他应付款。

　　3、期末应付广州信诚商业保理有限公司5,500万元系公司全资子公司淮北市岭南生态园林建设有限公司与其签订了商业保理合同、应收账款转让协议并开展商业保理业务，融资余额为5,500万元。

　　4、期末应付尹洪卫5,010万元系公司收到尹洪卫转入的无息借款。该事项为关联交易，公司已于2022年11月12日公告该事项，公告编号2022-097。

　　5、期末应付东莞市财政局东城分局3,438.63万元系2023年公司因迁移工商登记注册地，根据租赁合同应支付其退租违约金、税收差额补偿金。

　　（三）不构成非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项的说明

　　如前所述，根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》相关规定，公司其他应收款往来款主要系对曾经的子公司的往来款、项目保证金转往来款、对参股PPP项目公司垫付的项目费用以及应收股权转让款，不属于非经营性资金占用或对外提供财务资助的款项。其中：

　　北京本农是公司2020年12月处置的子公司，在股权转让前，公司对控股子公司北京本农科技发展有限公司已形成的往来款，不属于其他非经营性资金占用或对外提供财务资助的款项。

　　（四）已履行恰当的审议程序和披露义务的说明

　　本农科技往来款事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议及2021年年度股东大会审议通过，同时公司已于2023年1月30日、2023年4月24日披露进展公告；关于渭南恒辉往来款事项，公司已于2018年12月20日披露《关于收到＜中标通知书＞的公告》，同时在2018年报至今的年报中进行进展披露；关于项目公司西峡龙乡岭南、岭南紫金往来款事项，公司在2018年报至今的年报中进行进展披露；关于恒润科幻谷往来款事项，公司在2019年报至今的年报中进行进展披露。

　　如前所述，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定，公司对关联方往来已履行恰当的审议程序和披露义务。

　　二、公司建立有关资金管理的内部控制制度和风险防范措施

　　公司已建立了内部控制和评价方法，并制定了《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等，同时在《公司章程》制定了资金管理的相应审批流程。公司将严格监控资金流向，防止资金被占用，每年定期披露《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》。如发现存在非经营性资金占用的情况，并且经过双方协商无合适解决方案时，公司将正式依法向人民法院提起诉讼，主张公司的合法诉求和权益，切实维护公司合法权益。

　　问题10、年报显示，你公司商誉期末余额为10.81亿元，商誉减值损失当期发生额1.92亿元。请你公司：

　　（1）分别说明上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限公司、岭南水务集团有限公司近三年经营情况及主要财务数据，对比以前年度前述资产组商誉减值测试关键参数，包括但不限于各预测期营收增长率、净利率、折现率等，分析参数选取依据、差异原因及和合理性。

　　（2）结合商誉减值测试过程，说明商誉减值准备计提的准确性、充分性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、各公司近三年经营情况及主要财务数据

　　（一）上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　单位：万元

　　恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐IP内容投资等业务。

　　2020年以来受客观因素的影响，恒润集团的经营受到巨大冲击。2021年，恒润集团重点拓展国有投资平台及文旅投资公司的项目，项目施工逐步恢复，实现收入2.78亿元，净利润0.10亿元。但2022年受上海地区上半年居家办公影响，项目施工暂停，收款滞后导致资金紧张制约项目施工进度、项目结算减少收入等因素导致收入下滑严重，全年实现收入0.70亿元，亏损1.78亿元。2023年 恒润集团整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府及企事业单位投资缩减，新增订单不达预期，全年实现收入0.69亿元。加上项目结算周期拉长、回款延迟，而日常经营支出仍需维持，当年经营业绩仍亏损1.81亿元。

　　（二）德马吉国际展览有限公司

　　单位：万元

　　德马吉的业务主要包括全球会展业务（临展）及展馆一体化项目（固展）两大类。

　　2020年以来受客观因素的影响，德马吉会展业务受到严重冲击， 2021年会展业务有所复苏，当年实现收入1.01亿元，但日常经营支出规模较大，当年仍亏损0.29亿元。2022年因德马吉地处上海，长期居家办公，业务无法正常开展，同时因部分骨干人员流失，两项因素叠加导致收入较上年下降80.61%，加上应收账款回款滞后相应计提减值准备0.45亿元，当年亏损0.79亿元。2023年因回款滞后，资金紧张导致生产经营情况进一步恶化，业务接近停滞，相应计提各项减值准备，导致当年亏损0.98亿元。

　　（三）岭南水务集团有限公司

　　单位：万元

　　水务集团的主营业务为承接水务水环境工程施工业务。

　　水务集团2020-2021年收入较为稳定，在13亿元左右；2022年受客观因素影响以及资金紧张制约了工程进度，收入下降至7.31亿元，2023年因受工程项目整体经济环境影响，新增订单不及预期；在建项目因资金、场地等原因进度缓慢导致收入进一步下降至4.94亿元。近年来受行业环境变化影响，市场竞争激烈，毛利率水平有所下降，加上收入规模下降，毛利额不足以覆盖日常经营费用，导致净利润水平逐年下降。

　　二、商誉减值测试情况

　　（一）商誉减值测试的方法

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　可回收金额根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。” 公司采用收益法确定资产组组合预计未来现金流量现值与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额两种方法孰高确定其可收回金额，与包含商誉的资产组账面价值比较，确定商誉减值金额。

　　公司聘请评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对恒润集团三个资产组、及岭南水务的资产组2023年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“（国融兴华评报字[2024]第620010号）”、“（国融兴华评报字[2024]第620013号）”、评估报告。因德马吉商誉已在2022年全部计提完减值准备，本年未再进行评估。

　　（二）商誉减值测试过程

　　1、商誉的构成及账面价值情况

　　截止2023年末，公司商誉主要构成情况如下

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试的主要参数

　　（1）收益预测

　　①营业收入

　　根据截至2023年12月31日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订单情况、行业发展趋势进行预测。

　　②营业成本

　　主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析确定。

　　③销售费用、管理费用、研发费用

　　包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

　　（2）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金净流量，折现率选取税前折现率，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

　　加权平均资本成本（WACC）公式表示：

　　re ：权益资本成本

　　本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　（三）商誉减值测试结果

　　1、恒润集团

　　（1）2021-2023年商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　经测试，恒润集团的商誉在2021年未出现减值迹象，但2022、2023年度出现减值迹象，分别计提了15,070.47万元、15,819.13万元的减值准备，商誉账面价值为14,027.50万元。

　　（2）2021-2023 年商誉减值测试关键参数

　　①2021年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　②2022年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　③2023年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　2021-2023年对恒润集团进行收入预测时以其前期历史数据和盈利预测数据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况、结合在手合同、意向客户及预计完成比例等因素对收入进行预测，毛利率基于在手订单及历史水平进行预测。期间费用以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

　　2021年末进行商誉减值测试时，2022年收入预测结合在手合同、意向客户及预计完成比例进行预测，后期考虑到国家公共卫生管控水平的提高，年收入逐步恢复增长，到2026年达到历史年度正常的收入水平后保持稳定，当年经测试未出现减值。

　　但2022年受上海地区上半年居家办公影响，项目施工暂停，收款滞后导致资金紧张制约项目施工进度、项目结算减少收入等因素导致收入下滑严重，全年实现收入0.70亿元。2022年末进行商誉减值测试时，2023年收入预测结合当年在手合同、意向客户及预计完成比例进行预测，较上年测试的收入规模有所下降。另外，恒润集团已成为全国文化大数据交易中心场内交易主体，聚焦文化数字资源和文化数字内容。预测综合收入在上一年基础上年逐年递增，约到2027年达到历史年度正常的收入水平后保持稳定。项目毛利率根据在手订单的执行情况及行业趋势预估，较前次预测略有下降。本次经测试，出现减值迹象，当年计提了15,070.47万元减值准备。

　　2023年恒润集团整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，新增订单不达预期，在手订单因资金紧张无法按期完成，导致收入未能达到预期仍处在较低水平。2023年末进行收入预测时，结合目前仍可继续实施的在手合同、意向客户及预计完成比例对2024年收入进行预测。考虑文化旅游发展开始进入由“供给迎合需求”到“供给创造需求”的新阶段，预测综合收入在上一年基础上年逐年递增，约到2028年达到历史年度正常的收入水平后保持稳定。整体预测未来可实现的收入水平较前次预测下降幅度较大，主要基于恒润集团业务拓展不达预期。2023年末折现率为10.27%，较前次11.10%变动较大，主要是无风险利率、溢价风险、债务资本报酬率及对比单位beta 等2023系数均较2022年下降，整体风险较2022年有所降低，故折现率出现了下降。本次经测试，继续出现减值迹象，当年计提了15,819.13万元的减值准备。

　　近三年测试的方法均为基于市场行业环境及恒润集团自身业务开展情况进行的预测，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是项目实施及业务开展未达预期。

　　2、水务集团

　　（1）2021-2023年商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　经测试，水务集团的商誉在2021、2022年未出现减值迹象，但2023年度出现减值迹象，计提了归属本公司的商誉减值准备3,399.54万元（4,532.72*75%，取整百），商誉账面价值为26,727.44万元。

　　（2）2021-2023 年商誉减值测试关键参数

　　①2021年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　②2022年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　③2023年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　2021-2023年对水务集团进行收入预测时以其前期历史数据和盈利预测数据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况、结合在手合同、意向客户及预计完成比例等因素对收入进行预测，毛利率基于在手订单及历史水平进行预测。期间费用以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

　　2021年末对2022年的收入预测是根据在手订单及预计完工进度预测当年收入，预计未来年度保持2022年收入水平。经测试，未出现商誉减值迹象。

　　2022年受客观因素影响以及资金紧张制约了工程进度，收入仅实现7.31亿元，与预测水平差异较大。2022年末对2023年的收入预测是根据在手订单、中标清单及跟踪清单进度安排进行预测，未来年度营业收入较为稳定，按2023年营业收入预测。毛利率水平结合近年项目实施情况有所下调，因在建项目实施周期受客观因素影响及验收结算时间延长，毛利率有所下降。经测试，未出现商誉减值迹象。

　　2023年受工程项目整体经济环境影响，使得水务集团新项目的承接及在建项目的施工进度受到较大影响，导致当年收入持续下降。2023年末对预测期收入进行预测时，根据在手合同预计完成比例及订单跟踪情况等因素对2024年收入预测。结合水务行业的政策基础和行业预期，2025年后水务行业整体呈稳定增长趋势，未来预期水务集团可恢复至前三年平均销售收入相近水平。整体预测未来可实现的收入水平较前次预测下降幅度较大，主要系因水务集团业务拓展不达预期，在手订单储备较低。2023年末折现率为9.64%，较前次11.31%变动较大，主要是无风险利率、溢价风险、债务资本报酬率及对比单位beta 等2023系数均较2022年下降，整体风险较2022年有所降低，故折现率出现了下降。本次经测试，出现商誉减值迹象，当年计提了归属本公司的商誉减值准备3,399.54万元。

　　近三年测试的方法均为基于市场行业环境及水务集团自身业务开展情况进行的预测，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是项目实施及业务开展未达预期。

　　（下转D35版）