(上接D34版)岭南生态文旅股份有限公司 关于对2023年年报问询函的回复

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　　3、德马吉

　　（1）2020-2022年商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　经测试，2020年、2022年德马吉商誉出现减值迹象，分别计提了21,469.73万元、11,629.64万元减值准备，商誉账面价值为0元。

　　（2）2020-2022 年商誉减值测试关键参数

　　①2020年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　②2021年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　③2022年商誉减值测试参数

　　单位：万元

　　会展行业受不确定性因素影响较为严重，2020年开始德马吉收入受到巨大冲击。2020年度收入仅6,666.33万元，年末进行商誉评估时，基于会展行业未来发展规划及公司情况，分为恢复与增长两个时段，结合在手及跟踪订单情况进行预测，当年测试出现减值迹象，计提了21,469.73万元减值准备。

　　2021年度德马吉继续开拓固展业务，收入上升至10,164.56万元，年末进行商誉评估时，预计随着公共卫生领域管理水平的改善，临展业务收入在预测期将逐年上升，固展业务德马吉拥有一定的项目资源储备，经谨慎预估预测期收入会保持一定的增长。当年测试的收入较上年预测收入规模、净利率有所下降，未出现减值迹象。

　　但2022年因上海地区上半年基本居家办公，加上回款滞后、资金紧张，部分骨干员工流失，收入急剧下滑，仅有1,970.73万元。年末进行商誉评估时，充分考虑德马吉的经营状况及会展行业政策的变动，业务各方面还需要逐步恢复，结合已签约订单的履行情况及跟进订单的预测获取情况，经测试再次出现减值迹象，当年计提了11,629.64万元减值准备。

　　近三年的预测均为基于市场行业环境及德马吉自身业务开展情况进行的测试，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是业务拓展及实施不达预期。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；

　　2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　3、评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

　　4、复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

　　5、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备计提金额恰当。

　　问题11、报告期末，你公司实际担保余额合计486,986.58万元，占公司净资产的231.42%。请你公司：

　　（1）结合业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额远超净资产的原因及合理性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　一、结合业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额远超净资产的原因及合理性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　截至2023年报告期末，公司实际担保余额合计486,986.58万元，占公司归母净资产的231.42%。上述对外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额为118,076.84万元，对公司参与的PPP项目公司担保余额为368,909.74万元。公司的对外担保中，基本是对子公司（或孙公司）和PPP项目公司提供的担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。

　　（一）PPP业务的情况说明

　　PPP模式又称公私合作模式，是指政府与社会资本，在基础设施及公共服务类项目领域，以特许权协议为基础，最终实现投入资源的效率最大化和公共利益最大化的一种项目实施方式。2019年3月7日，财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）载明，确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。

　　规范的PPP项目应当符合以下条件“1.属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；2.社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；3.建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；4.项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；5.政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；6.按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督”。

　　（二）公司从事PPP业务的情况说明

　　公司不仅是该等PPP项目的社会资本投资方，亦是该等PPP项目的工程承包方，自该等PPP项目的建设中获得施工收入是公司承接该等PPP项目的主要原因。PPP项目公司融资用途即为支付PPP项目中的建设工程成本，为推进PPP项目公司融资到位而提供的对外担保，亦有利于公司对该等PPP项目公司的应收工程款回款。

　　公司所承接PPP项目为符合财政部PPP中心项目管理库的入库标准和财金〔2019〕10号要求的规范PPP项目。根据财金〔2019〕10号，规范的PPP项目中由社会资本负责项目投资、建设及运营，公司与政府授权机构签署的PPP合同中亦约定由公司负责协助项目公司融资；因此，在PPP项目融资过程中，为履行公司与PPP项目合作协议项下的协助融资职责，促使项目公司融资到位和为项目公司争取优惠融资条件，公司按贷款银行要求为相关SPV公司提供了对外担保。

　　（三）可比公司的对外担保情况

　　节能铁汉2023年对外实际担保余额为61.13亿元，占其公司净资产的115.50%；东方园林2023年对外实际担保余额为27.61亿元,占其公司净资产的-1,402.31%；美晨生态2023年对外实际担保余额为21.63亿元,占其公司净资产的647.82%。被担保对象与我公司基本一致，同样是为控股子公司（孙公司）对外开展业务提供的增信措施。公司2023年对外实际担保余额为48.70亿元，占公司净资产的231.42%。因此，公司对外担保净资产占比情况是符合行业特性的。

　　（四）风险提示

　　项目公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若公司合作的地方政府财政紧张，将可能影响项目公司回款。如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，对外担保逾期事项可能会导致公司面临诉讼、承担连带责任保证责任风险。

　　二、结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（一）被担保的项目公司情况

　　公司不仅是该等PPP项目的社会资本投资方，亦是该等PPP项目的工程承包方，自该等PPP项目的建设中获得施工收入是公司承接该等PPP项目的主要原因。PPP项目公司融资用途即为支付PPP项目中的建设工程成本，为推进PPP项目公司融资到位而提供的对外担保，亦有利于公司对该等PPP项目公司的应收工程款回款。

　　公司对SPV项目公司的担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。SPV公司中泗阳新源水务工程有限责任公司（以下简称“泗阳新源”）、江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠民水务”）、江苏岭源水务有限责任公司（以下简称“岭源水务”）的其他股东亦提供了担保。其中，泗阳新源由公司和北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）按5:3的持股比例为全部债务提供担保；惠民水务由公司和碧水源按5:3的持股比例为全部债务提供担保；岭源水务由公司和碧水源按4.5：4的持股比例为全部债务提供担保。

　　SPV公司，其股东主要为社会资本方和政府方出资代表。财金〔2019〕10号载明，各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得包括“通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。”的相关行为。据此，公司为SPV公司提供担保过程中，政府方出资代表没有相应为SPV公司融资提供担保。

　　对PPP项目的担保中，PPP项目贷款的第一还款来源是政府回款或补贴资金，上述资金一般需纳入当地人大的财政预算，属于当地政府的刚性支出。公司的PPP项目均已纳入财政部PPP中心的项目管理库，该等项目所在本级行政区域的已有PPP项目的财政承受能力指标在10%以内。因此PPP项目公司的偿债能力具备一定的保障性。未来SPV公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低。加之SPV公司亦用其应收账款即其于PPP协议项下可获得的运营期收益为银行贷款提供质押担保。因此，公司向相关SPV公司提供对外担保不会对公司生产经营及上市公司投资者权益造成重大不利影响。

　　（二）被担保的子公司情况

　　公司对子公司的担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。除上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）、岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）以外，其他子公司均由公司直接或间接100%持股。恒润科技、水务集团均为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他股东持股比例较低且部分为国资背景，未提供同比例担保或反担保。若相应子公司因宏观环境、行业变化等因素导致经营下滑，公司有可能存在一定的担保风险。

　　因此，公司向相关子公司提供对外担保不会对公司生产经营及上市公司投资者权益造成重大不利影响。

　　（三）逾期担保的影响及应对措施

　　公司向相关SPV公司提供对外担保不会对公司生产经营及上市公司投资者权益造成重大不利影响。公司一直实时关注担保项目的运营情况及政府的履约行为，如公司对子公司或SPV项目公司的担保逾期事项，公司将及时采取追讨、诉讼等措施避免或者减少损失。

　　问题12、报告期末，你公司研发人员数量为113人，同比下降59.64%，当期研发投入金额8,057.93万元，同比下降18.80%。请你公司说明报告期研发人员数量大幅下降的原因，是否存在劳动纠纷或潜在风险，剩余研发人员能否维持日常经营所需的研发水平，生产经营是否受到重大影响及应对措施。

　　回复：

　　公司研发人员数量下降主要是因为公司基于降本增效，对部分研发业务进行了调整，对研发部门进行了精简和合并。近几年，受国内外大形势影响，行业冲击较大，公司业绩下滑，研发投入、研发项目数量与规模均减少，研发人员有较大的波动。公司与员工协商解除劳动合同符合相关的规定。而且离职的研发人员中没有核心研发人员，核心技术研发人员基本稳定，离职的研发人员工作交接顺畅，对公司研发工作的影响相对不大。

　　公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，为公司提供有力的技术支撑。截至2023年末，公司体系拥有2个科学研究院，6家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利510 项，高新技术产品64 项，影片著作权88 项，软件著作权317 项，美术著作权27 项，文字作品著作权4 项。

　　研发技术人员是公司中不可或缺的一部分，是承担保持公司核心竞争力的至关重要角色。在研发技术人员方面，公司必将持续增加投入，通过创新和技术专长，推动公司不断发展和壮大。公司面临严峻市场环境，为保持公司的竞争优势，必须降本增效。因此，公司不会片面追求增加研发技术人员人数，而是追求吸纳具备丰富研发经验的研发人才和高素质高水平的研发人才等。

　　问题13、报告期末，你公司递延所得税资产余额3.75亿元。请你公司分项说明2023年递延所得税资产明细金额的测算过程，并结合未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、产生原因、计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司2023年递延所得税资产明细金额的测算过程如下：

　　金额单位：万元

　　说明：

　　1、集团内各纳税主体分别按未来适用税率计算可抵扣暂时性差异对应的递延所得税资产。

　　2、分析集团内各纳税主体未来经营情况，纳税主体有明显证据预计未来无经营业务或一直亏损，则该主体可抵扣暂时性差异不再确认递延所得税资产。

　　预计未来正常经营且可以获得盈利的纳税主体，则预测未来应纳税所得的时间分布，预测时，预测各项资产损失的核销、研发支出的加计扣除以及其他时间性差异转回，抵减未来应纳税所得；测算未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣的暂时性差异；计算期末应计递延所得税资产。该等纳税主体预测可抵扣亏损的到期日未来实现应纳税所得的时间分布、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损情况列示如下（由于纳税主体较多，以下以合计数列示）：

　　金额单位：万元

　　注：公司依据在手订单、行业发展趋势预计未来获得订单测算营业收入，参考历史成本、税费、费用指标，预测未来实现利润。

　　综上所述，公司递延所得税资产依据充分、符合《企业会计准则》的相关规定。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　二〇二四年六月五日