新纶新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 对公司2023年年报问询函的回复

　　股票代码：002341          股票简称：ST新纶          公告编号：2024-036

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于近日收到深圳证券交易所出具《关于对新纶新材料股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第167号）。公司董事会高度重视关注问询函，并组织有关部门、相关方进行认真回复，具体回复如下：

　　1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具保留意见。保留意见所涉事项为公司持续经营能力存在重大不确定性、无法确认重要子公司固定资产等列报的准确性。根据审计报告，新纶电子材料（常州）有限公司、新纶功能材料（深圳）有限公司、新纶光电材料（常州）有限公司、新纶新能源材料（常州）有限公司为重要子公司。上述四家公司涉及固定资产金额126,050.05万元，无形资产金额3,584.12万元，长期待摊费用647.56万元。请你公司：

　　（1）补充上述四家子公司的经营情况及主要财务数据，说明上市公司未向审计师提供子公司固定资产、无形资产、长期待摊费用的入账依据的原因，原始入账依据无法与上述长期资产一一对应的合理性。

　　回复：

　　公司以高端精密涂布技术为核心，主要业务涵盖新能源材料、光电材料的研发、生产、销售，以“固根基、扬优势、补短板、强弱项”的国家产业政策为导向，以破解新材料领域“卡脖子”技术难题为目标，致力在高分子新材料产业实现全面国产化替代和技术升级。

　　1、 公司全资子公司新纶新能源材料（常州）有限公司（以下简称“新纶新能源”）是公司新能源材料的生产主体，依托公司并购日本凸版印刷和日本东洋制罐的合资公司T＆T铝塑膜业务后迅速消化吸收国外先进技术，并自主研发了几十项铝塑膜相关的专利技术，现有完整全面的专利包、先进的日本进口定制化设备、高标准定制化净化厂房及配套设施、独特的工艺技术也进一步保证了锂电池铝塑膜产品的优越性能及品质。新纶新能源不仅是“江苏省锂电池电芯用高性能封装材料工程研究中心”，亦是“国家级专精特新‘小巨人’企业”。公司的动力锂电池铝塑膜产品打破大日本印刷（DNP）、昭和电工（Showa）等海外厂商的市场垄断，并充分利用自身优势推动原材料的国产化，推动铝塑膜产品的进口替代。2023年公司铝塑膜产品出货量超过2300万平米，客户涵盖LG、比亚迪、ATL、孚能、锂威、冠宇、万向、赣锋等众多国内外锂电池头部企业。

　　2、 公司全资子公司新纶电子材料（常州）有限公司（以下简称“新纶电子”）凭借持续的研发投入和工艺积累，紧盯国产化替代的市场需求，积极开拓在国内主流厂商的产品验证机会，多款核心产品如盲孔OCA胶膜、水滴OCA胶膜、折叠OCA胶膜、折叠保护膜等成功打入国内主流终端厂商和屏厂的供应链，同时巩固了与小米的战略合作关系。

　　3、 公司全资子公司新纶光电材料（常州）有限公司（以下简称“新纶光电”）光电材料业务产品验证及量产周期长，公司当前毛利率较低的主要原因为产能释放不及预期，前期设备、厂房、研发投入较高，造成当期摊销成本较高。2023年公司核心产品支撑膜成功打破海外厂商的市场垄断，在主流屏厂客户实现大批量量产，并成为其支撑膜的主要供应商。同时加快对其他下游客户的验证导入进程，若导入顺利，预计产品销售增长将进入快车道。

　　4、 公司全资子公司新纶功能材料（深圳）有限公司（以下简称“新纶功能材料”）是电子材料及光电材料板块的销售主体。

　　上述4家子公司2023年营业收入约占公司2023年营业收入的82%，是公司营收及利润的核心来源。

　　上述4家子公司主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　公司于2023年12月13日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过《关于拟变更公司2023年度审计机构的议案》，同意改聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审亚太”)为公司2023年度审计机构，2023年12月29日，公司召开的2023年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，因此，中审亚太系首次承接公司的年度审计业务。

　　因中审亚太首次承接公司年审业务，不仅要对2023年当年新增的长期资产账面原值进行确认，还需对2023年初的存量资产账面价值进行确认，因此针对2023年12月31日期末固定资产、无形资产、长期待摊费用，要求公司提供与上述长期资产入账相关的合同、工程进度报告、竣工结算报告、验收报告、采购发票、银行回单、权属证明等所有原始资料。上述资产入账资料涵盖的会计年度自2014年起至2023年，涉及的各类财务资料、工程资料文件时间跨度长且种类、数量繁多，相关统计、整理资料的工作繁重；由于公司未能准确预判上述工作量繁重程度，且对新任审计团队的工作方式不熟悉，双方之间就资料提供、审计工作进度沟通等事项方面工作配合有所欠缺，在有限的年审工作期限内，无法按照审计师的工作要求及计划提供全部资料，导致部分资产入账资料未能够在审计报告出具之前向审计师提供。

　　公司虽在审计报告出具之前未能向审计师提供部分的资产入账资料，但公司积极地推进上述工作，并于审计报告日后补充提供了上述资料，审计师取得并认可公司补充提交的资料。

　　综上所述，公司固定资产、无形资产、长期待摊费用的入账依据是充分的，但由于涉及资料时间跨度长、数量繁多、未能与审计师充分沟通等原因，导致未能及时提供部分长期资产入账资料；审计报告日后公司已经安排专人重点负责跟进该事项，与审计师保持充分顺畅的沟通与反馈，持续改进以确保按审计师的要求及时提供资料。

　　原始入账依据无法与上述长期资产一一对应的合理性如下：

　　回复：

　　一、资产核算情况说明

　　（一）固定资产

　　1、新纶电子材料、新纶新能源材料、新纶光电材料的固定资产中的机器设备及净化工程为大型涂布产线设备及配套的净化设施，公司生产车间为千级标准的高标净化车间。上述资产最早的完工时间为2015年9月，整体施工周期较长，基本需1-2年的建设时间，且所有的产线不可能一次安装完成，公司根据市场订单及经营情况分批次建设。上述资产在建设时按公司规章制度通过招投标确定项目的承包商，签订总包合同，合同内容涵盖所有建筑物工程施工、产线安装费用等。

　　建设期相关所有费用全部在“在建工程”科目进行归集：

　　①资产负债表日公司按完工进度预计提在建工程同时暂估应付账款，对方按合同开具发票时再冲销暂估金额，实际金额按照建筑物面积分摊，但对方发票根据总包合同抬头开具，付款根据合同约定及发票金额支付，并不是根据单个建筑物单独签订合同、开具发票及付款。

　　②因施工时间较长，对应与建设相关的人员工资等少量费用在上述资产完工后，按比例分摊至各明细资产。

　　2、新纶功能材料（深圳）有限公司主要为公司的销售平台，固定资产全部为办公设备，大部分为集团内其他公司的资产内部调拨，期末固定资产原值327万元，净值222万元。

　　（二）无形资产无形资产主要是土地使用权及专利技术。1、土地使用权：

　　新纶电子材料、新纶新能源材料、新纶光电材料在同一个产业园，土地使用权获取方式为国土资源局出让。新纶电子材料和新纶新能源材料土地使用权出让合同于2014年2月签订，土地使用权取得方为新纶电子材料，2016年7月在常州市国土资源局做了土地使用权的权属变更协议，新纶电子材料将部分土地分割予新纶新能源材料；新纶光电材料土地使用权出让合同于2016年4月签订。  2、专利技术   公司的专利技术全部为公司自行研发形成，最早的专利技术形成于2014年。开发支出的主要支出为研发人员的薪酬以及研发过程中使用的材料费用，公司在开发阶段按项目归集研发费用，取得专利授权后按项目转入无形资产核算，并在年度终了进行减值测试。

　　二、原始入账依据无法与上述长期资产一一对应的原因

　　1、公司在建工程转固，按《企业会计准则第4号-固定资产》规定：已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

　　2、机器设备同样存在单个合同对应多个资产卡片、多个资产统一安装调试的情况，资产的入账金额存在费用分摊的情况，无法根据入账价值一一对应合同及发票。例如新纶新能源只有一栋生产厂房，但是因时间和使用功能分为九个资产卡片入账，合同、发票为同一项目，因此存在入账价值与长期资产卡片无法一一对应的情况。

　　综上所述，公司的固定资产原始入账依据充分、核算符合会计准则的相关规定，原始入账依据与上述长期资产没有一一对应是合理的。

　　（2）公司董事会拟通过聚焦新材料业务改善持续经营能力。结合2024年一季度净亏损、有息负债、营运资金、流动负债、流动资产、净资产、资产负债率、银行存款冻结、银行借款逾期情况，说明公司持续经营能力改善情况。

　　回复：

　　公司2024年一季度净亏损、有息负债、营运资金、流动负债、流动资产、净资产、资产负债率相关数据如下表：

　　单位：元

　　公司一季度净亏损较上年同期收窄14.77%,经营性净现金流较上年同期提升40.59%,营运资金和负债总额与年初基本持平，有息负债较年初减少约2,975.26万元。

　　由以上数据可以看出，公司持续经营能力呈现改善趋势。

　　此外，对于经营能力持续改善，公司已采取及将要采取的主要措施包括但不限于如下：

　　（1）聚焦主营，确保业务持续稳定发展

　　公司新能源材料业务把握住新能源汽车行业高速增长的机会，采取有效的市场竞争策略，成功进入国内龙头新能源车企供应链并实现大批量、持续、长期供货。铝塑膜出货量在2023年6-10月持续提升并突破公司历史峰值；光电材料业务凭借持续的研发投入和工艺积累，紧盯国产化替代的市场需求，积极开拓在国内主流厂商的产品验证，多款核心产品如盲孔OCA胶膜、支撑膜、折叠OCA胶膜、折叠保护膜等产品成功打入国内主流终端厂商和屏厂的供应链。公司将聚焦上述主营业务，确保公司持续性现金流稳定。

　　（2）依托生产及研发优势，打造尖端产品矩阵

　　公司依托在生产工艺及研发迭代的积累和沉淀，积极与行业龙头企业开展合研合作，在下一代高端膜材产品方面提前布局，打造公司尖端产品矩阵。公司正在与日本凸版印刷合作，联合开发长寿命硫化物固态电池专用的新一代铝塑膜产品，目前项目进展顺利并已向海外头部软包电池企业及新能源车企送样测试。

　　上述项目的顺利推进为公司后续发展提供了更为广阔的空间和支撑。

　　（3）深挖产能潜力，增强业务增长能力

　　公司将持续加紧华南基地的产能建设，珠海工业园一期主体厂房已于2023年底前完工封顶，计划2024年3季度投产，华南基地产能规划完全对标华东基地，为新能源材料及光电材料业务后续的放量供货打下了良好的基础。华南基地的建成投产将真正实现公司双中心发展布局。该项目全面达产后，将成为未来公司业务新的增长驱动中心。

　　（4）强化资金管控，全面实现降本增效

　　一是强化资金管控措施，严格执行资金计划，继续加强对运营资金的管理和配置，从回款和支付两个维度对公司的资金情况进行密切监控，整体规划和统筹，保障生产经营活动正常进行；二是根据公司经营及新材料业务发展情况，及时优化组织结构以匹配运营管理需求，提升管理效率，同时，持续推动降本增效方针，继续强化成本费用管控；合理规划产能提升生产效率，在保障在手订单稳定供货的同时，为新增订单储备产能空间。

　　（5）建立沟通协调机制，稳妥解决外部债务问题

　　公司加强与相关金融机构建立沟通协调机制，与债权人保持深入沟通，确保各金融机构不抽贷、不压贷、不断贷，合理调整债务到期计划，截至2024年4月，公司分别与光大银行深圳分行、江苏银行深圳分行、中国银行常州分行、江南农村商业银行、南京银行常州分行等多家银行完成重组、转贷和展期，其中重组金额为34,500万元、转贷金额为19,490万元、展期金额为5,521万元，有效改善了资金较紧张局面。同时，与其他银行的贷款展期也在有序推进解决中，将尽量减缓公司融资性现金流出压力，保持债务余额整体稳定并逐步下降。

　　（6）多措并举，积极开展自救努力化解相关债务风险

　　一方面，公司委派专人对接相关各方机构，就公司历史遗留的银行债权化解及压降进行了充分的沟通，针对上述公司债务的出表模式及压降的折扣达成初步一致。公司董事会积极认真应对现存问题，除了上述已在推进中的债务化解工作，还将通过盘活存量资产和资源、引入战略合作、争取各方支持等多种措施，保障公司流动性安全，彻底解决相关债务风险。

　　综上所述，公司董事会将持续督导管理层继续以聚焦新材料业务为工作重点，在确保在手订单平稳有序交付的同时，加强销售及回款管理，强化资金及成本管控，争取金融机构的支持，并通过合理规划产能等手段提升生产效率，全力化解债务风险，保障公司生产运营的正常有序及现金流动性的安全稳定，全力改善公司持续经营能力。

　　（3）说明不存在内部控制重大缺陷的合理性。

　　回复：

　　公司内部评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内

　　部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至2023年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

　　认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　根据公司相关内部控制制度，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见；审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　综合上述，公司不存在内部控制重大缺陷。

　　合并财务报表整体重要性水平为660万元，非标意见所涉固定资产等已超过重要性水平。请年审会计师说明：

　　（1）无法实施替代程序以获取充分、适当的审计证据的原因。

　　会计师回复：

　　我们因首次承接公司2023年年审业务，不仅要对2023年当年新增的长期资产账面原值进行确认，还需对2023年初的存量资产账面价值进行确认，因此针对2023年12月31日期末固定资产、无形资产、长期待摊费用，要求公司提供与上述长期资产入账相关的合同、工程进度报告、竣工结算报告、验收报告、采购发票、银行回单、权属证明等所有原始资料。上述资产入账资料涵盖的会计年度从2014年-2023年，涉及的各类资料文件时间跨度长且种类、数量繁多。2023年度年报审计期间，我们与公司未能进行充分、有效地沟通。在此期间，我们尝试的应对措施主要如下：

　　我们通过微信发送资料清单，提请新纶电子材料（常州）有限公司、新纶功能材料（深圳）有限公司、新纶光电材料（常州）有限公司、新纶新能源材料（常州）有限公司配合审计，并实地与上述四家公司相关人员沟通审计事项。上述四家公司提供了2023年度财务报表、明细账、资产清单或台账、资产权属证明文件和部分资产入账依据并同意我们实施实物资产的盘点，以及获取和复核评估师出具的关于部分资产可收回金额的资产评估报告。由于公司对上述工作量的预计不足，公司与我们在资料提供、审计工作进度方面的沟通、配合等环节有所欠缺，在有限的年度审计工作期限内，公司无法按照我们的审计工作计划要求提供完整资料，导致部分资产入账资料未能够在审计报告出具之前向我们提供。

　　综上所述，我们认为：在2023年度审计工作期限内，审计工作受到了较大限制。我们无法通过其他有效的替代程序获取上述四家公司完整的固定资产、无形资产、长期待摊费用的入账依据，因此我们无法判断公司固定资产、无形资产及长期待摊费用列报的准确性。但公司方面后续在积极地推进上述资料补充工作，于审计报告日后补充提供了上述资料，我们取得并认可公司补充提交的资料，确认上述四家公司长期资产的列报准确。

　　（2）认定固定资产、持续经营能力等不存在广泛性影响的原因，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　1、 保留事项一

　　（1）已执行的程序包括：

　　①我们获取固定资产、无形资产及长期待摊费用明细账、资产清单或台账、检查资产权属证明文件等；

　　②获取和复核评估师对部分资产出具关于资产可收回金额的资产评估报告；

　　③实施实物资产的盘点程序。

　　（2）针对保留事项一我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：

　　新纶电子材料（常州）有限公司、新纶功能材料（深圳）有限公司、新纶光电材料（常州）有限公司、新纶新能源材料（常州）有限公司未提供部分固定资产、无形资产、长期待摊费用的入账依据，因此我们无法判断公司固定资产、无形资产及长期待摊费用列报的准确性。

　　2、 保留事项二

　　（1）已执行的程序：

　　获取公司董事会关于公司持续经营情况的说明。主要内容：

　　①聚焦主营，确保业务持续稳定发展；

　　②深挖产能潜力，增强业务增长能力；

　　③强化资金管控，全面实现降本增效；

　　④建立沟通协调机制，稳妥解决外部债务问题，公司加强与相关金融机构建立沟通协调机制，与债权人保持深入沟通，确保各金融机构不抽贷、不压贷、不断贷，合理调整债务到期计划，截至2024年4月，公司分别与光大银行深圳分行、江苏银行深圳分行、中国银行常州分行、江南农村商业银行、南京银行常州分行等多家银行完成重组、转贷和展期，其中重组金额为34,500万元、转贷金额为19,490万元、展期金额为5,521万元，有效改善资金较紧张局面。其他银行的贷款展期也在有序推进解决中，尽量减缓公司融资性现金流出压力，保持债务余额整体稳定并逐步下降；

　　⑤多措并举，积极开展自救努力化解相关债务风险，包括但不限于积极认真应对现存问题，通过盘活存量资产和资源、引入战略合作、争取各方支持等多种措施，保障公司流动性安全，彻底解决相关债务风险。

　　（2） 由于公司2023年度发生净亏损-94,967.73万元，且于2023年12月31日，公司流动负债高于流动资产总额229,839.25万元；净资产20,981.93万元，资产负债率94.60%；因诉讼冻结银行存款1,118.37万元；银行借款逾期78,247.82万元。基于上述情况，我们认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　3、保留意见的审计判断依据：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们依据情形二发表保留意见，形成保留意见的基础包括：

　　①由于未提供部分固定资产、无形资产、长期待摊费用的入账依据，导致我们亦无法获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司固定资产、无形资产及长期待摊费用列报的准确性；

　　②公司2023年度发生净亏损-94,967.73万元，且于2023年12月31日，公司流动负债高于流动资产总额229,839.25万元；净资产20,981.93万元，资产负债率94.60%；因诉讼冻结银行存款1,118.37万元；银行借款逾期78,247.82万元。基于上述情况，我们认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　4、保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　上述保留意见涉及事项对公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

　　②依据《中国注册会计师审计准则第1221号计划和执行审计工作时的重要性》，以营业收入的1%计算了合并财务报表整体重要性水平，金额为660.00万元，实际执行的重要性为660万元。保留事项一虽属于公司正常经营所涉及的项目，但仅为部分固定资产、无形资产、长期待摊费用未提供入账依据，我们已获取资产清单或台账、资产权属证明文件和部分资产入账依据，以及获取和复核评估师出具关于资产可收回金额的资产评估报告，并实施实物资产的盘点程序等审计程序，因此对财务报表产生的影响不存在广泛性（二）的情况；保留事项二公司及相关方采取相关措施解决面临的困难；

　　③针对保留事项一我们获取资产清单或台账、资产权属证明文件和部分资产入账依据，以及获取和复核评估师出具关于资产可收回金额的资产评估报告，并实施实物资产的盘点程序；虽然公司营业收入存在较大幅度下滑且持续大额亏损，但截至2023年12月31日净资产余额为209,819,331.60元，经营性现金流量净额持续为正；同时针对保留事项二已经在2023年度财务报表附注“13.5关于持续经营情况的说明”披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

　　5、是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形：

　　综上所述，公司保留意见涉及的事项对公司财务报表不具有广泛性影响，故根据审计准则的规定应当发表保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（3）说明不存在内部控制重大缺陷的合理性。

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们的说明如下：

　　（1）我们了解了公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；

　　（2）根据公司相关内部控制制度，公司确定的内部控制缺陷的认定标准：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见；审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　我们认为：对于保留意见涉及的事项不属于公司重大缺陷的迹象，因此不认定为重大缺陷。

　　2.年报显示，（1）2021年至2023年，你公司分别实现营业收入13.32亿元、9.79亿元、6.63亿元，同比变化-40.72%、-26.52%、-32.27%，连续多年下滑。（2）2021年至2023年，公司分别实现扣非后归母净利润-11.17亿元、-12.49亿元、-9.41亿元，连续多年亏损。（3）2022年、2023年，你公司研发投入分别为0.7亿元、0.5亿元，资本化研发投入的比例分别为30.44%、4.98%。请你公司：

　　（1）结合行业周期、同行业经营情况、销售价格、原料价格、毛利率变化等，补充说明业绩连续下滑的原因。

　　回复：

　　公司所处的新材料行业是国家重点支持发展的战略新兴产业，作为新材料行业新质生产力的代表，公司以高端精密涂布技术为核心，以“固根基、扬优势、补短板、强弱项”的国家产业政策为导向，以破解新材料领域“卡脖子”技术难题为目标，在新材料行业的多个细分领域实现技术突破，打破了海外厂商的产业垄断并实现进口替代。

　　公司不仅获授“国家级高新技术企业”，下属子公司新纶新能源、新纶电子材料均获评“专精特新小巨人”资质，并设有国家级博士后工作站及江苏省博士后创新实践基地，同时也是“国家级CNAS实验室”、“江苏省锂电池电芯用高性能封装材料工程研究中心”、“江苏省电子功能显示膜材料工程技术研究中心”和“江苏省高性能材料工程中心”。

　　公司经营业绩连续3年下滑的主要原因是由于公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷费用补提等特殊因素影响所致。

　　近三年公司坚定新材料聚焦发展战略，非材料业务营收规模逐年下降，以新能源锂电池铝塑膜、光电显示材料等为代表的新材料业务收入占比逐年提升，2023年度新材料业务营业收入占比82%，较上年同期增长约28%。公司在销售、研发、生产、供应链等各个方面采取积极的措施，为客户提供具有绝对性价比的一站式解决方案。本期经营性现金流净额5,037万元，较上年同期实现大幅增长。

　　2021年至2023年公司营收连续下滑主要系公司聚焦新材料战略、剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整、市场竞争激烈、产品价格下降等因素所致。

　　亏损的主要原因

　　公司2021年至2023年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2021至2023年，公司扣非后净利润连续3年亏损的主要原因如下：

　　（一）商誉减值损失

　　公司每年聘请专业的评估机构对商誉进行减值测试，分别于：

　　2021年计提金耀辉减值损失1,863.28万元、深圳鹏阔精密工业有限公司70.67万元、安徽新纶39,104.46万元、新纶锂电材料（江西）有限公司2,346.49万元，4项合计43,384.89万元。

　　2022年计提金耀辉减值损失604.77万元、安徽新纶24,080.60万元，合计24,685.37万元。

　　2023年商誉不存在减值。

　　（二）投资者诉讼损失计提

　　公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年6月被证监会立案调查，2020年5月收到证监会下发的处罚决定书，该事项导致部分投资者向深圳市中级人民法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔。截至2023年财务报告批准日，已陆续收到共计2,760宗投资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对公司提起的诉讼，涉及投资者补偿金额较大。公司在2021年计提20,058.18万元及2022年计提5,154.94万元赔偿损失的基础上，2022年新增计提5,154.94万元赔偿损失，2023年新增计提3,003.46万元赔偿损失，截至2023年12月31日，公司预计与该项诉讼相关的损失共计人民币39,732.43万元。

　　（三）固定资产减值准备

　　2021年公司聘请专业机构对天津产业园、苏州产业园以及其他资产进行了减值测试评估，计提各项资产减值损失合计20,337.50万元；2022年因公司战略方向调整，进一步剥离原核心业务，对已停产的三家子公司机器设备等进行减值测试，合计计提减值准备685.78万元。2023年固定资产减值合计计提532.68万元；

　　（四）财务费用增加

　　公司2021年至2023年受资金紧张使用供应链融资及逾期贷款影响，导致资金成本偏高：2021年利息支出22,013.96万元、2022年21,723.71万元、2023年22,744.13万元。管理层继续积极推进各项化债措施，预计将进一步压缩有息负债规模，降低资金成本，财务费用将得到有效控制。

　　（五） 信用减值损失计提

　　2021年应收款项合计计提坏账准备15,077.99万元，2022年应收款项合计计提39,999.41万元，2023年应收款项合计计提5,269.97万元。

　　（六）其他非流动资产减值损失

　　2022年以深圳鸿银经审阅后净资产及新纶新材持有的深圳鸿银份额为依据重新计算企业持有该非流动资产的价值后，在当期计提17,024.59万元减值损失。

　　2023年，企业按照审计师要求对鸿银持有的核心资产进行评估，根据出具的评估报告，对其他非流动资产计提资产减值损失31,756.55万元。

　　（七）客户结构调整影响

　　2021年精密制造业务处于客户结构优化阶段，导致较2020年营业收入减少25,451.76万元、毛利减少3,012.77万元；公司光电材料板块受国际形势、芯片短缺及宏观经济环境等因素影响，导致海外产品营业收入减少27,548.84万元、毛利减少17,371.87万元。

　　2022年消费电子特别是智能手机市场持续下滑，公司精密制造业务采取了低价扩张的市场竞争策略，导致上述业务较2021年毛利减少4,158.67万元；光电材料业务受3C消费品市场环境低迷影响，同时叠加5G产品短期脉冲爆发后加速回落等因素，光电材料业务较2021年营业收入减少15,878.06万元，毛利减少5,525.00万元。

　　2023年加强业务聚焦，进一步缩减精密制造业务和超净工程业务，因此2023年毛利较2022年毛利下降6312.34万元。

　　（八）存货跌价损失

　　因2022年中国智能手机市场创下2015年以来最差年度销量成绩，智能手机市场销量的大幅下降导致3C类产品订单被取消，同时2022年上半年因动力电池客户订单调整，而导致更改尺寸后造成产品积压和呆滞，当年计提存货跌价准备共计6,771.55万元，较2021年增加4,460.56万元。2023年加强库存管理，库存周转效率提升，存货规模较往年有所下降，基于会计谨慎性原则本期计提存货跌价1,989.37万元。

　　综上所述，公司近三年的经营业绩连续下滑的原因主要为公司调整发展战略，聚焦新材料业务，逐步剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整、市场竞争激烈、产品价格下滑等因素导致收入下降；并购安徽新纶等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷费用补提等特殊事项导致亏损。

　　（2）结合利润金额结构及各项目占比，补充说明亏损金额连续高于营业收入的合理性。

　　回复：

　　利润金额结构及各项目占比如下：

　　单位：万元

　　如上述第（1）问回答所述，公司的亏损主要是由于商誉减值，财务费用，信用减值，其他非流动资产减值等与当期营业收入不存在直接关系且上述各项损失金额较大导致亏损金额大于营业收入。

　　（3）说明研发投入资本化比例变化的合理性。

　　回复：

　　研发投入资本化比例变化主要是因为2023年新增研发项目进度影响。为适应市场产品需求，针对不同产品领域公司新增研发项目，其中新纶电子材料新增三个研发项目，新纶新能源新增三个研发项目，新纶光电材料新增一个研发项目，截至2023年12月31日以上七个新增项目仍然处于产品设计、材料选型、配方探讨等阶段，尚不满足研发投入资本化条件，项目发生费用全部计入研发费用费用化，以上七个项目2023年共计发生费用3,814万，占2023年整体投入研发费用的83%，因此导致公司本年度资本化金额下降。

　　3.根据年报，公司流动负债高于流动资产，期末资产负债率为94.60%，因诉讼冻结银行存款1,118.37万元，银行借款逾期78,247.82万元。请你结合冻结、逾期原因及债权方后续处理，说明银行存款被冻结、银行借款逾期是否对你公司生产经营造成影响，是否触及《股票上市规则》风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司因诉讼冻结银行存款对公司生产经营没有造成重大不利影响

　　截至2023年12月31日公司被冻结银行存款金额1,137.86万元，主要系诉讼冻结所致，其中73.2%均为没有实际经营的子公司的银行存款。公司近3年经营性净现金流均为正数，因此部分银行存款被冻结并没有对公司生产经营造成影响。

　　银行借款逾期没有对公司生产经营造成重大不利影响

　　公司借款逾期主要系以前年度银行借款到期没有及时归还所致，但是，一方面公司在电子功能材料、光电材料、新能源材料领域发展势头良好，得到了当地政府部门、金融机构的支持，公司借助政府转贷资金对当地正常履约的银行贷款进行到期周转续贷，缓解了公司经营现金压力；另一方面公司持续保持和债权方的积极沟通和良性互动，大多数债权方认可公司的产业技术与前景，希望以时间换空间，给予公司相对平和的缓冲期，未采取影响公司经营的强制措施。同时公司积极与金融机构沟通债务重组，努力推进债务期限和结构调整，力争将短期债务转为长期债务，并减少借贷金融机构过多的现状。

　　公司2021年至2023年经营性现金流情况如下：

　　公司2023年加大应收账款和存货管理力度，一方面根据客户资信及合作情况对客户评级，重新梳理并谈判账期，其次加大逾期应收账款催收力度，加快存货盘活进度，降低库存，提升资金周转效率。另外公司同步推进降本增效系列措施，进一步完善生产经营的规范化、精益化管理，在2023年的经营过程中加强经营性现金流管控，以上措施的切实推进，公司2023年实现正向经营性净现金流共计5,037万元。

　　公司资产结构及偿债能力

　　公司近三年的资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司2021年受业务剥离、客户调整影响，营收出现下滑，流动资产同比减少32.31%；总资产受商誉减值、产业园不动产及固定资产减值影响，同比减少19.04%；2022年，受其他应收款和存货减值计提影响，流动资产同比进一步减少35.89%，总资产同比减少23.46%，虽然流动资产及总资产都有一定幅度的降低，但资产质量得到了进一步的提升。2023年总资产受财务费用，信用减值，其他非流动资产减值等因素的影响，同比减少23.76%，当期总负债与上年同期基本持平，因此期末资产负债率较上年有所提升约18.68%。

　　（二）公司偿债能力分析

　　根据公开资料，选取了两家同行业公司，分别从流动资产周转情况、经营现金流净额以及资产负债率方面进行对比分析，具体数据如下：

　　1、300806斯迪克

　　单位：万元

　　2、300566激智科技

　　单位：万元

　　3、002341新纶新材

　　单位：万元

　　上述数据均来自各公司公开披露的信息。

　　综上所述，公司近3年经营性净现金流均为正数，且2023年较2022年有较大提升；公司存货周转率基本与行业持平，且最近一个年度的存货周转情况略好于同行；随着公司对其他业务的剥离应收账款周转率已明显优于同行。因此银行存款被冻结、银行借款逾期并没有对公司的生产经营造成重大影响。公司非常重视银行存款被冻结、银行借款逾期及公司股票交易于2024年5月6日被深圳证券交易所实施“其他风险警示”的情况，将采取必要措施进一步加强销售及回款管理，强化资金及成本管控，争取金融机构的支持，并通过合理规划产能等手段提升生产效率，全力化解债务风险，保障公司生产运营的正常有序及现金流动性的安全稳定，全力改善公司持续经营能力。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们与公司财务人员一同去人民银行或基本户开户行打印征信报告及银行开户清单，并与企业账面银行账户信息进行核对。同时我们亲自获取各银行账户的交易流水，并与银行日记账进行双向核对，检查银行日记账记录是否准确和完整；

　　2、获取公司的银行存款余额对账单，并与账面记录及银行询证函回函核对，确认是否一致，获取资产负债表日的银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致；

　　3、函证银行存款相关信息，编制银行存款函证结果汇总表，检查银行回函，确定公司账面余额与银行函证结果的差异，对不符事项作出适当处理，关注是否存在冻结、担保或其他使用限制或存在境外的款项，是否已做必要的调整和披露；

　　4、获取其他货币资金明细表，并与总账数和日记账明细账合计数核对是否相符；对其他货币资金进行函证，编制其他货币资金函证结果汇总表，检查银行回函；关注其他货币资金中是否存在冻结、担保或其他使用限制、存在境外的款项或有潜在回收风险的款项；

　　5、函证银行借款相关信息，编制银行借款函证结果汇总表，检查银行回函，确定公司账面余额与银行函证结果的差异，对不符事项作出适当处理，关注是否存在逾期等情况，是否已做必要的调整和披露。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司被冻结的货币资金占公司货币资金余额的比例较高，表明存在可能导致对新纶新材料公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定的其他风险警示情形，我们已经在公司2023年度审计报告中进行了风险揭示。

　　4.报告期末，公司固定资产余额13.03亿元，无形资产余额4.17亿元，其他应收款1.97亿元，其他非流动资产5.75亿元。报告期内，你公司计提资产减值损失3.52亿元。请你公司：

　　（1）表格列示其他应收款、其他非流动资产具体信息，包括但不限于款项形成时间、原因、欠款方、回款情况等，说明减值计提是否充分。

　　回复：

　　一、 本期其他应收款、其他非流动资产科目的构成及金额

　　1、 其他应收款、其他非流动资产具体信息

　　截至2023年12月31日其他应收款余额91,465.45万元，坏账准备71，771.15万元，占比78.36%。公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当减值迹象出现时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，根据可收回金额与账面价值的差额进行了充分的减值计提。

　　主要其他应收款具体信息：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日其他非流动资产余额106,297.92元，减值准备48,781.14元，占比46.04%，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，对于认为存在减值迹象的资产，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对部分资产进行了评估，公司根据评估结果和审计师的意见对相关资产进行了充分的减值计提。

　　主要其他非流动资产具体信息：

　　单位：万元

　　（2）核查公司是否存在未披露的资金占用、对外担保或对外财务资助。

　　回复：

　　针对公司是否存在资金占用、对外担保或对外财务资助，公司实施的核查程序包括但不限于：

　　1、2021年，在司法机关的指导下，公司聘请第三方律所机构对信息披露和财务管理进行专项合规整改，建立强效机制，加强内控管理，杜绝违规资金占用、对外担保等情形的发生。

　　2、公司查询了征信报告，征信报告中不存在未披露的对外担保。

　　3、审计师对往来方和银行进行了函证等相关审计程序未发现公司存在上述情形。

　　基于上述实施的各项措施，公司不存在资金占用、对外担保或对外提供财务资助等情形。

　　（3）结合主要资产基本信息、资产减值损失具体信息，说明在持续亏损的情况下，主要固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、计提资产减值损失的依据

　　公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额：

　　（1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（2） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

　　（4） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

　　（7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、由于公司在持续亏损，基于资产的经济效益已经低于预期的考虑，判断部分相关资产可能存在减值的迹象，对于公司认为存在减值迹象的固定资产、在建工程、无形资产（如下表），公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对资产进行了评估，公司根据评估结果和审计师的意见对存在减值的无形资产、固定资产和在建工程等进行了充分的减值计提。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（1）核查其他应收款、其他非流动资产减值计提是否充分

　　1、 其他应收款、其他非流动资产具体信息

　　①截止2023年12月31日其他应收款余额91,465.45万元，坏账准备71,771.15万元，占比78.36%。主要其他应收款具体信息：

　　单位：万元

　　② 截止2023年12月31日其他非流动资产余额106,297.92元，减值准备48,781.14元，占比46.04%。主要其他非流动资产具体信息：

　　单位：万元

　　2、 针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　①对公司其他应收款、其他非流动资产相关的内部控制设计和执行的有效性进行了解、评估和测试，以判断其内部控制是否合规、有效；

　　②对其他应收款进行函证：编制“其他应收款函证结果汇总表”，对函证结果进行评价；对于未回函的其他应收款,应执行替代审计程序。如果实施函证和替代审计程序都不能取得充分、适当的审计证据，实施追加访谈等审计程序；

　　③取得或编制应收款项坏账准备计算表，执行坏账准备测试， 判断公司坏账准备的计提是否充分；

　　④检查其他非流动资产-投资款评估情况，与评估师沟通评估方法的适用性及关键指标的合理性。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司相关资产减值准备的计提是充分的。

　　（2）核查公司是否存在未披露的资金占用、对外担保或对外财务资助。

　　针对公司是否存在资金占用、对外担保或对外财务资助，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　①对主要其他应收款，检查发生的凭证、合同、银行回单等关键性审计证据，并向业务人员了解其他应收款形成的原因，评估发生的合理性；

　　②对其他应收款期末余额进行函证，并对重要未回函其他应收款进行替代测试，核实其他应收款期末余额的真实性；

　　③向管理层了解主要其他应收款业务发生的原因、商业合理性，交易对手方是否存在关联方关系，对主要交易对手方工商等信息进行查询，核实与公司是否存在关联方关系，分析判断是否存在资金占用或者对外提供财务资助等情形；

　　④通过向银行等金融机构函证，以及获取公司征信报告等审计程序，核实公司是否已做必要的调整和披露。

　　基于上述实施的审计程序，我们认为公司不存在资金占用、对外担保或对外提供财务资助等情形。

　　（3）核查固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备计提是否充分。

　　1、计提资产减值损失的依据

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额：

　　（1）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（2）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（3）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　2、对于存在减值迹象的固定资产、在建工程、无形资产（如下表），我们实施的主要程序包括：

　　①了解和评价与长期资产减值测试相关的内部控制；

　　②获取资产评估机构出具的以2023年12月31日为基准日、以长期资产减值测试为评估目的的评估报告，我们检查评估情况，与评估师、公司管理层沟通评估方法的适用性及关键指标的合理性；

　　③评价管理层对长期资产减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司相关资产减值准备的计提是充分的。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月六日