四川水井坊股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600779        证券简称：水井坊      公告编号：临2024-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年6月5日

　　(二) 股东大会召开的地点：成都富力丽思卡尔顿酒店（四川省成都市顺城大街269号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议由董事长范祥福先生主持，公司聘请的四川君合律师事务所律师晋倩如、宋建华出席并见证了会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书田冀东先生出席了本次会议；公司代理总经理、副总经理兼财务总监蒋磊峰先生等高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司董事会2023年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司监事会2023年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2023年度利润分配或资本公积转增股本预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2023年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于向银行申请授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于为银行授信提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于修订公司《董事会各专业委员会实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于修订公司《独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

　　2、 关于选举独立董事的议案

　　3、 关于选举监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次议案均为普通议案，均获得出席现场会议以及参加网络投票的股东所持有效表决权的1/2以上通过；

　　2、本次股东大会还听取了2023年度独立董事述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：四川君合律师事务所

　　律师：晋倩如、宋建华

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2023年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　股票代码：600779                股票简称：水井坊              编号：临2024-035号

　　四川水井坊股份有限公司

　　十一届董事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》和公司2023年度股东大会决议，新组成的公司十一届董事会于2024年6月5日以通讯方式召开了第一次会议。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。公司8名董事对会议议案进行了审议，于2024年6月5日通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　会议选举John Fan（范祥福）先生为公司董事长，任期同本届董事会。John Fan（范祥福）先生简历见附件1。

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过了《关于组建公司十一届董事会下属各专业委员会的议案》

　　因公司董事会换届，根据相关规定，相应调整董事会下属各专业委员会组成人员，调整后的名单如下：

　　战略与执行委员会

　　召集人：John Fan（范祥福）先生

　　委员：蒋磊峰先生、John O’Keeffe先生、张永强先生、Sathish Krishnan先生、张鹏先生

　　提名与公司治理委员会

　　召集人：张鹏先生（独立董事）

　　委员：饶洁先生、李欣先生、John Fan（范祥福）先生

　　薪酬与考核委员会

　　召集人：李欣先生（独立董事）

　　委员：张鹏先生、饶洁先生、John O’Keeffe先生、Sathish Krishnan先生

　　审计委员会

　　召集人：饶洁先生（独立董事）

　　委员：张鹏先生、李欣先生、Sathish Krishnan先生

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过了《关于聘任公司代总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　经公司董事会提名委员会审查并提名，同意在公司聘任新的总经理之前， 蒋磊峰先生继续代为行使总经理（法定代表人）职责；同意聘任蒋磊峰先生为公司副总经理兼财务总监，同意聘任田冀东先生为公司董事会秘书，同意聘任邓娜女士为公司董事会证券事务代表。上述相关人员简历见附件1。

　　公司董事会审计委员会事前审议了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任蒋磊峰先生担任公司财务总监。

　　董事会审计委员会发表如下意见：经认真审阅蒋磊峰先生的教育背景、职业经历等资料，其符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任其岗位的职责要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2021年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2021年员工持股计划》《2021 年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面 2021年、2022年和2023年业绩考核指标已达成。

　　个人层面来看，锁定期内有4名持有人离职，其未解锁的标的股票共计71,750股。现仍在职的参与本次员工持股计划的持有人中，个人绩效考核层面仅一个持有人绩效考核等级未达到“满意”，不满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件，该持有人对应股票份额为2800股；其余持有人均为“满意”及以上,满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件。离职的4名持有人及一名个人绩效考核未达标的持有人所持有的标的股票共计74550股公司将按相关法律法规规定处理，除此以外的股票将予以解锁，解锁股票共计273,300股，解锁比例为 39.28%。

　　具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　本项议案表决情况：关联董事范祥福先生、蒋磊峰先生回避表决，其余董事6票同意、0 票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年六月六日

　　附件1：

　　相关人员简历

　　1、John Fan（范祥福），男，67岁，国籍：中国，香港中文大学工商管理学士。历任嘉士伯啤酒（香港）有限公司大理啤酒总经理，中图节能科技（常州）有限公司总经理，伟志控股有限公司集团采购总监，帝亚吉欧新加坡PTE有限公司董事，四川水井坊股份有限公司总经理。现任四川水井坊股份有限公司董事长。

　　2、蒋磊峰，男，45岁，国籍：中国，美国圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士，拥有英国特许公认会计师（ACCA）资格。历任帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区高级财务控制经理，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区高级绩效管理经理，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区商务财务总监，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区财务总监，四川水井坊股份有限公司财务副总监。现任四川水井坊股份有限公司董事、代理总经理、副总经理、财务总监。

　　3、田冀东，男，49岁，国籍：中国，大学本科，助理经济师，于2008年11月参加上交所董秘培训并考取资格证书。历任成都全兴销售公司业务一部副经理、业务五部经理，四川水井坊股份有限公司董秘助理、证券事务代表、董事办主任。现任四川水井坊股份有限公司党委书记、董事会秘书。

　　4、邓娜，女，35岁，国籍：中国，四川大学法学硕士学位，持有中国国家法律职业资格证书，并于2018年8月参加上交所董秘培训并考取资格证书。历任四川水井坊股份有限公司法务、证券事务代表、董事会秘书。现任四川水井坊股份有限公司证券事务代表兼证券事务经理。

　　股票代码：600779                 股票简称：水井坊             编号：临2024-036号

　　四川水井坊股份有限公司

　　十一届监事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》《公司章程》和公司2023年度股东大会决议，新组成的公司十一届监事会于2024年6月5日以通讯方式召开了第一次会议。会议召开通知于2024年5月25日发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。公司3名监事对会议议案进行了审议，于2024年6月5日通过了如下决议：

　　一、 选举Mark Crennan先生为公司第十一届监事会主席

　　会议选举Mark Crennan先生为公司第十一届监事会主席，任期同本届监事会。Mark Crennan先生简历详见附件。

　　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司2021年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2021年员工持股计划》《2021 年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面 2021年、2022年和2023年业绩考核指标已达成。

　　个人层面来看，锁定期内有4名持有人离职，其未解锁的标的股票共计71,750股。现仍在职的参与本次员工持股计划的持有人中，个人绩效考核层面仅一个持有人绩效考核等级未达到“满意”，不满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件，该持有人对应股票份额为2800股；其余持有人均为“满意”及以上,满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件。离职的4名持有人及一名个人绩效考核未达标的持有人所持有的标的股票共计74550股公司将按相关法律法规规定处理，除此以外的股票将予以解锁，解锁股票共计273,300股，解锁比例为 39.28%。

　　具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年六月六日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、Mark Crennan, 男，40岁，国籍：澳大利亚，悉尼大学商业学士，英国特许管理会计师公会成员。历任帝亚吉欧澳大利亚有限公司区域商务财务经理，帝亚吉欧澳大利亚有限公司收入管理负责人，帝亚吉欧全球经营绩效经理，帝亚吉欧全球财务变革计划与报告负责人，帝亚吉欧亚太区内审总监。现任帝亚吉欧亚太区商务财务和战略总监、四川水井坊股份有限公司监事。

　　股票代码：600779              股票简称：水井坊               编号：临2024-037号

　　四川水井坊股份有限公司

　　关于2021年员工持股计划第二个解锁期

　　解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期已于2024年5月24日届满，根据公司2021年度、2022年度和2023年度的业绩完成情况，以及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。公司于2024年6月5日召开第十一届董事会2024年第一次会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划第二个锁定期届满及解锁情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的实施情况

　　1、公司于2021年9月14日召开第十届董事会2021第七次会议、第十届监事会2021年第四次会议，并于2021年9月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜四川水井坊股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2021年员工持股计划，具体内容详见公司于2021年9月15日、10月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　2、公司于2021年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户B882798323中所持有的695700股公司股票已于2021年11月19日以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户（B884412957），过户价格为55.00元/股，由此公司2021年员工持股计划账户持有公司股份695,700股，占公司总股本的比例约为0.14%，具体内容详见公司于2021年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　二、本员工持股计划的存续期及锁定期

　　本员工持股计划的存续期不超过42个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月，最长锁定期为30个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司2021年员工持股计划第二个锁定期已于2024年5月24日届满，解锁后本员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。

　　三、本员工持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况

　　根据公司《2021年员工持股计划》《2021 年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第二个锁定期已届满且解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

　　综上，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面 2021年、2022年和2023年业绩考核指标已达成。个人层面来看，锁定期内有4名持有人离职，其未解锁的标的股票共计71,750股。现仍在职的参与本次员工持股计划的持有人中，个人绩效考核层面仅一个持有人绩效考核等级未达到“满意”，不满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件，该持有人对应股票份额为2800股；其余持有人均为“满意”及以上,满足员工持股计划第二个解锁期解锁条件。离职的4名持有人及一名个人绩效考核未达标的持有人所持有的标的股票共计74550股公司将按相关法律法规规定处理，除此以外的股票将予以解锁，解锁股票共计273,300股，解锁比例为 39.28%。

　　本员工持股计划尚在存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

　　四、本员工持股计划的变更及终止

　　（一）本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　(二) 本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止；

　　2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长或终止。

　　五、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据2021年、2022年度和2023年度公司层面的业绩考核情况以及持有人个人层面绩效考核情况，公司第二期员工持股计划解锁条件已成就，本次解锁比例为员工持股计划总数的39.28%，解锁股份数量为273,300股，符合《2021年员工持股计划》《2021 年员工持股计划管理办法》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司层面2021年度、2022年度及2023年度业绩已达到考核目标，本次员工持股计划持有人个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，公司2021年员工持股计划第二个锁定期已届满且解锁条件已成就，公司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的39.28%，可解锁数量为273,300股。符合公司《2021年员工持股计划》《2021年员工持股计划管理办法的相关规定。

　　八、其他说明

　　公司将持续关注2021年员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年六月六日

　　股票代码：600779         股票简称：水井坊        编号：临2024-038号

　　四川水井坊股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需换届选举。

　　公司工会于2024年6月5日组织召开了公司2024年第三次职工代表大会，会议的召集、出席人数均符合相关规定，合法、有效。经参会职工代表审议、表决通过，选举陈康女士、李立凡先生（简历详见附件）为公司第十一届监事会职工代表监事，任期同第十一届监事会。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年六月六日

　　附件：职工代表监事简历

　　陈康，女，38岁，国籍：中国，北京大学工商管理硕士，持有法律职业资格证和专利代理师资格证。历任迈克生物股份有限公司法务部部长，创胜集团医药有限公司法务合规副总监，现任四川水井坊股份有限公司法务资深经理。

　　李立凡，男，52岁，国籍：中国，大专学历。1992年12月加入公司，曾任四川省成都全兴酒厂班组长，现任四川水井坊股份有限公司行政经理。