上海悦心健康集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康         公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第242号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：年报显示，你公司报告期实现营业收入12.78亿元，同比增长9.94%，实现净利润5,006.38万元，同比增长118.02%，实现扣非后净利润-1.18亿元，同比减亏46.05%，毛利率约为22.44%，同比上升0.85个百分点。其中，非经常性损益金额合计达1.68亿元，对净利润影响较大。请你公司：

　　（1）分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较上一年的变化情况，并说明报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　（2）量化分析非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益的交易背景、交易对价及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　（3）结合你公司2022、2023年连续两年扣非后净利润为负的情形，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较上一年的变化情况，并说明报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性

　　报告期，公司的主营业务分为建材业务、大健康业务（包括康养、医疗、职业教育）、投资性房地产租赁业务等三大板块，主营业务所处行业环境较上一年度无重大变化。各业务板块经营情况如下：

　　单位：元

　　报告期公司建材业务营业收入同比增长11.19%；大健康业务和投资性房地产租赁业务的营业收入同比则无较大变化。报告期营业收入同比小幅增长但净利润同比则扭亏为盈且扣非后净利润同比亏损大幅收窄，主要原因说明如下：

　　1、由于报告期营业收入的增长，经营利润(毛利额减四项费用)相应净增加3,441

　　万元。

　　2、由于报告期毛利率较为稳定，存货减值损失情况减少，存货跌价准备同比减少计提4,070万元。

　　3、由于报告期商誉未出现重大减值迹象，无计提减值损失需要，同比商誉减值损失计提减少4,258万元。

　　4、由于报告期处置上海悦心健康科技发展有限公司部分股权产生投资收益1.63亿元。

　　5、由于报告期无重大非流动资产处置，同比非流动资产处置损失减少5,481万元。上年度非流动资产处置损失为5,507万元，主要为终止健康材料业务处置相关设备产生损失3,540万元及江西生产线改造处置相关设备产生损失约1,400万元。

　　综上所述，报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄、收入与利润变动趋势不一致的原因符合公司的实际经营情况，具有合理性。

　　二、量化分析非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益的交易背景、交易对价及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定

　　非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益,明细如下：

　　单位：万元

　　（一）处置上海悦心健康科技发展有限公司

　　1、交易背景

　　公司在上海市闵行区浦江镇原拥有存量工业土地近 560 亩，分别由公司持有近 300 亩及原全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技发展”）持有265亩。另外，由上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）持有存量工业用地约 30 亩，该地块与悦心科技发展持有的265亩紧邻连接，装饰材料是公司股东暨公司实际控制人控制的上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）的全资子公司。

　　根据区域规划要求，上述存量工业用地需进行转型开发。为了降低未来土地开发的经营风险，减轻公司的资金投入压力，同时避免公司涉及房地产开发业务，公司决定转让悦心科技发展44.86%股权给上海斯米克。同时，由上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对悦心科技发展进行增资。

　　2、交易对价

　　公司转让悦心科技发展44.86%股权给上海斯米克，转让价格16,290.32万元是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科发展技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价的。

　　上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对悦心科技发展进行增资，增资金额4,552.16万元是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价的。

　　（二）处置上海悦心综合门诊部有限公司

　　1、交易背景

　　上海悦心综合门诊部有限公司在处置前是以开展医疗美容业务为主，营收规模较小，且与公司发展中高端康养服务的战略产生偏离。随着消费降级影响，医美行业属于可选消费行业，可预见的持续亏损状态难以改善，因此，公司决定对外转让该公司100%股权。

　　2、交易对价

　　公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司于2023年3月以720万元价格转让给与公司无关联关系的上海瑞弗佰客生物科技有限公司。由于民营医疗机构牌照的稀缺性，交易双方认可720万元的股权收购价符合市场公允价值。

　　综上所述，报告期公司处置悦心科技发展和上海悦心综合门诊部有限公司符合公司的实际经营情况，具有合理性且价格公允。

　　公司处置悦心科技发展后，丧失对悦心科技发展的控制权，自2023年5月起悦心科技发展不再纳入公司合并报表范围，相关账务处理符合会计准则相关规定。

　　三、结合你公司2022、2023年连续两年扣非后净利润为负的情形，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　报告期，公司经营稳健，持续经营能力、持续盈利能力不存在重大不确定性。报告期，公司营业收入同比增长9.94%，经营利润(毛利额减四项费用)净增加额3,441万元；公司实现经营现金净流入1.24亿元，经营现金流充沛；截止2023年12月31日，公司货币资金余额3.47亿元，足够覆盖全部短息有息债务，资产负债率、短期有息债务余额均呈逐年下降趋势。

　　2022年、2023年连续两年扣非净利润为负主要形成的原因为公司根据谨慎性原则计提的资产减值损失、信用减值损失、商誉减值损失三项内容，两年合计计提金额分别为1.92亿元和1.2亿元，随着行业筑底趋稳状态的显现，并且公司在对房地产企业客户的信用政策中采取款到发货等措施降低公司的经营风险，未来应收账款等资产发生大额减值的风险基本可控。

　　具体分析如下：

　　（一）报告期末核心资产情况

　　报告期末公司资产主要是货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、投资性房地产及固定资产六项，其中货币资金34,692.21万元，占总资产15%，其余五项资产合计153,342.59万元，占总资产65%。

　　投资性房地产主要位于上海市闵行区浦江镇,占地近300亩，土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁，因所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司，租赁业务收益稳定。

　　公司固定资产主要位于江西瓷砖生产基地，其中房屋建筑物约15,950万元、生产设备约7,590万元、因销售瓷砖产生的应收账款客户以房抵债资产约2,900万元、医疗养老业务的设备约2,100万元、子公司荆州斯米克新材料有限公司在荆州市江陵区的房屋建筑约3,370万元及其他零星资产约1,070万元，固定资产均为公司生产经营活动所需。

　　（二）公司近三年的财务状况

　　单位：万元

　　通过对公司上述偿债能力指标进行分析，未来公司不会存在偿债逾期的债务违约风险，分析如下：

　　1、公司总有息债务呈逐年下降趋势：2023年末总有息债务51,510.96万元，其中短期有息债务20,235.96万元，占总有息债务的39.28%，占比较低。截止2023年末公司货币资金余额34,692.21万元（其中：其他货币资金保证金的金额为6,139.08万元），足够覆盖短期有息债务。总有息负债占期末净资产比例也呈下降趋势。

　　2、公司2021年度、2022年度及2023年度的经营活动现金流量净额分别为15,324.38万元、2,587.68万元、12,361.62万元，均为正数，2022年开始房地产企业暴雷，公司经营流入受冲击较大，2023年度在多家房企以房抵债，不再支付现金的业务背景下，公司经营现金净流量仍然突破1亿元，表明公司通过日常经营活动可以维持正常的经营开支。

　　3、公司近年来注重资产质量与财务报表结构，将资产负债率维持在较低水平，公司资产负债率相对健康。

　　4、公司货币资金充足，公司的借款偿还及银行贷款额度不存在不确定性，公司不会出现债务逾期，不会对公司持续经营能力构成影响。

　　综合上述分析，公司具有持续经营能力、持续盈利能力，公司将不断拓展主营业务，积极加快主营业务转型升级，持续增强公司经营能力和盈利能力。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、向管理层了解公司所处行业的情况，分析与公司业绩波动的合理性；

　　2、向管理层了解报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性；通过报表分析相关原因是否合理、依据是否充分；查阅会计准则相关规定，复核相关会计处理是否符合准则规定；

　　3、获取报告期公司编制的《非经营性损益表》，复核其相关数据的准确性；对相关人员了解对当期影响金额较大的非流动性资产处置损益的交易背景、交易对价及合理性；查阅会计准则相关规定，复核相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　4、向管理层了解连续两年扣非后净利润为负的情形，获取公司对持续经营能力及持续盈利能力的评估及应对措施，判断公司是否存在持续经营能力的重大不确定性；

　　（二）核查意见

　　经核查,我们认为：

　　1、公司各业务板块相较上一年的变化情况，与企业的实际情况相符；公司报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、收入与利润变动趋势不一致的原因符合公司的实际经营情况，具有合理性。公司报告期扣非后净利润同比亏损大幅收窄的情况符合公司的实际经营情况，具有合理性。

　　2、非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益的交易对价公允、处置背景合理，相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　3、公司2022、2023年连续两年扣非后净利润为负主要形成的原因为公司根据谨慎性原则计提的资产减值损失、信用减值损失、商誉减值损失三项内容，根据公司的资产状况、负债情况、经营现金净流量、偿债能力分析，公司具有持续经营能力；同时公司将不断拓展主营业务，积极加快主营业务转型升级，以保证公司持续经营能力和盈利能力。

　　问题2：年报显示，报告期末你公司存货账面价值1.95亿元，计提存货跌价准备2,030.83万元，转回2,644.84万元。请你公司结合存货生产周期、存货内部管理制度、原材料及库存商品情况、未来市场行情等，详细说明各项存货跌价准备的计提及转回或转销是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司存货生产周期、存货内部管理制度、原材料及库存商品情况、未来市场行情的情况

　　（一）存货生产周期

　　公司主要采用以销定产进行生产活动，公司接到销售订单后，由产销平衡部进行排产，排产计划一般以15天为一个周期，生产部门接到排产计划后，进行原材料采购（注：生产瓷砖所需坯料一般为大宗商品采购，公司会根据大宗商品交易价格的波动，在采购价格较为有利时提前备货，安全库存一般为60天的用量），生产时可直接领用原材料，原材料经过球磨机、浆料（平浆池）、喷干、压机成形底胚等工艺后，进入窑炉烧制，烧制完成后的底胚再进行表面抛光、抛釉、喷墨打印等工艺，最后形成商品按批次入库，一般生产周期在2天左右，随后根据销售订单发货并形成收入及应收账款，最终形成现金流入。

　　（二）存货内部管理制度

　　公司实施严格的存货管理制度，存货采购依据采购计划合理安排采购进度，防止因盲目采购导致材料压库；商品入库必需由仓管人员及主管确认，泥石料需附有品保部出具的原材料检验合格单据方可办理入库。

　　仓库保管员每天通过公司计算机信息管理系统，根据管辖库房/库位的责权范围，通过系统对库存变动数据的库位进行提取，通过后台处理生成盘点表；仓库保管员在各自分管的库房/库位内，按照日盘表内容，进行逐一清点数量，核对产品编码、产品批号和库位，确认无误后，将盘点结果记录在日盘清单上；仓库保管员每日应将全部日盘的结果报告上一级主管；在盘点过程中，如发现产成品的数量、编号、色号、批号不相符合，或实物有破损等情况，由仓库保管员制电子《报损单》报批。

　　仓库主管、财务部月末随机选择若干库房或库位，对库存产成品进行账、卡、物盘点，并编制《盘点工作报告》向部门领导汇报；

　　根据公司财务制度要求，年终由财务人员参与成品仓库的所有产成品盘点工作，并编制《盘点工作报告》向公司领导汇报。

　　（三）截止2023年12月31日存货情况

　　单位：元

　　（四）未来市场行情

　　2023年，受房地产行业下行、居民消费预期下降等多方面的不利影响，建筑陶瓷行业面临前所未有的挑战，行业告别过去高速发展的时代，2023年四季度主要经济运行指标降幅放缓，行业运行呈现筑底趋稳迹象。同时，绿色建材等新型建材产业保持良好发展势头，未来市场在面临压力的同时，新兴产业经济效益呈较强增长态势，可以说未来市场会呈现压力与机遇并存的态势。销售渠道方面，公司也将持续巩固零售渠道，扩展销售网点覆盖，延续渠道下沉策略，布局三、四线城市，大力拓展县镇级市场，提高区域覆盖程；生产方面，公司的生产经营紧贴上下游市场，内部积极寻求改进措施，通过一系列技术改进、管理改善等，进一步降低成本。

　　二、各项存货跌价准备的计提及转回或转销是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　（一）截止2023年12月31日各项存货跌价准备的计提及转回或转销的情况

　　单位：元

　　存货跌价准备中产成品本年减少系公司上期计提跌价准备存货于本期实现销售。

　　（二）存货跌价准备的计提及转回或转销是否充分、合理

　　1、公司的存货跌价准备的会计政策

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　计提方法具体如下：估计售价的选取：（1）当期有售价的，选取各产品的全年平均售价；（2）当期无售价的，选取出厂价*当期折扣率（折扣率系当期销售产品的售价/出厂价）。

　　2、存货跌价计提情况

　　公司存货跌价的计提比例从2022年开始增加，主要系2022年受新冠疫情影响，整体经济下行，为缓解库存压力，减少长库龄存货占用资金，公司决定进行降价促销，降低库存，回笼资金，导致公司瓷砖产品的平均售价从2021年的46.83元/平方米下降到2022年的41.98元/平方米，降幅10.35%，故计提的存货跌价准备的金额大幅增加所致。

　　2023年，建筑陶瓷行业竞争更趋激烈，公司瓷砖产品平均售价继续下降到39.69元/平方米，同比降幅5.47%。故2023年的存货跌价准备的金额有所增加。

　　公司存货跌价准备的会计政策未发生变更，公司存货跌价准备的计提充分、合理。

　　三、存货跌价准备的计提及转回或转销的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第1号——存货》第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。第十四条 对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。

　　公司在计提存货跌价准备时，借：资产减值损失-存货跌价损失、贷：存货跌价准备；本期实现销售时，借：营业成本、存货-存货跌价准备、贷：存货。

　　公司存货跌价准备的计提及转回或转销的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解公司对于存货的管理制度、生产周期、行业情况等；

　　2、了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　3、了解公司的存货跌价计提的会计政策，获取存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及减值计提金额进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是估计售价、销售费用和相关税费等；通过存货监盘，检查存货的数量及状况，分析其跌价准备计提的充分性；检查以前年度计提的存货跌价准备本期变化情况，评估存货跌价准备变化的合理性；

　　4、查阅存货准则的相关规定，复核企业对于存货跌价准备计提及转销的会计处理是否符合准则规定。

　　（二）核查意见

　　经核查,我们认为：

　　公司存货跌价准备计提及转销充分，变动合理；相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题3：年报显示，报告期末你公司应收账款、其他应收款和预付账款账面价值分别为21,860.53万元、3,891.67万元和3,884.86万元，关联方欠款账面价值合计7,846.08万元，占比26.47%，而上年仅为0.72%。请你公司详细说明相关关联方款项性质、交易对手方情况、交易背景及必要性，相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、关联方欠款明细

　　单位：元

　　二、相关关联方款项性质、交易对手方情况、交易背景及必要性

　　（一）应收账款：湖北孝感美珈职业学院有限责任公司、美加置业（武汉）有限公司的应收款项系产品销售（瓷砖、健康板）形成的欠款。

　　（二）一年内到期的非流动资产、长期应收款：上海斯米克有限公司的应收款项系上海斯米克有限公司收购上海悦心健康科技发展有限公司股权剩余未支付的股权转让款。

　　根据《转股与增资协议书》中协议约定：上海斯米克有限公司应于2023年12月31日之前，向公司支付转让价款的51%;2024年12月31日之前，向公司支付转让价款的24.5%；2025年12月31日之前，向公司支付转让价款的24.5%，首笔款项于2023年5月24日支付8,380.319万元（占比51.44%）。

　　（三）其他非流动资产：上海奉贤区金海悦心颐养院的欠款系公司根据与上海市奉贤区人民政府金海街道办事处签订的《奉贤区金海悦心颐养院委托整体运营合同书》约定，借予金海悦心颐养院的运营资金。

　　三、相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务说明

　　（一）湖北孝感美珈职业学院有限责任公司、美加置业（武汉）有限公司的应收款项是产品销售形成的欠款，系正常的产品销售形成，不构成财务资助、非经营性资金占用。

　　公司于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，公司对2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元。（当期关联销售、提供服务金额合计266.3万元）

　　（二）上海斯米克有限公司的应收款项系上海斯米克有限公司收购上海悦心健康科技发展有限公司股权剩余未支付的股权转让款，系正常的股权转让交易形成的，不构成财务资助、非经营性资金占用。

　　公司于2023年4月7日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，于2023年4月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

　　（三）上海奉贤区金海悦心颐养院的欠款系公司根据与上海市奉贤区人民政府金海街道办事处签订的《奉贤区金海悦心颐养院委托整体运营合同书》约定，金海悦心颐养院由公司负责运营，该款项系在运营过程中的必要支出作为非经营性资金占用。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司对于关联交易审批程序；

　　2、了解关联交易的交易背景及其必要性；

　　3、检查公司与关联方之间的资金收付；

　　4、获取公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，复核相关款项是否构成提供财务资助或者对公司的非经营性资金占用；

　　5、复核公司对关联交易额、关联方余额及披露。

　　（二）核查意见

　　经核查,我们认为：

　　公司已披露报告期内的关联交易及余额；公司对于年度日常关联交易都履行了相关的程序；对于特殊的关联交易，单独履行了相关程序；相关款项不构成财务资助；同时，除了对上海奉贤区金海悦心颐养院的欠款存在非经营性资金占用情况外，其余关联方欠款均不存在对公司的非经营性资金占用的情况。

　　问题4：年报显示，报告期内你公司向前五名供应商合计采购2.13亿元，占年度采购总额的24.32%，同比上升15.98个百分点。请你结合行业特点、销售和采购模式等说明供应商集中度发生较大变化的原因，对单一供应商是否存在重大依赖，主要供应商如发生变化是否将对你公司生产经营产生重大不利影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2023年度公司第二名及第五名供应商为生产瓷砖必需的能源供应商，为国有电力、能源企业，这两家供应商的采购金额分别为5,098万元和2,142万元，合计占比8.28%，扣除上述两家供应商后，前五大供应商采购额占年度采购总额比例为16.04%，公司不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。

　　公司会根据瓷砖行业的流行趋势，在各个供应商中选择具有品类优势的供应商，对各品类供应商均保留2-3个备选供应商，对比2023年度、2022年度前五大供应商情况，2023年度前五大供应商中除上述两家能源供应商外，剩余三家OEM供应商中有两家较2022年度发生变动，供应商的可代替性表示市场供应充裕，不存在主要供应商变动对公司生产经营产生不利影响的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解公司的业务及采购模式；了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取报告期内应付账款明细表及主要供应商采购交易额；

　　3、复核主要供应商的采购合同及交易额的准确性；

　　4、分析两期供应商变化的原因及其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查,我们认为：

　　公司前五大供应商的变化符合行业特点及公司的业务模式；公司不存在对单一供应商的重大依赖，主要供应商的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　问题5：年报显示，报告期末你公司其他应收款期末余额为8,933.76万元，其中押金保证金8,478.91万元，占比94.91%，第一大欠款方期末余额6,500万元，账龄为1-2年，已计提坏账准备4,550万元。请你公司说明涉及具体交易事项内容、发生时间、金额较大、减值比例较高的原因及合理性，该欠款方是否为关联方，是否存在关联方非经营性占用公司资金或你公司对外提供财务资助的情形，审议程序及信息披露义务的履行情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、其他应收款第一大欠款方具体交易事项情况

　　其他应收款第一大欠款方期末余额6,500万元系公司房地产开发商客户旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉公司”）的履约保证金。

　　2021年5月17日，公司与旭辉公司签订《战略合作框架协议》，合作期为2021年5月17日至2023年5月16日，双方约定在此期间旭辉公司向公司采购金额不少于2.4亿元。同日，双方签订了《履约保证金协议书》，约定合作期间公司需要向旭辉公司支付7,000万元的履约保证金，并约定每年的6月28日、12月28日，旭辉公司需要返还7,000万元保证金予公司，公司于7月、次年1月第二个工作日再支付给旭辉公司。双方逾期未归还或支付，按逾期金额*15.4%年利率*逾期天数/365支付违约金。

　　2023年8月，双方签订补充协议，将上述协议延期至2025年12月31日，约定7,000万元履约保证金在2025年12月31日之前归还；同时约定了具体的归还安排：2023年10月31日前返还500万元；2024年至2025年每个年度的1月、4月、7月、10月月底前返还公司700万元。剩余900万元应于协议约定的战略合作期到期(即：2025年12月31日)后7个工作日内一次性返还。

　　二、减值比例较高的原因及合理性

　　2022年受房地产行业下行和调控的影响，部分房地产企业资金流动性出现问题，根据房地产公司公开披露信息显示，债务违约的房地产企业陆续增加，预期违约风险扩大。公司部分房地产客户应收账款和应收票据回款逾期情况显著增加。在应收账款发生逾期后，公司采取多种方式催收，包括对部分客户应收账款逾期事项提起诉讼等。公司结合综合回款情况、票据违约情况等评估认为有明显减值迹象的，根据评估结果计提单项信用减值损失。综上所述，经管理层讨论决定：对应收款项单项计提信用减值损失的客户在按整体应收账款迁徙率计算各客户信用减值损失基础上，根据公开信息表明该客户存在债务重组、公开债务违约、对公司债务违约以及诉讼四种减值风险情形，公司单独判断其增加的信用损失率。

　　2022年根据公开信息查询，旭辉公司存在公开债务违约，对其信用损失率进行单项认定，按35%进行计提。截止2022年12月31日，其他应收款对旭辉公司的结余为7,000万元，按35%计提2,450万元坏账准备。

　　2023年公司与旭辉公司签订的《战略合作框架协议》到期，旭辉公司未归还7,000万元履约保证金，公司结合双方签订的补充协议、还款情况、旭辉公司的经营情况、公开违约的情况等综合考虑，对旭辉公司的应收款项的信用损失率进行单项认定，按70%计提。截止2023年12月31日，其他应收款对旭辉公司的结余为6,500万元，按70%计提4,550万元坏账准备。

　　2023年较2022年信用损失率增加主要一方面系客户对公司的应收款项整体的迁徙率增加；另一方面客户本报告期对公司的履约保证金发生违约，增加了应收款项的收回风险所致。

　　三、旭辉公司与公司不存在关联关系；双方基于真实合同发生的资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。无需履行关联交易相关的审议程序及信息披露义务。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取公司与旭辉公司签订的《战略合作框架协议》、《履约保证金协议书》、《补充协议》；

　　2、获取并复核管理层对于应收款项单项计提信用损失率的判断依据及其合理性；

　　3、了解旭辉公司的经营情况、公开违约的情况、对公司违约情况及后续归还情况；

　　4、查询旭辉公司与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用的情况；是否需要履行关联交易相关的审批程序及信息披露义务；

　　5、检查公司与旭辉公司的资金流水明细。

　　（二）核查意见

　　经核查,我们认为：

　　公司与其他应收款第一大欠款方减值比例较高主要系旭辉公司款项的收回风险增加导致；旭辉公司与公司不存在关联关系，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。无需履行关联交易相关的审议程序及信息披露义务。

　　问题6：你公司于2015年10月20日披露公告变更公司名称及股票简称，称拟转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，工商变更后的经营范围扩展至医疗企业管理咨询、健康管理咨询等领域。2015年至今，你公司大健康行业实现营业收入占比均不足10%，2023年度你公司大健康行业实现营业收入9,310.33万元，占比7.28%，同比下降0.16个百分点。请你公司结合产业战略规划、经营团队及经验积累现状、同行业可比公司情况，说明大健康产业收入规模长期占比较低的原因及合理性，你公司未来的应对和拟改善的具体措施。

　　公司回复：

　　一、 公司大健康产业收入规模长期占比较低的原因及合理性

　　（一）公司大健康产业收入规模长期占比较低的原因

　　公司自2015年开始实施向医养结合大健康产业进行战略转型，转型至今大健康业务营收及占比情况如下：

　　单位：万元

　　截至目前，公司大健康业务收入规模长期占比较低，公司大健康业务转型未达预期。主要原因为：

　　1、2015年四季度起，公司实施战略转型，计划整合海峡两岸医疗和养老资源，以并购和战略投资等运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。2016年开始，公司通过自建方式发展医疗事业，包括筹建妇产生殖专科医疗服务机构、高端口腔专科医疗服务机构、高端门诊部等。另一方面，对转型重点发展的核心业务，公司拟通过并购控股医疗行业标的方式进入。2017年，公司申请以发行股份方式购买资产的方式收购三家民营医院100%股权，准备通过上述收购，实现大健康业务营收规模的大幅度增长。但由于公司与标的方在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，公司于2018年上半年终止了本次收购，公司原预期大幅增长的营业收入未能实现。

　　2、除直接并购医疗机构之外，公司转型做大健康产业，大部分项目属于新建。大健康产业涉及新业务领域，公司此前没有相关业务经验，属于跨界转型。尽管公司组建了新的业务团队，并在项目开发过程中做了大量的前期尽调工作，但由于对医疗服务行业认识不够深刻，导致对医疗机构的运营及投资回报预期过于乐观。2018年期间，新建医疗项目陆续落地，经过2018年-2020年近三年的运营，公司预期的大健康业务营收业绩随着各项目发展而有所提升的目标并未实现，而项目运营却给公司造成了较大的财务亏损。基于公司自身情况及行业发展趋势，公司调整了业务布局，陆续处置了大部分低效的医疗项目，公司大健康业务收入规模增长仍未能实现突破。

　　3、经过前期的摸索、业务调整及经验总结，2021年起，公司调整转型战略，除继续发展前期并购的医疗机构外，重点推进老年专科医疗服务及康养服务业务。为减少相关项目前期运营给公司带来的亏损，减少投资损失认列，公司近三年新开展的医疗服务收入及养老服务收入通过联营企业（泗洪县安颐医院有限公司、泗洪县安颐养老服务有限公司）、合营企业（龙港市安颐健康管理服务有限公司）或委托管理形式（上海市奉贤区金海悦心颐养院）实现，未列入合并报表营业收入，造成合并报表大健康业务营业收入规模仍旧较小。

　　近三年，上述未列入合并报表大健康业务收入及公司按持股比率认列的投资收益（损失）如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）经营团队及经验积累现状

　　公司自2015年转型以来，根据大健康业务的发展情况陆续调整了经营团队。2020年后，大健康业务的经营团队逐步成熟稳定。截至目前，公司已经建立了较为稳定的经营团队，在大健康业务开展及风险控制方面，拥有较为丰富的经验和业务能力，能够确保大健康业务的正常开展。近年来，公司通过运营医疗机构、康养机构项目也积累了丰富的运营经验和资源，为后续大健康业务拓展夯实了基础。

　　综合上述，公司自2015年转型大健康业务以来，经历了较长的摸索及试错期，大健康业务发展经历多次波折，导致大健康业务收入一直未能形成规模。截止目前，公司大健康业务收入规模长期占比较低符合公司实际情况，具有合理性。

　　二、 公司未来的应对和拟改善的具体措施

　　针对目前营业收入未并入合并报表的大健康业务项目，公司将与合作方协商优化合作条款，增加对项目的控制力，将相关收入并入合并报表，提高大健康业务收入规模。同时，强化现有康养服务机构上海奉贤金海悦心颐养院、龙港悦心颐养院、龙港悦心护理院的项目运营，通过提高床位入住率带动营业收入增长。扩大温州东方悦心中等职业技术学校招生规模，提高营业收入。此外，公司继续加大新项目开发力度，关注长三角地区新建公建民营养老项目及到期改造项目，提升运营及营收规模。在对外并购方面，积极寻求与公司大健康业务相协同的并购标的，通过并购为公司大健康业务带来新的营收增长点。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二四年六月六日