健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于河北唐人医药有限责任公司 完成业绩承诺后公司推进原股权 收购方案完成的公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）

　　于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》，同意公司在河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）完成业绩承诺后继续推进收购剩余20%股权。本次交易完成后，唐人医药成为公司全资子公司。

　　在健之佳与持有唐人医药20%股权的5位自然人股东、其他相关方签署《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）》，代扣代缴个人所得税并支付第一笔股权转让款的基础上，近日，各方已办妥股权变更登记手续，领取新营业执照，并完成全部股权转让款的支付。

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药100%股权，根据《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下统称“股权收购协议”）约定：

　　第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，完成交割后，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

　　第二阶段，根据《股权收购协议》约定，2022年、2023年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》，按股权收购协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

　　唐人医药20%股权收购交易、交割进展如下：

　　1、2024年5月20日健之佳与持有唐人医药20%股权的5位自然人股东、其他相关方签署《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称 “协议”）。主要内容详见于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺后公司继续推进原股权收购方案的进展公告》（公告编号：2024-035）。

　　2、2024年5月23日，健之佳在扣除代收5位自然人股东应赔偿唐人医药的款项及其应承担的个人所得税后，按照协议约定的金额向 5位自然人股东支付第一笔股权转让款。

　　3、2024年5月27日，公司完成交易对方应缴纳个人所得税的代扣代缴工作，并向交易对方提供完税凭证。

　　4、2024年5月30日，交易对手方前期质押给公司的唐人医药20%股权，解除质押手续办理完成。

　　5、2024年6月1日，交易双方完成20%股权过户变更登记手续，领取新营业执照。

　　6、2024年6月7日，公司按约定的金额向5位自然人股东支付第二笔股权转让款，按约定向5位自然人股东分配业绩承诺期留存收益。

　　本次交易已完成，唐人医药已成为公司的全资控股子公司。

　　公司持续推进冀辽大区整合，辽宁分部管理、系统整合、切换顺利完成，2023年10月起已逐步实现全面融合；河北分部将持续有序推进组织架构、内控体系、信息系统、薪酬考核等的全面融合。

　　本阶段交易为按《股权收购协议》约定以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药100%股权方案的第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，系公司唐人医药重大资产重组项目的持续推进。涉及风险具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）(修订稿)》中重大风险提示相关章节，须一并阅读，以特别关注各项风险因素的持续影响。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年6月8日