青岛威奥轨道股份有限公司关于收购 成都威奥畅通科技有限公司股权暨 关联交易的公告

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份        公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟以自有资金收购青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰亨”）所持有的成都威奥畅通科技有限公司（以下简称“威奥畅通”）5%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　● 2020年11月18日，威奥股份、青岛金丰亨共同与沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“原股东”）签署了《关于成都畅通宏远科技有限公司之股份收购协议》（以下简称“《收购协议》”）和《关于成都畅通宏远科技有限公司股份收购协议之盈利预测补偿协议》，约定威奥股份、青岛金丰亨共同收购原股东合计所持目标公司100%的股份，其中威奥股份收购95%的股份，青岛金丰亨收购5%的股份。

　　● 截至本公告日，《收购协议》等相关协议已履行完毕。青岛金丰亨收购标的股权时应向原股东支付的交易对价为人民币31,500,000.00元，青岛金丰亨已根据《收购协议》的约定，足额支付完毕该交易对价。威奥股份与青岛金丰亨同意，本次交易对价为人民币31,500,000.00元。本次收购完成后，威奥股份持有威奥畅通100%的股权。

　　● 青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币31,500,000.00元。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司未与青岛金丰亨或与其他关联人之间发生过本次交易类别相同的交易。

　　一、交易概述

　　公司与青岛金丰亨于2020年末共同收购威奥畅通100%股权，自收购至今，威奥畅通已完成人员、业务等各项整合，建立了符合企业实际情况的组织架构，内部治理制度完善，生产经营良好。在2021年至2023年连续三个会计年度承诺期内，威奥畅通累计实现扣非归母净利润17,169.50万元，已完成承诺期内累计扣非归母净利润达到16,500.00万元的承诺目标；同时，威奥畅通目前已由股份公司变更为有限公司，股东人数可为1人。此外，公司管理层较2020年发生较大变化，青岛金丰亨部分合伙人已不再担任公司高级管理人员，继续由青岛金丰亨持有威奥畅通股权在一定程度上将影响威奥畅通的决策效率。

　　综上，为进一步提高公司对威奥畅通的持股比例，增厚上市公司利润，提高威奥畅通的决策效率，公司拟以自有资金收购青岛金丰亨所持有的威奥畅通5%的股权。

　　2024年6月7日，公司和青岛金丰亨就本次交易签订了附生效条件的《股权转让协议》。双方同意，本次交易对价为人民币31,500,000.00元。

　　青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币31,500,000.00元。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生过交易类别相同的交易。

　　公司于2024年6月7日召开了第三届董事会第十九次会议，在3位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　二、关联方/交易对方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联方/交易对方基本情况

　　1、关联方/交易对方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路179号华沃大厦T1栋305室

　　4、执行事务合伙人:孙勇智

　　5、注册资本：3150万元人民币

　　6、主营业务：主要从事股权投资业务。

　　7、企业合伙人：孙勇智、卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、赵法森、张庆业

　　8、青岛金丰亨于2020年11月06日注册成立，截至目前，除持有威奥畅通5%股权，以及持有上海威奥玥赫轨道设备有限公司45%股权外，未开展其他业务。

　　9、青岛金丰亨最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易类别：收购资产

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：成都威奥畅通科技有限公司

　　2、社会统一信用代码：91510112725397359F

　　3、注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）雅士路228号

　　4、注册资本：6000万元人民币

　　5、企业性质：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2001年2月27日

　　7、营业期限：2001年02月27日至永久

　　8、法定代表人：赵法森

　　9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、交易标的股东及其持股情况

　　11、交易标的最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。

　　（三）交易标的的定价情况及合理性分析

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易标的资产无需进行审计和评估。青岛金丰亨收购威奥畅通5%股权时应向原股东支付的交易对价为人民币31,500,000.00元（作价依据详见公司于2020年11月21日披露的《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易公告》，编号：2020-022）。截至目前，青岛金丰亨已支付足额交易对价人民币31,500,000.00元。经交易双方同意，本次交易价格按照青岛金丰亨收购威奥畅通5%股权实际支付的价款计算，公司以人民币31,500,000.00元收购青岛金丰亨持有的威奥畅通5%的股权。

　　本次关联交易参照市场价格并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，且较青岛金丰亨收购威奥畅通时的投资款并未发生溢价，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：青岛威奥轨道股份有限公司

　　乙方（转让方）：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）

　　（二）本次股权转让的方案

　　1、本次股权转让的标的为乙方持有并拟向甲方转让的威奥畅通5%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　2、甲方拟按照本协议约定的条件向乙方购买其持有的标的股权，乙方同意按照本协议约定的条件向甲方出售标的股权。

　　3、除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，所对应的目标公司的各项经营成果（包括但不限于目标公司的未分配利润及亏损（如有）、各项债权债务等）以及目标股权所包含的权利和义务（包括但不限于目标股权所对应的享有目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权对应的全部义务）一并转让。

　　（三）作价及支付

　　1、甲、乙双方同意，本次股权转让的转让价格总金额为人民币31,500,000.00元，由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方一次性支付。

　　（四）权利义务的特别约定

　　1、标的股权之上的权利义务自交割起转移。

　　2、本协议未尽权利义务分配事宜，由协议各方共同另行协商解决。

　　（五）交割

　　1、甲、乙双方应尽最大努力配合办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

　　2、本协议生效之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。

　　3、自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应根据本协议的约定承担相应的义务。

　　4、甲、乙双方确认，为办理本次股权转让所涉工商变更登记手续之需要，双方可按照登记部门的要求另行签署相关股权转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（六）保密

　　协议各方及其聘请的中介服务机构（如有）应严格保守其所知悉的与各方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息，但按照相关法律、法规或规范性文件规定或政府主管部门要求进行披露的除外。

　　（七）陈述、承诺及保证

　　1、甲方是依法成立并合法存续的公司、乙方是依法成立并合法存续的合伙企业，具备签署和履行本协议的适当资格。

　　2、截至本协议签署之日，标的股权未设定任何质押、担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。

　　3、甲、乙双方将积极履行本协议和推进本次股权转让，不会实施任何违反本协议或者影响本协议效力的行为。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

　　2、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（九）其他条款

　　1、争议解决

　　因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内协商不能解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。

　　2、管辖法律

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并根据中国法律释义。

　　3、转让与分割

　　除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。

　　如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。

　　4、放弃及终止

　　任何一方没有行使或延迟行使本协议赋予的任何权利或救济措施，并不损害也不意味着放弃或变更此类权利和救济措施，其在以后的时间里仍然可以行使此类权利和救济措施。如果其只是部分行使了有关权利和救济措施，也不会影响它继续和进一步行使有关权利和救济措施。

　　本协议生效后，一方未能按照本协议约定履行其义务，导致其他方无法实现合同目的，守约方有权单方解除本协议。

　　5、协议效力

　　本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司于2020年12月收购威奥畅通95%的股权（详见公司已披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：2020-022）），目的在于融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力。收购后公司积极进行技术融合，在列控、地铁牵引系统等方面显现了一定的协同效应。

　　自2020年末收购威奥畅通以来，威奥畅通已完成人员、业务等各项整合，建立了符合企业实际情况的组织架构，内部治理制度完善，生产经营良好。在2021年至2023年连续三个会计年度承诺期内，威奥畅通累计实现扣非归母净利润17,169.50万元，已完成承诺期内累计的扣非归母净利润达到16,500.00万元的承诺目标。同时威奥畅通目前已由股份公司变更为有限公司，股东人数可为1人。此外，公司管理层较2020年发生较大变化，青岛金丰亨部分合伙人已不再担任公司高级管理人员，继续由青岛金丰亨持有威奥畅通股权在一定程度上将影响威奥畅通的决策效率。因此，为进一步提高公司对威奥畅通的持股比例，增厚上市公司利润，提高威奥畅通的决策效率，公司以自有资金收购青岛金丰亨所持有的威奥畅通5%的股权。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司收购威奥畅通股权的关联交易是建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年6月7日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，在3位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2024年6月7日