上海城地香江数据科技股份有限公司 第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-052

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2024年6月7日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年6月5日通过现场方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第四届监事会任期已临近届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经控股股东推荐，提名李祎洁女士、陈晶先生为公司第五届监事会监事候选人。根据公司职工选举结果，张洁女士当选公司第五届监事会职工代表监事，剩余两位监事将在股东大会后选出，公司第五届监事会监事将采取累积投票制选举。（简历附后）

　　本议案的逐项表决结果如下：

　　1、经控股股东推荐，提名李祎洁女士为第五届监事会监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、经控股股东推荐，提名陈晶先生为第五届监事会监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月7日

　　候选人简历：

　　1、李祎洁女士简历，1995年出生，复旦大学法学学士，拥有高级企业合规师证书，高级企业法律顾问证书。自2020年10月入职，担任公司法务助理，2022年1月起任法务主管，2022年7月起兼任合规专员。

　　2、陈晶先生简历：1989年出生，毕业于延边大学，自2011年8月入职，担任项目技术负责人。2013年9月起任合约部预算员，2018年起任合约部主管。

　　3、张洁女士简历：1982年11月出生，毕业于上海师范大学，人力资源管理本科学历。拥有经济师（中级）职称。曾历任三湘印象人事行政部经理、大华集团人事行政部主管。自2021年2月起加入公司，任人事主管。

　　证券简称：城地香江       证券代码：603887         公告编号：2024-053

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会通过简易程序

　　向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月7日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　二、本次小额快速融资方案

　　1.发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　3.定价方式或者价格区间

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　4.限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金金额与用途

　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7.上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　四、本项授权的有效期限

　　本项授权自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-051

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2024年6月7日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2024年6月5日送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以线上方式参会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期已临近届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等的有关规定，同时，经公司股东推荐，第四届董事会提名委员会资格审查，现提名张杨先生、王志远先生、张群女士、鲍鸣先生、韩维芳女士、周坚先生、蒋雁翔先生为公司第五届董事会董事候选人。其中韩维芳女士、周坚先生、蒋雁翔先生为第五届独立董事候选人，依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单也需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举。（简历附后）

　　本议案的逐项表决结果如下：

　　1、经控股股东推荐，提名张杨先生为第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、经股东沙正勇先生推荐，提名王志远先生为第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、经控股股东推荐，提名张群女士为第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、经控股股东推荐，提名鲍鸣先生为第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、经控股股东推荐，提名韩维芳女士为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、经控股股东推荐，提名周坚先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、经控股股东推荐，提名蒋雁翔先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的公告（公告编号：2024-053）》】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　候选人简历：

　　1、张杨先生简历：1983年出生，中共党员，英国诺丁汉大学风险管理硕士、英国伦敦大学玛丽女王学院投资金融硕士，拥有证券从业资格、保荐代表人职业资格。曾历任海通证券股份有限公司投资银行委员会并购融资部分析员、高级经理、助理董事、业务董事、董事总经理。自2023年8月起加入公司，任公司副总裁。

　　2、王志远先生简历：1987年出生，大学本科学历，中国国籍。自2009年7月至今，历任香江科技股份有限公司驻外办、北京分公司负责人、营销中心总经理，现任香江科技股份有限公司董事、总经理，公司第四届董事会董事。

　　3、张群女士简历：1984年出生，大学本科学历，中国国籍。自2007年7月至今，历任公司合约部经理，运营中心副总经理，现任成本中心副总经理，公司第四届董事会董事及公司副总裁。

　　4、鲍鸣先生简历：1988年出生，法学本科，具备董事会秘书任职资格，自2013年1月进入公司，历任公司知识产权管理负责人，科研项目申报负责人、董事会秘书助理、现任证券部经理，公司证券事务代表，在职期间参与公司IPO上市发行，股权激励、并购重组、非公开发行股份及可转债发行事务。自2023年11月起任公司董事会秘书。

　　5、韩维芳女士简历：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2012年1月至2012年9月任新加坡南阳理工大学南洋商学院研究助理，2013年7月至2020年5月任上海立信会计金融学院会计学院讲师，2017年6月至2018年6月任香港科技大学商学院访问学者，2020年5月至今任上海财经大学会计学院讲师、副教授，2022年8月至今任江苏中恒宠物用品股份有限公司独立董事，2020年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

　　6、周坚先生简历：1962年出生，大学本科学历，中国国籍。曾任江苏常联律师事务所执业律师、江苏新联律师事务所执业律师兼主任、江苏博爱星律师事务所执业律师兼主任、现任博爱星（上海）律师事务所执业律师。

　　7、蒋雁翔先生简历：1972年出生，中国国籍，本科学历。曾任东方通信股份有限公司商贸部经理，于2000年4月入职阿里巴巴集团，曾担任过阿里巴巴集团副总裁一职；同时担任阿里巴巴云计算（北京）有限公司董事及法定代表人，上海橙云翔宇数字科技有限公司法定代表人，阿里通信技术有限公司法定代表人，上海七牛信息技术有限公司董事等职务。

　　证券代码：603887        证券简称：城地香江        公告编号：2024-054

　　上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年6月18日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：谢晓东

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年5月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有16.38%股份的股东谢晓东，在2024年6月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为提高决策效率，现提议将第四届第三十四次、第三十五次董事会、第四届第二十三次、第二十四次监事会中审议的《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案》等事项，提交2023年年度股东大会共同审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年5月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月18日  14点00分

　　召开地点：上海市长宁区临虹路289号A座7楼大会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月18日

　　至2024年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十三次、第三十四次、第三十五次；第四届监事会第二十二次、第二十三次、第二十四次会议审议通过，相关内容分别于2024年4月30日、5月18日、6月8日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案12、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案12、议案15、议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月8日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海城地香江数据科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。