湖北万润新能源科技股份有限公司关于 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（上接C62版）

　　（上接C62版）

　　（2）深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构

　　截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构如下：

　　比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）资金实力较为雄厚，目前经营情况良好。根据中汽协数据，2023年比亚迪新能源汽车市占率进一步提升至31.9%，同比增长4.8个百分点，连续十一年稳居中国新能源汽车销量龙头地位，蝉联全球新能源汽车销量桂冠，并开创中国车企首次跻身全球销量前十的历史，成为首家达成这一成绩的中国车企。2023年度，比亚迪实现营业收入6,023.15亿元，同比增长42.04%，归母净利润300.41亿元，同比增长80.72%。

　　综上所述，基于比亚迪资金实力雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的情况，且迪链凭证已逐渐被市场广泛接受，结合迪链凭证背书转让、贴现的主要合同条款判断，并分析同行业公司针对迪链凭证的处理方式，深圳市比亚迪供应链管理有限公司出具的迪链凭证满足终止确认条件。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，分析相应会计处理是否符合准则要求；

　　2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增加的原因；

　　3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；

　　4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过企查查、比亚迪2023年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的应收账款是否满足终止确认条件。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已在2023年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的原因主要系2023年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭证在手，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；

　　2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；

　　3、公司已于2023年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信良好，满足终止确认条件。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，分析相应会计处理是否符合准则要求；

　　2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增加的原因；

　　3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；

　　4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过企查查、比亚迪2023年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的应收账款是否满足终止确认条件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已在2023年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的原因主要系2023年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证且期末存在迪链凭证在手的情况，期末存在迪链凭证在手票据，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；

　　2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；

　　3、公司已于2023年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信良好，满足终止确认条件。

　　5、关于存货

　　年报显示，2023年末公司存货余额为10.25亿元，跌价准备余额为2.79亿元。其中，原材料及库存商品余额合计占比82.33%；委托加工物资余额为1.73亿元，跌价准备余额为9,419.21万元。本期计提存货跌价准备6.62亿元，同比增长109.54%，转回或转销7.12亿元。

　　请公司：（1）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因；（3）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异

　　1、原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况

　　（1）原材料价格

　　2022年、2023年公司主要原材料碳酸锂平均不含税采购价格分别为42.43万元/吨、22.95万元/吨，采购价格大幅下降。根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年初45.13万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税），碳酸锂价格在2023年发生了大幅下降。

　　（2）公司库存商品库龄主要为1年以内，占比超过了90%，2023年末的库存商品库龄如下：

　　单位：万元

　　（3）订单情况

　　2023年年末公司在手订单约12,000吨，公司主要客户均按月向公司总部下达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂的生产计划。公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手订单通常较少。此外，受上游原材料价格快速下跌，市场需求增幅放缓等因素影响，下游电池厂降库存意愿强烈，且行业产能释放，供过于求，整体产能利用率偏低，导致下游客户订单前置期有所压缩，公司期末在手订单较低。

　　2、说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异

　　（1）2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（2）存货跌价准备计提过程及方法说明

　　1）2023年主要原材料碳酸锂价格持续大幅下降，故账面结存的原材料和产成品存在跌价风险。针对因碳酸锂引起的存货跌价准备，计算方法为：①磷酸铁锂：对于发出商品按照实际售价作为可变现净值、对于库存商品按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额；②碳酸锂：先将碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。

　　2）长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。

　　3）委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，将对应的碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。

　　（3）公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况

　　2023年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司2023年度报告。

　　2023年末公司存货跌价准备计提比例为27.17%，受期末存货结构不同、结存成本不同等因素的影响，公司存货跌价准备整体计提比例高于同行业公司计提水平。公司期末存货中主要为原材料、库存商品、委托加工物资，各项存货跌价计提比例分析如下：

　　1）公司委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，占期末存货余额比重为16.85%，存货跌价准备计提比例为54.54%，因其占比高且存货跌价准备计提比例高，整体上拉升了公司的存货跌价准备计提比例。剔除委托加工物资后，公司存货跌价准备计提比例为21.63%，与德方纳米存货跌价准备计提比例18.47%相近。

　　2）公司期末对长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。期末长库龄库存商品账面余额为1,437.16万元,计提存货跌价准备1,004.07万元，计提比例为69.87%，计提比例较高。

　　3）同行业可比公司对原材料、库存商品计提的存货跌价计提比例存在一定差异，公司计提比例处于居中水平。

　　综上所述，受上游原材料碳酸锂市场价格波动较大的影响，公司主要产品磷酸铁锂市场价格持续下行，产品可变现净值大幅下降，公司基于谨慎性原则按照成本与可变现净值孰低计量存货成本对期末存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

　　（二）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因

　　公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（1）.存货分类”部分补充披露如下：

　　“委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。该批锂辉石矿在2023年7月份陆续发至无棣金海湾厂区，由于当时锂辉石矿价格相对较高，2023年7月至2023年末，碳酸锂价格仍大幅下降（根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年7月末24.56万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税）），故导致委托加工物资发生大额跌价。”

　　（三）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形

　　1、补充披露跌价准备转回或转销的具体情况

　　公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（2）.存货跌价准备及合同履约成本减值准备”部分补充披露如下：

　　“2023年度，公司存货跌价转销金额为71,057.22万元，均为对已售存货及生产耗用原材料等相应跌价准备的转销，不存在存货跌价转回的情况。”

　　2、发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形

　　2023年受主要原材料及主要产品磷酸铁锂价格大幅下跌的影响，公司存货可变现净值持续下跌，公司每季度末依据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并对已售成品及耗用的原材料等相应的存货跌价准备予以结转。同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　注：同行业数据来源于同行业各公司2023年度报告。

　　综上分析，公司与同行业公司情况基本一致，由于受主要原材料碳酸锂及产品磷酸铁锂价格大幅下降，公司与同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，公司本期及前期不存在计提不谨慎的情形。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；

　　4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

　　5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　6、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

　　7、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公司相关情况进行对比。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司存货跌价准备计提充分、合理；

　　2、委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发生大额跌价准备；

　　3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；

　　2、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　3、获取库存商品跌价明细表，复核其跌价准备计提过程；

　　4、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公司相关情况进行对比；

　　5、复核公司2023年末存货盘点记录，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司存货跌价准备计提充分、合理；

　　2、委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发生大额跌价准备；

　　3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。

　　6、关于固定资产及在建工程

　　年报显示，2023 年末公司固定资产余额为56.72亿元，同比增加67.15%；在建工程余额为33.48亿元，同比增加66.24%。本期固定资产减值金额为6,424.66万元，均为磷酸铁锂生产线；在建工程减值金额为2,040.46万元，为三元正极材料项目。

　　请公司：（1）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；（2）补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方；（3）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性

　　1、补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况

　　公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“21、固定资产”之“（5）.固定资产的减值测试情况”之“可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定”部分补充披露如下：

　　“1）固定资产减值准备计提情况

　　2023年固定资产减值准备计提情况如所示：

　　单位：万元

　　2）固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况

　　固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况如下表所示：

　　3）固定资产减值测试过程

　　公司主要工厂的磷酸铁锂生产线减值测试计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额，公司采用资产公允价值减去处置费用后的净额来测算其可回收价值。”

　　2、说明固定资产减值准备计提的充分性

　　2023年，上游原材料碳酸锂市场价格波动较大，同时下游客户去库存导致产品需求放缓，公司原材料采购成本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线开工率不稳定，设备稼动率不足，产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，产品毛利率降低，公司主要工厂的磷酸铁锂生产线存在减值迹象，故公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司聘请了坤元资产评估有限公司对固定资产中主要产线的可回收价值进行评估，并依据评估结果计提固定资产减值准备，公司固定资产减值准备计提充分。

　　2023年末，同行业公司固定资产减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注1：固定资产减值准备计提比例=固定资产减值准备/（固定资产原值-固定资产累计折旧）。

　　由上表可知，湖南裕能、龙蟠科技未计提固定资产减值准备，德方纳米、安达科技、公司2023年度分别计提资产减值损失-固定资产减值9,759.19万元、924.48万元、6,424.66万元，期末固定资产减值准备计提比例分别为1.76%、2.45%、1.64%，公司固定资产减值准备计提情况与德方纳米相近。

　　（二）补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方

　　公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程”之“在建工程”之“（1）.在建工程情况”部分补充披露如下：

　　“公司在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、应付账款余额、预付账款余额、关联关系情况如下：

　　单位：万元

　　注1：中国电建集团湖北工程有限公司包括中国电建集团湖北工程有限公司和湖北省电力规划设计研究院有限公司；

　　注2：江阴市高达输送机械科技有限公司于2024年3月4日更名为江苏高达智能装备有限公司；

　　注3：截至2023年末，公司预付苏州科恩新能科技股份有限公司1,865.61万元，截至2024年4月末尚未到货，公司将根据鲁北万润工程进度要求供应商适时发货，完成设备安装调试。

　　”

　　（三）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形

　　1、说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性

　　（1）公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响

　　2023年，受新能源行业周期因素的影响，叠加市场需求和增速的放缓，公司根据各厂区情况对磷酸铁锂产线计提减值，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，公司已对各厂区生产线计提了充分的减值准备，减值金额占对应固定资产期末账面净值的比例为4.61%，2023年末减值准备金额占固定资产期末账面净值的比例为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值比例相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　（2）鲁北万润项目的建设原因以及合理性分析

　　1）项目建设背景分析

　　2021年5月，受下游新能源市场快速发展，公司与山东鲁北集团决定成立合资公司鲁北万润，规划建设鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目（以下简称“鲁北万润项目”）。因山东鲁北集团下属控股公司包括鲁北化工（600727）、无棣金海湾等公司，具有生产钛白粉的副产品硫酸亚铁、碳酸锂的能力。项目建成后可以利用其生产能力，为合资公司提供磷酸铁锂生产所需的硫酸亚铁、碳酸锂等原料，从而与公司形成协同效应，但由于公司当时的融资能力较弱、融资渠道单一以及资金相对匮乏等因素影响，该项目建设进展一直较为缓慢。

　　2）弥补公司当时的产能不足，利用联产降低生产成本

　　2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。

　　3）项目建设履行的相关程序

　　2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。上述事项已经2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　4）项目建设的进度情况

　　鲁北万润项目2021年末、2022年末，2023年末工程进度如下：

　　单位：万元

　　截至2023年末，鲁北万润项目土建部分已基本完成，其中12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目部分产线已开始进行调试生产。同时2023年受行业去库存以及公司所处行业市场需求放缓等因素影响，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，经审慎考虑后，适时调整了鲁北万润项目磷酸铁锂项目的产能释放进度，将该项目中的部分产能达到预定可使用状态日期拟延期至2025年12月，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。

　　综上，鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。

　　2、是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形

　　就是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形，保荐机构主要核查如下：

　　（1）对前十大供应商现场访谈

　　保荐机构对2023年工程前十大供应商进行现场走访，经访谈以及确认函确认，2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。

　　（2）检查公司就防范实际控制人及关联方资金占用制度及其执行情况

　　为杜绝实际控制人及控制的公司通过交易安排或其他形式占用公司资金，保障公司相关内控措施能够有效执行，公司已经采取的具体手段如下：

　　1）公司已建立健全的内部审核机制，确保交易实质与合同约定内容一致

　　公司已制定《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等制度，针对工程项目，公司已建立的内部审核机制、付款审批流程及会计控制如下：

　　保荐机构抽取了2023年度部分工程设备相关采购项目并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行上述内部审核机制，付款审批流程以及会计控制。

　　2）公司已制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度，明确防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金

　　2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

　　保荐机构查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告并访谈了公司董事会秘书，经核查，公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制运行有效，2023年不存在公司关联方利用其关联关系损害公司利益的情形。

　　3）合同订立、审批环节内控管理

　　合同订立时，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资信调查、评审，以确信交易主体与发行人的实际控制人及控制的关联方是否存在关系，如存在关联关系，要及时向公司董事会秘书进行汇报，董事会秘书知悉后，应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同约定与交易内容保持一致，全面有效履行，以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。

　　保荐机构抽取了2023年度部分工程设备合同OA审批流程、合同台账等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行合同订立、审批环节内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。

　　4）支付工程款资金内控管理

　　公司财务部严格执行资金收支管理，切实遵照公司资金管理制度严格执行资金审批流程。其中重点关注预付事宜，特别是长期预付的供应商，核实预付款项的具体用途及流向，并增加定期对账机制，降低资金风险，加强资金管理，杜绝关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。

　　保荐机构抽取了2023年度部分支付工程款OA流程、付款回单等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行支付工程款资金内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。

　　5）财务部门和审计部门定期检查

　　公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人需向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。为确保内部控制的贯彻实施和避免关联方资金占用，审计部在日常检查或核查中重点关注预付款流向是否与相关业务合同条款约定一致、是否存在资金的体外循环、是否存在资金占用等违规行为。

　　保荐机构检查了2023年度公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，经核查，公司财务部门和审计部门严格执行定期检查制度，不存在公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况。

　　（3）对公司实际控制人访谈确认是否存在通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形

　　经访谈，公司实际控制人确认：2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。

　　综上，保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、交易金额、结算方式等情况；

　　2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股5%以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程交易金额前十名供应商是否存在关联关系；

　　3、查阅鲁北万润24万吨LFP联产24万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北万润建设项目背景情况；

　　4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；

　　5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；

　　6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分；

　　7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；

　　8、对公司实际控制人进行访谈，确认2023年公司工程前十名供应商与公司控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来

　　9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确认函》；

　　10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；

　　11、抽查2023年公司部分工程设备合同OA审批流程、部分支付工程款OA流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度执行情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司固定资产减值准备计提充分；

　　2、公司已在2023年度报告中补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；

　　3、2023年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面净值的比例仅为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因主要系：2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化；

　　4、对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、交易金额、结算方式等情况；

　　2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股5%以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程交易金额前十名供应商是否存在关联关系；

　　3、查阅鲁北万润24万吨LFP联产24万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北万润建设项目背景情况；

　　4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；

　　5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；

　　6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分；

　　7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；

　　8、对公司实际控制人进行访谈，确认2023年公司工程前十名供应商与公司控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来；

　　9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确认函》；

　　10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；

　　11、抽查2023年公司部分工程设备合同OA审批流程、部分支付工程款OA流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度执行情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司固定资产减值准备计提充分；

　　2、公司已在2023年度报告中补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；

　　3、2023年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面净值的比例仅为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因主要系：2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化；

　　4、保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。

　　三、关联交易

　　7、关于无棣金海湾

　　年报显示，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理。但2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，由鲁北万润向无棣金海湾支付补足价款6,940.44万元。公司前期披露本次受托经营的主要目的是锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。本期向无棣金海湾购销商品、原材料发生额44,098.04万元。公司已使用部分超募资金123,000万元向鲁北万润增资，鲁北万润本期实现净利润-21,026.14 万元。

　　请公司：（1）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资；（2）结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据；（3）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资

　　公司已在《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“1.重大的股权投资”部分补充披露如下：

　　“根据工商信息查询，鲁北万润少数股东为山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和深圳市世嘉实业有限公司（以下简称“世嘉实业”），鲁北万润的股权结构及关联关系情况如下：

　　除上述关联关系外，鲁北集团和世嘉实业与公司不存在其他关联关系。

　　2022年10月17日，公司与鲁北集团、世嘉实业、鲁北万润协商一致，共同签署了《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，约定公司、鲁北集团、世嘉实业分别以每元注册资本1元的价格认购鲁北万润新增注册资本154,900万元、17,400万元、17,700万元。”

　　（二）结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据

　　1、无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容

　　（1）2023年度无棣金海湾主要财务数据

　　单位：万元

　　（2）本期与公司的交易内容

　　本期公司向无棣金海湾采购锂辉石精矿、碳酸锂19,544.40万元、销售锂辉石24,553.64万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　1）公司子公司虹润高科向无棣金海湾购买锂辉石精矿0.50万元，用于研发。

　　2）公司子公司万润供应链向无棣金海湾销售锂辉石并向其采购碳酸锂系公司外部采购锂辉石销售给无棣金海湾，无棣金海湾加工为碳酸锂后再返售回万润供应链，公司年报财务报表中向无棣金海湾销售锂辉石并未实际确认收入，系该业务实质属于委托加工业务。

　　2、说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据

　　（1）受托经营的审批情况

　　经2022年12月30日第二届董事会第一次会议审议通过，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。2023年第一次临时股东大会于2023年1月16日召开并审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》。

　　（2） 受托经营管理的必要性

　　2022年碳酸锂市场价格大幅上涨，随着公司宇浩高科、安庆德润、郧阳二厂一期政府代建项目等的投产，公司产能大幅增加，对碳酸锂的需求大幅上升。本次受托经营为了锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。同时，因无棣金海湾通过委托管理可以提升其运营效率，实现产能利用率最大化。如委托管理方案最终得以实施，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局，有利于提高公司综合竞争力和市场占有率。

　　2023年，因碳酸锂市场价格大幅下降，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，受托经营管理未能达到预期。受托经营到期后双方终止受托经营事项。

　　（3）未将其纳入合并范围的原因和依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。同时根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，比对情况如下：

　　由上表比对可知，鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故不应认定公司对无棣金海湾拥有权力，不应将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围。

　　（三）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形

　　1、协议各方对于支付补足价款的具体约定

　　公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（六）其他”部分补充披露如下：

　　“滨州海能、宁波宏富、鲁北万润、无棣金海湾于2022年12月30日签署了《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，其中“第四条收益分配安排”约定如下：

　　“1.在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成果。其中，就2023年1月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。

　　2.各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：6500万元*托管期限实际天数/365天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照50%：50%的比例进行分配；

　　3.托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额不足人民币收益分配起算金额，则不足部分由乙方向托管企业补足，为避免异议，乙方向托管企业支付的补足价款金额以人民币【12179.13】万元*托管期限实际天数/365天为限。

　　4.托管期间，蒸汽、电价格执行山东鲁北集团总公司下属子公司统一定价。

　　”

　　2、结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形

　　委托经营方滨州海能系鲁北集团全资子公司，宁波宏富执行事务合伙人为自然人谢军，时任杭州锦江集团有限公司驻鲁北集团总公司总代表、鲁北集团董事，持有宁波宏富90%股权。滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，亦无日常往来。

　　鲁北万润与无棣金海湾等签订《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要，相关收益分配条款系参考无棣金海湾产能产量、2021年净利润和2022年预计净利润协商一致确定。相关事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款。支付补足价款是在行业景气度下降、碳酸锂价格波动的背景下发生的合同履约行为，不存在利益输送情形。

　　二、 年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；

　　2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；

　　3、 查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系；

　　4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；

　　5、查阅无棣金海湾的审计报告；

　　6、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；

　　7、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同、送货单、到货单等，了解其与公司本期交易内容；

　　8、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理及补足价款事项相关情况；

　　9、查阅公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，了解委托管理审批情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已在2023年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系情况、是否同比例增资情况；

　　2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；

　　3、公司已在2023年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送情形。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；

　　2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；

　　3、查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系；

　　4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；

　　5、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；

　　6、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同等，了解其与公司本期交易内容；

　　7、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理及补足价款事项相关情况；

　　8、查阅公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，了解委托管理审批情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已在2023年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系情况、是否同比例增资情况；

　　2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；

　　3、公司已在2023年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送情形。

　　8、关于安庆德润

　　年报显示，持有公司2.89%股权的股东金通新能源一期基金将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。

　　请公司：（1）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性；（2）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性

　　1、补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因

　　公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：

　　“公司收购安庆德润少数股权主要系通过本次收购后，公司提高了安庆德润的股权持有比例，有利于加强公司对子公司的控制管理并提高公司生产经营决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。”

　　2、结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等说明本次交易的合理性和必要性

　　2022年12月5日，公司和安庆德润、金通新能源一期基金在安徽省安庆市签订了《股权转让协议》，金通新能源一期基金拟将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。上述股权转让价款占公司相关财务指标具体如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，收购安庆德润少数股权对公司相关财务指标影响较小，收购安庆德润少数股权不会对公司生产经营存在重大不利影响。

　　安庆德润2022年、2023年业绩主要情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，安庆德润自2022年10月开始正式投产，磷酸铁锂年产能为3.70万吨，由于投产初期生产设备调试、试运营等原因，导致2022年度生产成本略高，毛利率偏低。

　　2022年前三季度，公司整体业绩及同比情况如下：

　　单位：万元

　　就收购安庆德润少数股权合理性和必要性说明如下：

　　定价合理性：为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第 010130号)。经采用收益法评估，安庆德润于评估基准日2022年9月30日的资产账面值为128,414.65万元，负债账面值为106,292.65万元，净资产账面值为22,122.00万元，评估值为26,575.35万元，增值4,453.35万元，增值率为20.13%。经双方协商一致，本次收购以评估价值为依据，拟定标的安庆德润40%少数股东权益的股权转让价格为人民币10,630.14万元。

　　必要性：2022年前三季度，公司业绩同比增长幅度较大。公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后考虑收购其少数股权，该交易预计将有助于增厚公司中长期的利润水平和盈利能力。基于此，公司与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，将收购其持有的安庆德润少数股权，从而实现对安庆德润的全资控股。

　　通过本次交易，公司对安庆德润的持股比例将由60.00%上升至100.00%。通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。

　　（二）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来

　　公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：

　　“金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权。除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。”

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、获取并查阅安庆德润2022年、2023年财务报表，查阅公司2023年年度报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标比较；

　　2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；

　　3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其他资金往来和交易；

　　4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；

　　5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；

　　6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资金往来。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其2022年度业绩表现等与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。

　　2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅安庆德润2022年、2023年财务报表，查阅公司2023年年度报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标比较；

　　2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；

　　3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其他资金往来和交易；

　　4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；

　　5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；

　　6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资金往来。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、 公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其2022年度业绩表现等与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。

　　2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。

　　四、其他

　　9、关于递延所得税资产

　　年报显示，2023年度，公司就资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产25,407.60万元，同比增长359.14%。公司确认递延所得税费用-17,095.74万元，对净利润影响较大。

　　请公司结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定

　　1、可抵扣亏损情况

　　2023年末公司可弥补亏损确认递延所得税资产情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2023年末确认了与可弥补亏损相关递延所得税资产的单体单位为万润新能母公司、宇浩高科、安庆德润。

　　2、结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎

　　（1）母公司

　　1）母公司可弥补亏损形成原因

　　截至2023年末，母公司可弥补亏损158,643.21万元，其可弥补亏损形成主要原因系：①根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告2022年第28号）规定，“高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除”。由于2022年四季度母公司新增固定资产金额较大，故导致2022年母公司利润总额 68,995.12万元的情况下，仍形成可弥补亏损68,515.16万元。截至2023年末，母公司因固定资产一次性税前扣除形成的应纳税暂时性差异67,731.56万元，该金额将在未来年度进行纳税调增。②2023年在上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，母公司发生较大亏损，进而形成使得可弥补亏损增加至158,643.21万元。

　　2）母公司未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损

　　①母公司为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。母公司可弥补亏损可以在未来10年进行弥补，期限较长。

　　②2021年、2022年公司均为盈利，2023年大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计母公司将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。

　　（2）宇浩高科

　　1）宇浩高科可弥补亏损形成原因

　　截至2023年末，宇浩高科可弥补亏损12,955.01万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年宇浩高科利润总额6,121.41万元的情况下，仍形成可弥补亏损17,396.55万元。

　　2）宇浩高科未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损

　　宇浩高科为公司磷酸铁锂及无水磷酸铁生产基地，2023年实现利润总额2,139.39万元，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。

　　（3）安庆德润

　　1）安庆德润可弥补亏损形成原因

　　截至2023年末，安庆德润可弥补亏损15,673.33万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年安庆德润利润总额972.99万元的情况下，仍形成可弥补亏损15,681.87万元。

　　2）安庆德润未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损

　　安庆德润为公司磷酸铁锂生产基地，2023年末可弥补亏损余额为15,673.33万元，2023年安庆德润大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。

　　3、递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定

　　（1）《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第18号—所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如 下：

　　“第四条 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

　　第五条 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

　　第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。

　　……

　　第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

　　（2）2023年末递延所得税资产明细

　　2023年末，公司递延所得税资产主要包括资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等确认的递延所得税资产，具体如下：

　　单位：万元

　　说明1：资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　说明2：其他权益工具投资公允价值变动系公司按照其他权益工具公允价值确认的其他权益工具投资公允价值变动，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　说明3：公司可抵扣亏损计提主要来源于母公司、宇浩高科和安庆德润。公司测算相关公司未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　说明4：公司根据权责发生制原则计提的成本费用。公司根据谨慎性原则，对所得税汇算清缴前预计无法支付或无法取得发票等扣税凭证的预提费用在计算应纳税所得额时纳税调增，待期后实际支付或取得扣税凭证时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　说明5：递延收益、内部交易未实现利润、租赁负债等占可抵扣暂时性比例较小，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　综上所述，对于可弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认情况

　　单位：万元

　　由上表可知，湖南裕能2023年持续盈利，故其不存在确认递延所得税资产的可弥补亏损。德方纳米、龙蟠科技、安达科技与公司均为2023年出现大额亏损，经比较可见，同行业公司也确认了较大的与可弥补亏损相关的递延所得税资产。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、获取公司减值准备确认递延的明细表；

　　2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获得足够的应纳税所得额判断的合理性；

　　3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；

　　4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取公司减值准备确认递延的明细表；

　　2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获得足够的应纳税所得额判断的合理性；

　　3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；

　　4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年6月8日