深圳市路维光电股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日以专人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届监事会第三次会议的通知》，会议于2024年6月6日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

　　（3）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（4）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（5）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

　　（6）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）公司已经或预计不能按期支付本息；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十八）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司监事会

　　2024年6月8日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-032

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过人民币73,700.00万元（含本数）的可转换公司债券。假设按照上限发行73,700.00万元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设公司于2024年12月末完成本次可转债发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,880.10万元和12,447.21万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%，分别进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.7444元/股（该价格为本次董事会召开日，即2024年6月6日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目为“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”、“收购成都路维少数股东股权项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。

　　1、“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”旨在针对市场需求增长较快和技术较先进的细分产品进行扩产，顺应半导体和平板显示产业持续发展和创新的态势，提升公司核心技术转化能力和多品类产品定制化综合服务能力，满足下游市场持续增长的需求，增强高世代高精度掩膜版产品自主可控的生产能力；

　　2、“收购成都路维少数股东股权项目”旨在充分整合公司现有业务资源，进一步夯实公司在高世代掩膜版领域的产品供给能力，以及研发、生产、销售服务整合调度能力，稳定公司的业务规模和市场份额，增强公司竞争力，夯实公司在平板显示行业中的领先地位；

　　3、“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，促进公司丰富掩膜版及产业链前沿技术储备，促进公司科技创新水平持续提升产品线优化、丰富，提升突破关键核心技术的基础和潜力；同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展和长远发展战略目标的实现。

　　综上，本次募投项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司重视技术人才培养和自主研发，已形成一套系统、规范、科学的研发体系和一支技术经验丰富的技术研发团队，技术研发人员大部分拥有多年研发工作经验和专业的技术能力。关键技术人才在掩膜版行业深耕十余年，具有丰富的行业经验，深入了解下游行业技术发展方向和产品需求，对掩膜版工艺技术的理解和把握具有前瞻性，为公司研发和创新能力提供坚实的人才保障。

　　近年来，随着公司业务规模的拓展，公司正在积极完善人才引进机制，根据产品、技术发展方向，针对性地引进人才：建立长期稳定的人才引进渠道，与各大科研院校建立产学研平台，充分利用公司资源优势和技术优势，为科研院校提供教学实验平台和人才实习基地；在此过程中，积极引进与储备优秀毕业生与技术人员，建立和完善人才信息库，进一步优化公司人才体系结构；利用多种渠道、采取多种措施对技术研发人员进行培训，提升技术研发人员的知识储备。

　　（二）技术储备

　　自成立以来，公司一直致力于掩膜版的研发，至今已突破多项关键核心技术。公司于2019年在国内首次实现G11 TFT掩膜版投产,成为国内第一家掌握G11 高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球G11掩膜版细分市场的主要参与者之一，开启我国超高世代掩膜版自主供应的新篇章，是国内唯一一家可以全面配套不同世代面板产线（G2.5-G11）的本土掩膜版企业。公司的“G11光掩膜版项目”于2020年8月被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予“2019年中国新型显示行业产业链突出贡献奖”；同时，G11和G8.5掩膜版分别获得2022年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定。此外，公司在高世代高精度半色调掩膜版领域打破国外技术垄断，实现全世代产品的量产。公司的半色调掩膜版产品荣获中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予的“2020年中国新型显示行业产业链发展贡献奖之创新突破奖”，已通过各大客户的严格认证并实现销售。

　　作为广东省超高精度激光加工光掩膜版工程技术研究中心，公司坚持“以屏带芯”的发展战略，以先进的平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版产品的技术革新与产品升级。目前公司已实现180nm及以上制程节点半导体掩膜版量产，满足先进半导体芯片封装、半导体器件、先进指纹模组封装、高精度蓝宝石衬底（PSS）等产品应用。公司通过自主研发，取得了150nm制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，同时公司已掌握的半导体掩膜版制造技术可以覆盖第三代半导体相关产品，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。

　　（三）市场储备

　　公司拥有多年的掩膜版研发和制造经验，紧跟平板显示、半导体芯片、触控、电路板等下游行业的发展动态，与下游平板显示、半导体行业知名企业建立了良好的沟通和战略合作关系，积累了深厚的行业经验。

　　凭借扎实的技术实力、可靠的产品质量与优质的客户服务，公司已赢得下游客户的广泛认可，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司的主要客户包括京东方、TCL 华星、天马微电子、信利、上海仪电、龙腾光电等；在半导体领域，公司的主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、中芯集成电路（宁波）有限公司、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电等。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。

　　本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。

　　公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。

　　本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补充责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司已于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年6月8日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-036

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日以邮件方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知》，会议于2024年6月6日现场及通讯方式召开并作出决议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长杜武兵先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

　　（3）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（4）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（5）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

　　（6）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）公司已经或预计不能按期支付本息；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十八）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-033）。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过了《关于＜深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过了《关于＜公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明＞的议案》

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月8日