（上接C77版）江西正邦科技股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 暨停复牌的公告（下转C79版）

　　（上接C77版）

　　（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；

　　（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；

　　（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。

　　综上，对于未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验，替代测试等程序可以确认。

　　（2）2023年度销售收入函证程序情况如下表：

　　备注1：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取重大、重要等客户函证销售额；

　　备注2：2023年，公司重整成功，公司生产经营活动逐步恢复至正常状态，回函比例相比上年有较大幅度提高；因公司属于饲料生产、生猪养殖行业，客户主要为个体户猪贩，个体客户对于函证审计程序接受度不高，回函意愿较低；虽然公司重整成功，但公司声誉信用体系在逐步恢复中，与客户关系紧密度仍在恢复提升中；所以整体回函比例仍比较低；

　　备注3：公司生猪销售收入约占比65%，生猪业务销售为现款现货；公司饲料、兽药等销售收入约占比35%，并给予1-6月不等的赊销额度；我们对公司销售与收款相关内部控制的有效性进行测试，经测试相关内部控制运行有效，对重点客户分析查验，同时对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：

　　（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；

　　（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；

　　（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。

　　综上，对于收入未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验、替代测试等程序可以确认。

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（一）问题4-1的程序主要情况

　　（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名客户销售明细表；了解销售产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名客户发生变化的原因；

　　（2）了解前五名客户具体情况，如客户为公司法人，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；如客户为个体，获取身份信息，检查姓名、年龄、住址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；

　　（3）结合前五名客户销售明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额、日期等数据信息是否一致；

　　（4）检查前五名销售额函证实施情况；

　　（5）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；

　　（6）对前五名客户销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

　　（7）分析前五名客户销售价格与市场行情趋势是否吻合。

　　（二）问题4-2的程序主要情况

　　（1）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联销售业务背景、审批程序、销售定价等方面内容；

　　（2）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露；

　　（3）获取关联销售明细表，将财务账面记录数据与合同协议、提货单、过磅单、销售发票等原始单据核对是否一致；

　　（4）查看合同协议，检查主要条款与非关联方客户是否存在差异及其原因合理性；分析销售定价与非关联方客户定价、市场行情是否存在差异及其原因合理性；

　　（5）检查关联方客户销售额函证实施情况；

　　（6）对关联销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

　　会计师核查意见：

　　（1）公司2022年度、2023年度前五大客户销售收入真实、准确、完整；公司两个年度前五大客户变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；

　　（2）公司2022年度、2023年度关联销售的必要性论述符合公司实际经营情况且是合理的，销售价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　问题5、关于主要供应商。年报显示，你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为38.81%，向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为17.79%。

　　问题5-1：详细列示2022年度、2023年度前五大供应商的名称、成立时间、采购产品类别、合作历史，说明两个年度前五大供应商的变动情况、变动原因及合理性。

　　【回复】

　　1、2022年，公司前五大供应商明细

　　2、2023年，公司前五大供应商明细

　　2022年6月公司资金链断裂，2022年10月进入预重整阶段，饲料基地大部分处于停产阶段，原料供应商信用体系完全崩塌，大宗原料供应商停止与公司合作，由此，2023年公司转变采购策略，逐步开始采购外部饲料成品，采购供应商主体发生了根本性变化。同时造成公司2022年和2023年公司采购前五名供应商产生变化。

　　同时依据公司重整计划，上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，供应商六双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，并给予赊销支持，期间最大赊销额度达3亿余元，最大程度帮助上市公司控制饲料成本，缓解公司资金压力。

　　综上，公司2022年和2023年前五名供应商发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。

　　问题5-2：说明关联采购的必要性，采购价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　【回复】

　　1、必要的审议程序和信息披露义务

　　2023年12月7日，公司为执行《重整计划》转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。由此，公司与双胞胎集团的交易构成关联交易。

　　公司分别于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023—209）。

　　2023年，公司与双胞胎集团实际发生的采购饲料、原料、动保业务金额为24,183.31万元，相关数据已于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-045），实际发生金额与年报披露全年采购数据的差异系双胞胎集团作为公司非关联方期间发生的金额。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条相关规定，无需履行审议程序。

　　由此，上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。

　　2、关联交易的必要性

　　2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎集团在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎集团之间的关联交易是为了结合双胞胎集团与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

　　1）饲料采购

　　上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。

　　2）原料采购

　　鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况下，充分利用双胞胎集团原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎集团临时性采购原料。

　　3）动保产品采购

　　未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎集团在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎集团进行采购，降低上市公司养殖成本。

　　3、采购价格的公允性

　　各方均遵循公平合理的市场定价，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，报告期内，与关联方采购类主要业务为饲料采购，具体价格如下：

　　备注：市场价格年度均价来源于中华人民共和国农业农村部公布的各月数据的平均值

　　2023年7月，双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）成为公司重整投资人，根据《重整投资协议》，双胞胎集团承诺为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。由此向关联方采购年度均价较市场价格年度均价低，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名供应商采购明细表；了解采购产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名供应商发生变化的原因；

　　（2）了解前五名供应商具体情况，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；

　　（3）结合前五名供应商采购明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、入库单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查财务账面支付货款记账凭证与相关合同、发票、付款申请单、银行回单等原始单据数据信息是否一致；检查期后支付货款情况；

　　（4）检查前五名供应商采购额及期末余额函证实施情况；

　　（5）对前五名供应商采购实施入库截止测试，确认采购货物是否记录在正确的会计期间；

　　（6）分析前五名供应商采购价格与市场行情是否吻合，同时查看关联方采购合同协议，检查主要条款与非关联方供应商是否存在差异及其原因合理性；分析采购价格与非关联方供应商价格、市场行情是否存在差异及其原因合理性；

　　（7）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联采购业务背景、审批程序、采购定价等方面内容；

　　（8）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露。

　　会计师核查意见：

　　（1）公司2022年度、2023年度前五大供应商采购真实、准确、完整；公司两个年度前五大供应商变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；

　　（2）公司2022年度、2023年度关联采购的必要性论述符合公司实际经营情况，采购价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　问题6、关于债务重组收益。年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益175.99亿元。

　　请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】

　　（一）公司重整工作主要关键节点情况：

　　2022年12月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申59、60、61、62、63、64、65、66、67号《民事裁定书》，受理正邦养殖系列公司进行实质合并重整。

　　2023年7月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，裁定受理申请人锦州天利对被申请人正邦科技公司的破产重整申请。

　　2023年10月27日，正邦科技公司重整案第一次债权人会议表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。

　　2023年10月27日，正邦养殖系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决通过了《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》。

　　2023年11月3日，南昌中院出具《裁定书》，裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，并终止正邦科技公司重整程序。

　　2023年11月3日，南昌中院出具《民事裁定书》[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之一，裁定批准《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》（以下简称“《正邦养殖系列公司实质合并重整计划》”）

　　2023年12月15日，南昌中院下发（2023）赣01破16号之四号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

　　2023年12月15日，南昌中院下发[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之三号《民事裁定书》，裁定确认正邦养殖系列公司重整计划执行完毕并终结其重整程序。

　　（二）重整计划有关债权清偿方案及2023年度清偿情况

　　a有关债权清偿方案主要内容

　　1．有财产担保债权

　　有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：

　　（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。

　　（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。

　　（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。

　　（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权。

　　2．普通债权

　　（1）纾困债权

　　债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。

　　（2）其他普通债权

　　以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，以现金形式全额清偿（债权人中涉及为正邦科技及正邦养殖系列公司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债权，按照转流贷前农户或承建商（如有）数量计算债权人现金清偿金额）；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。

　　3．职工债权

　　职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额清偿。

　　4．税款债权及社保债权

　　税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债权数额全额清偿。

　　5．预计债权

　　（1）暂缓认定债权

　　暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。

　　（2）未申报债权

　　未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律责任。

　　b.2023年度债权清偿主要情况

　　截止2023年12月31日，南昌中院三批次分别裁定正邦科技、正邦养殖系列公司需偿还债权总金额为268.37亿元（包含合并范围内子公司内部债权8.42亿元）。根据《重整计划》，清偿方式为：现金清偿、留债、以股抵债清偿，领受信托份额清偿。具体情况如下表：

　　单位：亿元

　　（三）债务重组收益计算过程及确认依据

　　（1）清偿方式为以股抵债产生的债务重组收益情况

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现实义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

　　《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：

　　“1-20债务重组收益的确认

　　监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：

　　对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

　　2023年度、公司已与重整投资人签订投资协议，《重整计划》经债权人大会表决通过且经法院裁定批准，资本公积转增股票并过户至管理人专户、产业投资人投资资金投入等主要工作均已完成，并且南昌中院已于2023年12月15日裁定公司重整执行完毕，因此公司债务重组协议执行过程及结果均不存在重大不确定性。结合《企业会计准则》《监管规则适用指引》相关规定，以及公司重整实际情况，债务终止以取得的法院裁定文书认定结果为依据。

　　以股抵债方式需偿还债务金额为2,398,734.32万元，扣除合并范围内子公司内部债权以股抵债方式偿还金额82,788.05万元后为2,315,946.27万元，根据《重整计划》，按照抵债价格11.50元/股偿还债务，抵债股份数量为201,386.64万股。

　　以股抵债方式股票权益工具公允价值为2.79元/股（按法院裁定重整执行完毕日当天股票收盘价），以股抵债方式债务重组收益金额=清偿债务金额-股票权益工具确认金额=2,315,946.27万元-201,386.64万股*2.79元/股=1,754,077.59万元。

　　相关会计处理如下：

　　a.资本公积转增股本：

　　借方：资本公积

　　贷方：股本—管理人专户

　　b.以股抵债方式清偿债务

　　借方：短期借款、长期借款、应付账款等债务

　　贷方：投资收益（以股抵债价格减去股票权益工具公允价值）

　　贷方：资本公积（股票权益工具公允价值）

　　借方：股本—管理人专户

　　贷方：股本—债权人

　　（2）清偿方式为留债产生的债务重组收益情况

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　对于债务人，如果对债务或部分债务的合同条款作出实质性修改形成重组债务，或者债权人与债务人之间签订协议，以承担实质上不同的重组债务方式替换债务，债务人应当终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

　　根据《重整计划》，有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：

　　（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。

　　（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。

　　（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。

　　公司上述重整留债原债务金额为205,054.21万元，根据《重整计划》重整留债偿还方式，重组债务未来现金流量现值为199,198.43万元，原债务金额与重组债务未来现金流量现值差额5,855.78万元计入债务重组收益。

　　相关会计处理如下：

　　借方：短期借款、长期借款、长期应付款等原账面价值

　　贷方：长期应付款-新债务价值（根据《重整计划》，重整留债分期偿还，重组债务未来现金流量现值）

　　贷方：投资收益（原债务账面价值与新重组债务现金流现值差额）

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；

　　（2）与正邦科技管理层及其重整管理人了解《重整计划》的执行情况；

　　（3）获取本次债务重组清单及管理人确认、暂缓确认及未申报的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对；

　　（4）获取管理人账户对账单和银行流水，并与《重整计划》和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　（5）根据正邦科技《重整计划》及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（6）检查正邦科技本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

　　会计师核查意见：

　　公司报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据是合理的，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题7、关于其他应收款。年报显示，你公司按单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为71.65亿元，其中往来款60.22亿元，被动担保代偿款9.11亿元，均全额计提坏账准备。

　　问题7-1：列示往来款明细，包括往来方名称、账龄、形成原因，说明全额计提坏账准备的合理性。

　　【回复】

　　报告期末，公司对预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，明细如下：

　　综上，公司依据谨慎性原则结合对方实际经营情况，对账龄时间长、失信被执行人，限制高消费以及净资产为负，预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，符合企业会计准则相关要求及公司实际经营情况。

　　问题7-2：年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，被动担保代偿款的往来方为你公司前控股股东及前控股股东同一控制下的关联企业。请说明该被动担保代偿款的形成原因、是否履行必要的审批程序及信息披露义务，并论证是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　【回复】

　　江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）为公司原子公司，鉴于江西正农通已资不抵债，为增强公司资本实力、整合优化公司资源，公司于2022年8月21日、2022年9月6日分别召开第七届董事会第二次会议及2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，公司以转让价1元人民币向前控股股东正邦集团有限公司转让江西正农通及其子公司100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。

　　江西正农通作为公司全资子公司期间，向金融机构进行资金拆借，拆借资金已于股权转让前全额用于经营使用，公司于2021年12月27日、2022年1月13日分别召开第六届董事会第三十四次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，公司为上述借款提供连带责任保证担保，详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-259）。股权转让后，该等担保被动形成新增关联担保。具体内容详见公司于2022年8月22日披露的《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》。

　　江西正农通及其子公司在协议履行期间未按期还款，造成逾期。2023年7

　　月20日公司进入破产重整程序，公司作为担保义务人代为履行上述担保的清偿义务，代为支付本金及利息共计911,111,047.99元，因此，公司享有对江西正农通及其子公司宜宾广联养殖有限公司、三都正邦养殖有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司的追偿权，并向赣江新区国际仲裁院提交仲裁申请。2024年2月，公司收到赣江新区国际仲裁院发来的《受理通知书》，赣江新区国际仲裁院已受理本案。具体内容详见公司2024年2月29日在巨潮资讯网披露的《关于仲裁事项暨担保进展的公告》（公告编号：2024-020）

　　综上，上述被动担保代偿不构成关联方对公司的非经营性资金占用。

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（1）获取全额计提坏账准备明细表，了解往来方名称、账龄、账面余额及形成原因等；

　　（2）检查公司对于全额计提坏账准备的审批程序；

　　（3）询问了解公司全额计提坏账准备的依据，评价坏账准备全额计提的依据是否真实、合理；

　　（4）询问了解被动担保代偿款形成原因，检查担保相关文件资料；并分析是否构成关联方对公司的非经营性资金占用；

　　（5）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司形成被动担保及代偿事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　会计师核查意见：

　　（1）对股权转入信托平台的原子公司应收款项等往来款以及被动担保代偿款全额计提坏账准备符合公司实际情况且是合理的；

　　（2）被动担保代偿款的形成原因是真实合理的，已履行必要的审批程序及信息披露义务，不构成关联方对公司的非经营性资金占用。

　　问题8、关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为15.73亿元，其中消耗性生物资产13.16亿元。

　　问题8-1：按类别列示报告期末、期初消耗性生物资产的账面余额、减值准备、养殖地点、养殖场权属。

　　【回复】

　　公司报告期消耗性生物资产的期初、期末明细表如下：

　　单位：万元

　　问题8-2：说明对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是否能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。

　　【回复】

　　为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公司制定了《关于服务部猪只盘点的管理规定》。

　　1、盘点内容：服务部存栏猪只

　　2、盘点时间：定期盘点、不定期盘点、年终盘点

　　3、盘点频率及责任人

　　4、盘点程序及要求：

　　（1）盘点前首先完成调栏工作：掉队猪调入掉队猪栏，病弱猪调入病弱猪栏，无价值猪集中在一起处死拍照；

　　（2）调栏完成后正式开始盘点估重工作；

　　（3）按栋进行盘点，每栋一张盘点表；

　　（4）每栋栏舍里面的栏位必须编号，盘点时盘点表上栏号必须与编号一致每盘点完一栏猪只，必须对此栏猪只进行拍照，照片必须包含整栏猪只；

　　（5）先盘点正品猪头数及部分称重预估重量、再盘点掉队猪头数及部分称重预估重量、最后盘点病弱猪头数及无价值猪头数，最后盘点养户处的饲料、兽药库存；

　　（6）盘点发现差异必须与养户现场复盘并确认签字；

　　（7）猪只最终数量以上市数据为准，对应养户管理员对养户处猪只账实相符负责；

　　（8）到养户处盘点，需严格执行《生物安全管理方案》；

　　（9）盘点表必须由养户、盘点责任人签字确认；

　　5、盘点盈亏处理：

　　（1）盘点责任人对盘点差异上报到服务部会计汇总，由服务部会计上报到育肥中心育肥财经部或者片区发文，发文通过后进行账务调整猪只差异；

　　（2）进苗24h内盘点差异，如是进苗差异导致的走ERP系统“成本抵扣单”，按照责任划分服务部/繁殖场/养户/司机/承担损失金额；

　　（3）进苗超7天盘点差异视同盘盈亏，养户按合同12000元/头处罚，内部人员按盈亏责任机制处罚。

　　综上所述，公司报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。

　　问题8-3：结合猪周期等行业因素，说明对消耗性生物资产计提的跌价准备是否充分。

　　【回复】

　　一、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　二、报告期公司行业发展情况、生猪价格走势，公司消耗性生物资产的具体内容

　　1、生猪市场价格波动情况

　　2021年，生猪产能基本恢复，市场供应明显回升，猪价快速下跌，2021年末猪价回落至与2019年初基本持平，处于价格低位区间。

　　2022年，生猪产能相对过剩，生猪价格虽在2022年中短暂回升至亏损线之上但全年平均价格依旧偏低。

　　2023年，尽管生猪产能从高位开始连续12个月去化，但产能相对过剩格局尚未得到本质改善，生猪价格仅在2023年三季度短暂反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业出现普遍亏损。

　　备注：数据来源于wind

　　2、公司本期存货跌价准备计提情况

　　由于报告期生猪饲养行业处于周期性底部，生猪价格持续低迷，报表日至报告出具日无显著回升。公司对消耗性生物资产进行了存货跌价准备测试。具体如下：

　　首先，公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准重后出售后的可变现净值，选择更为经济方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据。

　　其次，对于相关参数进行合理估计：预计售价综合考虑出售时点、地区等因素；进一步饲养至出栏的增量成本结合公司历史饲养水平、原材料价格、成活率等相关生产经营指标参数进行合理估计。

　　经计算消耗性生物资产的存货跌价准备应有余额情况如下：

　　备注1：消耗性生物资产期末余额未包含待产仔猪。

　　2、上述存货直接用于出售，因此无进一步加工成本。

　　综上，公司期末存在减值的存货主要为生猪，主要系生猪市价受市场行情影响下跌，公司养殖环节成本高于市价，与市场行情及公司实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（1）了解公司有关消耗性生物资产减值内部控制并测试其运行的有效性；

　　（2）与管理层进行沟通，了解消耗性生物资产养殖地点，并评估日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　（3）对消耗性生物资产进行监盘，观察其生长状况，确定期末存栏数量；

　　（4）查询公开市场信息，了解生猪价格周期性波动规律，判断消耗性生物资产减值的风险；

　　（5）获取公司消耗性生物资产减值准备计提表，分析可变现净值的合理性，复核预计售价、持有目的，评价消耗性生物资产减值准备计提的准确性。

　　会计师核查意见：

　　（1）公司对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整；

　　（2）公司期末对消耗性生物资产计提的跌价准备是充分的。

　　问题9、关于在建工程。年报显示，你公司期末在建工程账面余额为32.68亿元，未计提减值准备。

　　请你公司说明是否存在因猪周期因素导致在建工程项目存在缓建、停建或项目收益不达预期的风险，在此基础上说明针对在建工程未计提减值准备的合理性。

　　【回复】

　　一、在建工程项目情况

　　近三年，受生猪行情持续低迷影响，公司经历了2021年巨亏，2022年预重整，2023年重整过程及重整成功。截至2023年12月31日，公司期末在建工程余额为326,773.58万元。在建工程项目基本处于停工状态。

　　1、 公司在建工程大部分为生猪养殖项目，截至目前，北方区域基本完成战略性撤退，在建项目主要分布区域为西南、华中、华东、华南，具体情况如下：

　　2、受公司自有资金短缺影响，项目投入逐年下降，近三年购建固定资产、无形资产等其他长期资产支付的金额如下：

　　受公司整体资金影响，公司近三年来项目投入逐年下降，公司被迫对在建项目均进行缓建、停工处理。报告期内，公司已对部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理，已计入“营业外支出”科目，同时受养殖区域规模布局、资金不足因素影响，公司对期末在建项目暂缓、停工处理，且公司安排了专人对上述工程项目进行日常维护。

　　二、在建工程项目未计提减值准备的合理性

　　（一）在建工程减值准备计提的会计政策

　　根据《企业会计准则》和公司在建工程相关的会计政策，公司于每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。

　　报告期各期末，公司在建工程项目与《企业会计准则第8号——资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：

　　公司对于存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。

　　（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的

　　经济利益具有很大的不确定性；

　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工

　　程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（二）在建工程未减值准备计提的合理性

　　报告期内，公司严格依据会计准则的相关规定，对在建工程项目进行了全面的减值风险测试。并结合行业趋势和市场环境进行评判，以确保评估结果的准确性和可靠性。

　　报告期末，公司不存在长期停建的项目。经过实地查看，也不存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，均保持着良好的运营状态和技术水平。

　　上述在建项目主要用于公司生猪养殖，是公司实现农业产业化和多元化经营的重要布局，符合公司的长期发展战略规划。生猪养殖项目的推进将进一步提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。截至报告期末，公司预计本轮猪周期正处于磨底阶段，且磨底有望逐渐进入尾声，2024年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小，预计新建项目达产后整体预期经济效益较好。

　　截至目前，公司已重整完成，经营状态已逐渐恢复，现金流已持续改善，部分在建工程项目已开工。后期，公司将结合市场需求和行业发展趋势，对在建工程项目进行合理复工复产安排，以确保项目的顺利推进和公司的长期发展。且结合目前市场行情，生猪市场呈现出回暖态势，生猪价格正处于上升期，这一趋势为公司生猪养殖项目提供了极为有利的市场环境，预计将为项目带来更高的经济回报。随着上述在建项目的逐步完工和投产，预计将进一步提升公司的经济效益。

　　综上，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程未计提减值准备是合理的，符合公司目前战略和实际经营情况。

　　会计师执行的主要核查程序：

　　（1）了解工程建设相关内部控制并测试其有效性；

　　（2）获取在建工程明细表，了解工程项目地点、投资预算、工程进度、停工情况等项目状况；了解缓建、停工项目具体原因；

　　（3）选取重大、重要工程项目实施实地检查，查看在建工程项目状况；

　　（4）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；并复核该判断说明的合理性等；

　　（5）对于缓建、停工项目，检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备，了解缓建、停工项目未来经营计划策略。

　　会计师核查意见：

　　公司受整体资金影响，被迫对在建项目进行缓建停工处理，对于部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理且已计入“营业外支出”科目；结合在建工程实地查看情况以及后期公司对在建工程项目的经营计划等，报告期末在建工程不存在减值迹象。报告期末，在建工程未计提减值准备是符合公司目前战略和实际经营情况的，在建工程未计提减值准备是合理的。

　　问题10、关于重大诉讼、仲裁。年报显示，你公司作为被告方的涉案金额为1,029,988.45万元，公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认2,295.34万元预计负债。

　　请你公司逐项说明对诉讼案件的会计处理是否恰当，相关预计负债的计提确认是否充分，是否符合企业会计准则要求。

　　【回复】

　　一、 截至报告期内，公司诉讼情况

　　（一）公司作为被告方，相关诉讼案件进展分类情况如下：

　　单位：万元

　　（二） 诉讼金额5000万元以上案件的基本情况

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务。

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　《＜企业会计准则第13号——或有事项＞应用指南》进一步明确：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%”

　　结合会计准则要求及公司案件进展情况，对方已撤诉案件239,358.46万元不会导致经济利益流出企业，不涉及计提预计负债；重整诉讼526,412.60万元，其中已申报重整裁定333,038.51万元已通过公司重整进行清偿，已申报重整未裁定193,374.09万元，公司已预留相应偿债资源，亦将通过重整程序得以解决；非重整诉讼合计264,217.39万元，其中审理中的案件102,018.62万元不必然导致经济利益流出企业，且金额无法可靠计量，未计提预计负债；已判决已执行138,402.52万元，已作为公司现时义务，不涉及计提预计负债；已判决未执行23,796.25万元作为2023年度计提预计负债的依据，公司根据案件具体情况判定分析后计提了预计负债2,295.34万元。

　　（下转C79版）