山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报 问询函的回复公告（上接C81版）

　　（上接C81版）

　　（2）境外存货盘点情况

　　公司的境外存货主要为子公司美国Avioq的存货，为了改善现金流、降低产品积压的风险，美国公司采用订单式生产模式，按订单情况采购所需原材料，安排生产并销售给客户，公司产品由HTLV试剂盒和HIV试剂盒构成，其生产周期较短，通常为两周左右，加之圣诞节前已将客户的订单处理完毕，圣诞节期间公司未开工生产，因此报告期期末公司存货处于较低规模水平，期末境外库存金额337.83万元，占合并报表存货金额比例1.21%，由于占比较低，未构成公司期末存货重要组成部分。故本期我们未将海外存货列入监盘范围内，对境外的存货盘点采取以下替代程序：

　　①了解美国Avioq盘点制度、人员和存货情况，了解、评价其采购与付款循环、生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

　　②复核美国Avioq2023年末存货盘点表并索取部分盘点照片；

　　③获取美国Avioq期末存货收发存明细表，抽样检查报告期发行人存货出入库单据；

　　④比较分析报告期存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；

　　⑤对2023年末存货进行计价测试和截止性测试。

　　（3）消耗性生物资产盘点情况

　　公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：

　　①石斑鱼

　　石斑鱼采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数，同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。

　　②海参

　　海参活动范围较小，多栖息于海藻繁茂、风浪冲击小、水流缓慢、透明度较大、无大量淡水注入的礁石周边或泥沙底地带海区。一般生活在潮间带至水深 30 米的浅海海域，幼小者生活在浅水底，个体较大者生活在深水底，当海水温度过高（≥20℃），海参处于夏眠状态，当海水温度过低（≤4℃）时，海参进入礁石内并停止进食。

　　受海参的生活习性、年末海水温度太低无法下水等客观条件限制，无法在期末进行盘点，公司选择在海参适温期（水温10-20℃），通常在每年春秋季节收获前进行盘点。对于开放式海水养殖盘点方法是按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定若干个测试点，做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，进行计数、测规格、称重量；对于围堰、精养池养殖盘点方法做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，在所测点边上地笼网取1米，捞取地笼网内海参进行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量，进而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量。

　　除上述正常盘点程序之外，公司严格执行生产管理制度，加大巡查检查力度，加强海水质量日常监测，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获等情况及时记录。

　　经上述程序，公司消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况。

　　（2）结合问题（1）的回复，进一步说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。

　　报告期内，公司库存商品和消耗性生物资产存货跌价准备情况：

　　单位：万元

　　1、对库存商品计提的存货跌价准备情况

　　截至2023年12月31日，公司库存商品期末余额8,751.09万元，库存商品跌价准备金额7,452.30万元，库存商品账面价值1,298.79万元。

　　根据企业会计准则规定，公司在期末对库存商品进行全面清查，如由于库存商品毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使库存商品成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于库存商品成本部分，计提库存商品跌价准备，公司报告期对库存商品计提存货跌价准备的具体过程如下：

　　（1）库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近3个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

　　（2）库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过12个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在12个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。

　　（3）库存商品-部分检测试剂产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。2023年初检测试剂产品市场需求急剧下滑，此部分产品的可变现净值趋于零，对其全额计提减值准备。

　　经上述方法测试，库存商品计提减值准备合计7,452.30万元，公司对库存商品计提跌价准备充分、合理。

　　2、对消耗性生物资产计提的存货跌价准备情况

　　截至2023年12月31日，公司消耗性生物资产期末余额16,724.04万元，消耗性生物资产跌价准备金额6,909.62万元，消耗性生物资产账面价值9,814.42万元。近年来公司海参销售单价无明显变化，海参成本的上涨是导致海参毛利率下降和对消耗性生物资产计提存货跌价准备的主要原因。公司对消耗性生物资产存货跌价准备具体计算过程如下：

　　（1）鱼类可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合考虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　（2）海参可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　经上述方法测试，消耗性生物资产计提减值准备合计6,909.62万元，公司对消耗性生物资产计提跌价准备充分、合理。

　　请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货科目执行的审计程序及获取的审计证据。

　　年审会计师回复：

　　1、针对库存商品及原材料等，我们执行了以下核查程序：

　　（1）评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

　　（2）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

　　（3）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

　　（4）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

　　（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

　　（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

　　（7）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

　　（8）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、针对消耗性生物资产，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；

　　（2）与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　（3）编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；

　　（4）编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；

　　（5）编制投苗观察计划、投苗观察总结，在春季和秋季对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

　　（6）核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，对投苗过程实施观察，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；

　　（7）取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断；

　　（8）了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等，复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

　　（9）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　（10）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　3、获取的审计证据：

　　（1）存货收发存、明细账、成本计算单；

　　（2）存货盘点相关资料及消耗性生物资产日常监管记录；

　　（3）存货穿行测试样本，关键控制点测试样本；

　　（4）存货的销售明细表、存货跌价准备转销及存货跌价准备计提测算表；

　　（5）存货跌价准备测算表以及可变现净值中采用的关键假设及输入值；

　　（6）资产负债表日前后的凭证与出、入库单据；

　　（7）海参投苗记录、捕捞记录、监盘记录；

　　（8）海参苗种采购函证的回函、访谈记录。

　　4、核查意见：

　　经核查，我们认为公司期末库存商品、消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况，期末库存商品、消耗性生物资产跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定。

　　10.关于期间费用。年报显示，报告期内你公司发生销售费用1,919.18万元，同比上升11.90%；管理费用1.35亿元，同比下降9.70%，其中公司经费3,034.32万元；研发费用2,401.74万元，同比下降11.50%；财务费用8,290.12万元,同比上升125.93%，其中利息支出1.19亿元。

　　请你公司：

　　（1）列示报告期及上一年度的销售费用率、管理费用率，并结合同行业可比公司情况说明公司上述费用率的大小及变动趋势是否合理。

　　公司回复：

　　1、报告期及上一年度公司与同行业销售费用率、管理费用率情况

　　由上表可以看出，公司本期销售费用率、管理费用率均较上期同比上升，销售费用率同比上升原因详见本问询问题10、（2）回复内容，管理费用率同比上升原因系本期营业收入下滑所致，收入下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。

　　与同行业相比，公司销售费用率不存在较大差异，处于行业中间水平；公司管理费用率与同行业存在较大差异，远超同行业，主要系公司受非经营性资金占用和违规担保连续多年影响，公司运营受阻，整体营收规模下降所致。

　　综上所述，公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。

　　（2）说明在营业收入发生较大下滑的情况下销售费用继续上升的合理性。

　　公司回复：

　　1、报告期营业收入较上期下滑原因

　　公司本期营业收入为43,723.34万元，上期营业收入为62,930.23万元，同比下降30.52%，营业收入较上期下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。

　　2、销售费用增加原因

　　单位：万元

　　由上表可以看出，销售费用本期较上期增加204.07万元，同比上升11.9%，其中变动较大的是市场推广费、职工薪酬以及其他项目，变动的金额分别为201.49万元、-243.68万元、301.22万元，具体原因如下：

　　（1）本期市场推广费增加201.49万元，同比上升109.55%，增加的主要原因为公司的大健康事业部为拓展公司产品的境外销售渠道，与有境外医疗、医药行业客户资源的公司签订居间服务合同，为公司寻找和介绍客户，打开境外市场而发生的费用，合计194.01万元。

　　（2）本期销售费用职工薪酬减少243.68万元，同比下降20.79%，减少的主要原因为上期检测业务较多，公司大健康事业部收入较高，公司依据《销售考核奖励政策》的规定，计提市场相关岗位绩效，而本期检测业务大幅度减少，大健康事业部收入降低，销售人员绩效工资减少。

　　（3）本期销售费用其他增加301.22万元，同比上升171.95%，增加的主要原因系公司水产品加工业务为增强与国内外客户合作关系，提高产品稳定客户群体，提供产品质量水准，本期增加水产品加工指导费315万元。

　　综上所述，本期公司发生的销售费用符合业务发展需要，具有合理性。

　　（3）列示报告期及上一年度管理费用中公司经费的明细项目。

　　公司回复：

　　1、管理费用中公司经费的具体构成

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司经费本期较上期减少1,979.13万元，同比下降39.48%，主要为中介咨询费、租赁费减少所致，具体原因如下：

　　（1）本期较上期租赁费大幅减少482.90万元，同比下降78.70%，系①莱州湾因赤潮影响2022年度该养殖基海域暂时闲置，相应的海域租赁费145万元计入管理费用核算；②2022年度公司与莱州市朱旺村民委员会协商并根据债权申报确认补记以前年度260万租赁费。

　　（2）本期较上期中介费用减少1,896.41万元，同比下降64.64%，系上期山东同济律师事务所为公司资金占用、违规担保相关事务提供法律服务，上期对公司进行了债权申报，经协商确认法律服务合计1,460.00万元。

　　综上所述，公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性。

　　（4）说明研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法及合理性，是否存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。

　　公司回复：

　　公司制定了与研发费用相关的内部控制制度，对公司研发项目从前期立项到研发项目结项的流程加以规范。职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法如下：

　　1、职工薪酬归集方法

　　公司设有专门的研发部门及研发人员从事项目研发工作，人事部门每月归集直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。月末人力部门将核算的研发人员的薪酬汇总至财务部，财务部依据当月研发人员从事不同研发项目的工时比例来分摊各研发项目的人员人工费用。

　　公司建立了涵盖工时填报、研发负责人审核，人力资源部门审核，财务复核等一系列的内控制度，研发人员成本归集口径清晰，归集路径明确，计入研发活动的人工支出的标准及划分合理。

　　2、直接投入归集方法

　　直接投入费用为研发活动直接消耗的材料、燃料、动力费用和零星试验费等。①研发活动直接消耗的材料，按不同项目的领用情况直接归集并分摊到对应的项目；②燃料和动力费用是当期用于研发项目的燃料及动力费，按实际耗用的研发工时比例合理分摊至各研发项目；③其他零星试验费按各个研发项目实际发生的费用直接归集到各个项目。

　　公司在实际材料出库时，已经将研发领料与其他领料分开标注，不存在研发领料和其他领料不可区分的情况。

　　3、折旧及摊销归集方法

　　固定资产折旧及无形资产摊销费用为专用于研发活动的仪器、设备的折旧费；专用于研发活动的软件、专利权、非专利技术(包括许可证、专有技术、设计和计算方法等)的摊销费用。财务部依据研发部提供的研发实际使用的固定资产及无形资产工时分配表，将该部分固定资产及无形资产的摊销费用按照各个项目当月使用的工时比例合理分摊至各研发项目。

　　综上所述，公司研发费用中的人工费、直接投入及折旧摊销的归集和分配准确，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定及行业惯例，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。

　　（5）列示报告期内的利息支出明细，包括对应的借款合同名称、借款金额、借款期限及利率等。

　　公司回复：

　　公司财务费用利息支出明细及分类情况：

　　单位：万元

　　注：上表列示的借款，已经在重整计划中制定了相应的清偿方案，重整管理人根据法院协执计划安排分期进行现金和股票清偿。

　　请和信所对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司2023年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析本期各项费用的构成是否合理；

　　（2）比较本期与上期各项费用波动情况，访谈财务负责人，了解各项费用计提依据与报销制度，检查是否与账务处理保持一致，了解费用波动原因。

　　（3）实施细节测试，抽查费用发生的原始凭证，大额费用合同、发票、报销单以及相关费用支付记录，了解相关业务实质，复核费用用途、性质及真实性。

　　（4）通过公开渠道查询同行业上市公司各项费用的情况，分析各项费用的波动及费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异原因；

　　（5）访谈、了解公司与研发费用归集、分配相关的内部控制制度，执行穿行测试，检查公司研发的内部控制设计是否合理，执行是否有效，并执行控制测试；

　　（6）获取公司研发费用台账及明细表、研发项目立项文件、实施进度等文件，了解研发项目的真实性。

　　（7）访谈公司研发部、人力部等相关部门，了解公司研发人员的界定标准，确认研发人员的学历背景和工作背景，在研发活动中担任的角色、工作任务，获取相关人员考勤表、工时分配表，检查研发人员薪酬与计入的研发项目是否准确匹配，检查是否存在虚增或不当归集研发人员情况；

　　（8）访谈公司研发部及财务部负责人，了解并检查研发的材料投入、实物流转及处置情况，与研发项目的投入和进展是否匹配，检查是否存在与生产原材料混同的情况；

　　（9）访谈公司设备部及研发部负责人，获取研发设备台账、工时分配表，检查研发设备及无形资产是否与相关研发项目匹配，折旧及摊销归集是否准确，核查是否存与成本混同情形；

　　（10）获取公司的征信报告与企业借款情况进行核对；获取公司的借款合同、债权人申报及管理人确认债权情况，结合债权申报等相关资料复核借款利息测算的合理性、完整性；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。

　　（2）在收入下滑情况下销售费用继续上涨符合公司实际情况，具有合理性；

　　（3）公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性；

　　（4）研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧与摊销的归集方法准确，具有合理性，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分情况。

　　（5）报告期内利息支出入账完整、真实、准确。

　　11.关于撤销风险警示。2024年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和其他风险警示的申请。

　　请你公司结合对前述全部问题的回复：

　　（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

　　公司回复：

　　1、营业收入确认的合规性、真实性、准确性

　　（1）公司主营业务的范围

　　报告期内公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，是一家集海水养殖、水产品加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

　　（2）公司收入确认的原则

　　本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司销售商品收入确认的具体原则：公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司水产加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入。公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入。公司出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入为 HIV、HTLV 等检测试剂销售收入，收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　（3）营业收入扣除情况

　　单位：万元

　　除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是充分、完整的。

　　2、非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性

　　公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　注1：主要为莱山区政府收回公司大健康产业园三期土地，公司根据收到房屋建筑物及构筑物补偿扣除对应账面价值的处置损失；

　　注2：主要为收到的计入其他收益的资产性、收益性政府补助；

　　注3：针对东方海洋集团计提的资金占用费；

　　注4：主要为重整计划过程中的重组收益；

　　注5：主要为投资者诉讼等案件计提的预计负债。

　　根据中国证券监督管理委员会公告[2023]65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2023年修订]》的规定，公司已进一步核实非经常性损益可能涉及的相关事项，经核实，公司非经常性损益披露真实、准确、完整。

　　（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润、净资产、2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响是否已消除等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　公司回复：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日出具公司2023年度审计报告【和信审字（2024）第000381号】和2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见【和信专字（2024）第000229号】，报告显示公司2023年度实现营业收入43,723.34万元，扣除后营业收入43,050.81万元；归属于上市公司股东的净利润为174,960.03万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-63,588.76万元；归属于上市公司股东的净资产为161,740万元，实现公司2023年度期末净资产转正。

　　2023年11月25日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖；2023年12月29日，公司收到莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司通过重整的方式解决原控股股东非经营性资金占用、违规担保等事项，公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。

　　公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后向莱山区法院申请执行，2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。因此，业绩补偿款事项影响已消除。

　　公司已全面梳理投资者诉讼案件，根据重整计划，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。因此，投资者诉讼案件事项影响已消除。

　　基于上述情况，2024年4月29日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。

　　公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

　　1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形

　　公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条逐项自查的情况如下：

　　综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

　　2、 公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形

　　综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

　　3、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形

　　公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条逐项自查的情况如下：

　　综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解被审计单位收入确认政策；

　　（2）与管理层沟通，了解公司主营业务情况，复核公司营业收入核算范围；

　　（3）对照营业收入扣除事项、非经常性损益规定，逐项检查已披露的营业收入扣除事项及非经常性损益，关注异常交易；

　　（4）根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定及第九章规定，逐条检查公司对应实施退市风险警示或其他警示事项的自查结果。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司营业收入确认的合规、真实、准确；非经常性损益披露真实、准确、完整。

　　（2）公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除，公司逐项自查不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，符合撤销退市风险警示的条件。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月七日

　　证券代码：002086证券简称：*ST 东洋公告编号：2024-055

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示

　　及其他风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2024年6月11日（星期二）开市起停牌一天，并于2024年6月12日（星期三）开市起复牌。

　　2、公司股票交易自2024年6月12日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称将由“*ST东洋”变更为“东方海洋”，股票代码仍为“002086”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、股票种类、简称、证券代码、涨跌幅以及撤销风险警示的起始日

　　（一）股票种类：人民币普通股A股；

　　（二）股票简称：由“*ST东洋”变更为“东方海洋”；

　　（三）股票代码仍为“002086”；

　　（四）撤销退市风险警示及其他风险警示起始日：2024年6月12日。公司股票将于2024年6月11日（星期二）开市起停牌1天，并于2024年6月12日（星期三）开市起复牌。

　　（五）股票交易价格日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、被实施退市风险警示的主要原因

　　（1）公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条第（二）款规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。

　　（2）公司因2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（三）款规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：2023-051）。

　　2、 被实施其他风险警示的主要原因

　　（1）公司因存在被山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）非经营性占用资金的情形，触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）规定，公司股票于2019年2月18日起被实行“其他风险警示”。

　　具体内容详见公司于2019年2月15日披露的《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-006）。

　　（2）公司因主要银行账号被冻结，触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条(二)的规定，公司股票于2020年7月31日起叠加“其他风险警示”。

　　具体内容详见公司于2020年7月31日披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发其他风险警示情形的公告》（公告编号：2020-060）。

　　（3）公司因新增被海洋集团非经营性占用资金的情形，同时还存在违规担保的情形，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易继续被叠加实施“其他风险警示”。

　　（4）公司2020年、2021年及2022年连续三年扣除非经常性损益之后的净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易继续被叠加实施“其他风险警示”。

　　（5）和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）对公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，该报告认定了公司在内部控制方面存在重大缺陷。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易被叠加实施“其他风险警示”。

　　（3）-（5）具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：2023-051）。

　　三、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况

　　（一） 公司申请撤销退市风险警示的情况

　　2024年4月29日，和信会计师事务所出具了标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》，经审计，截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为1,749,600,271.35元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-635,887,563.83元；2023年度实现营业收入437,233,445.62元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入430,508,123.45元；期末净资产为1,617,399,975.20元，实现公司2023年度期末净资产转正。

　　2023年11月25日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖；2023年12月29日，公司收到莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司通过重整的方式解决原控股股东非经营性资金占用、违规担保等事项，公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项，因此，与持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除。

　　公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后向莱山区法院申请执行，2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。因此，业绩补偿款事项影响已消除。

　　公司已全面梳理投资者诉讼案件，根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。因此，投资者诉讼案件事项影响已消除。

　　基于上述情况，2024年4月29日，和信会计师事务所向公司出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》。

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条的规定：“公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度，公司2023年度营业收入不低于1亿元，经审计的期末净资产为正值，且和信会计师事务所对公司2023年度出具标准无保留意见的《审计报告》，公司亦于2024年4月30日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，鉴于此，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。对照《股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定自查，公司2023年年度报告不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，满足《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。

　　（二） 公司申请撤销其他风险警示的情况

　　1）非经营性资金占用

　　2023年12月29日，烟台市莱山区人民法院裁定公司重整计划执行完毕，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，具体内容详见公司2024年4月30日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。

　　2）违规担保

　　债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额），确认的违规担保事项已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，山东鑫同律师事务所就公司违规担保事项对公司影响已消除出具了法律意见书。具体内容详见公司2024年4月30日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》《山东鑫同律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司违规担保事项之法律意见书》。

　　3）主要银行账户被冻结

　　因被担保方原控股股东出现财务危机以及非经营性性资金占用导致公司资金流紧张，造成债务违约引发诉讼，导致公司主要银行账户相继被司法冻结。2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。自莱山区法院裁定批准公司《重整计划》后，公司在重整管理人的监督下，贷款银行及其他债权人之债权已经按照《重整计划》的规定进行清偿，被冻结银行账户已开始办理解除冻结手续，公司查询银行账户状态，截止2024年4月29日，公司被冻结的主要银行账户均已解除冻结，目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　4）连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　公司经过司法重整后，公司及子公司的经营状况和财务状况明显好转，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态。公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。根据和信会计师事务所出具的标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》以及《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》显示，公司持续经营能力存在不确定性情况已消除。

　　5）公司2022年度内部控制审计报告否定意见消除情况

　　公司积极推动2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的整改，2024年4月29日和信会计师事务所出具了《关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，且和信会计师事务所对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条的规定进行了逐项核查并确认公司不存在应实施其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　四、公司向深圳证券交易所提交申请的情况

　　公司于2024年4月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案》，公司根据《股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定已向深圳证券交易所提交了撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的申请。

　　2024年5月9日，公司收到深交所《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第103号），要求公司就相关问题作出说明，公司与相关中介机构经认真分析与核查后于本公告同日披露了问询函回复公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告》（公告编号：2024-054）。

　　五、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的核准情况

　　公司关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2024年6月11日（星期二）开市起停牌1天，并于2024年6月12日（星期三）开市起复牌，股票简称将由“*ST东洋”变更为“东方海洋”，股票代码仍为“002086”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月七日