永悦科技股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603879          证券简称：ST永悦        公告编号：2024-061

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2024年6月1日以邮件和电话方式通知了全体监事，本次监事会于2024年6月8日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　（一）、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。

　　综上所述，同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票1,377,500股。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司监事会

　　2024年6月11日

　　证券代码：603879          证券简称：ST永悦       公告编号：2024-062

　　永悦科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月8日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137.75万股进行回购注销。

　　本次回购完成后公司的股份总数由360,721,940股变更为359,344,440股，注册资本由人民币360,721,940元变更为359,344,440元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事 宜。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年6月11日

　　证券代码：603879        证券简称：ST永悦      公告编号：2024-060

　　永悦科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2024年6月1日以通讯方式通知了全体董事，本次董事会于2024年6月8日在公司会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。依照章程规定，会议由公司副董事长徐伟达先生代为履行董事长职责召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，董事徐伟达、董浩、徐成凤为激励对象，回避本议案表决。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权1票。独立董事谢树志认为上市公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》。

　　上述一、二项议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年6月11日

　　证券代码：603879        证券简称：ST永悦          公告编号：2024-059

　　永悦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月8日在公司会议室召开第三届董事会第三十三次会议。审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票137.75万股。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2022年1月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年1月26日至2022年2月8日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年2月10日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2022年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作。

　　6、2022年11月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2023年5月11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2024年6月8日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销原因、数量

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为以2018年-2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于100%；公司2023年的净利润为-7,008.72万元，公司层面业绩指标未达标，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计1,377,500股。

　　2、本次回购注销的价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上，本次回购的限制性股票的回购数量为137.75万股，回购价格为3.584元/股，加上银行同期存款利息。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少137.75万股，公司总股本将由360,721,940股减少至359,344,440股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本事项尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。

　　综上所述，监事会同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票1,377,500股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年6月11日

　　证券代码：603879          证券简称：ST永悦         公告编号：2024-063

　　永悦科技股份有限公司

　　关于延期归还闲置募集资金

　　并继续用于暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年6月8日，永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“公司”）第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的闲置募集资金人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年5月31日，上市公司募集资金余额为15,204.55万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元、募集资金专户余额5,204.55万元，具体存放情况如下：

　　单位：元

　　二、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况

　　2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加部分闲置募集资金不5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　由于公司股票于近期被实施其他风险警示导致公司融资能力受限，为满足公司日常经营需要，降低公司运营成本，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟延期归还上述用于补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司本次延期归还闲置募集资金5,000万元并继续用于暂时补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、审议程序及合规性

　　本事项经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司保荐机构兴业证券股份有限公司发表了核查意见。

　　四、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会对本事项认真审查后，发表如下意见：公司此次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合公司目前实际情况，有利于缓解公司目前因为被实施其他风险警示导致的融资能力受限状况，满足公司日常经营需要，降低公司运营成本，推动公司平稳发展。公司本次延期归还闲置募集资金5,000万元并继续用于暂时补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司此次延期归还闲置募集资金5,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，永悦科技应在2023年6月9日董事会审议通过使用5,000万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截止本核查意见出具日，上市公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

　　2、保荐机构督促上市公司规范管理和使用募集资金，在本次暂时补充流动资金期限届满前，多次与上市公司沟通，督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由延期归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　3、截至2024年5月31日，上市公司共使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，除本次到期的5,000万元外，剩余5,000万元将于2024年9月12日到期，保荐机构提示上市公司应遵守法律法规和规范性文件的要求，妥善使用和及时归还暂时补充流动资金的募集资金，做好信息披露和投资者权益保护。

　　4、保荐机构提请投资者关注上市公司延期归还暂时补充流动资金的募集资金事项和上市公司信息披露内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年6月11日