北海国发川山生物股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2023年年度报告的信息披露 监管工作函的回复公告（上接D4版）

　　（上接D4版）

　　2、应收账款坏账准备计提是否充分

　　(1) 医药制造

　　单位：万元

　　(2) 医药配送

　　单位：万元

　　(3) 司法IVD（体外诊断）业务

　　单位：万元

　　由上述数据可知，公司医药制造和医药配送业务应收账款坏账准备计提比例远高于同行业可比公司，对于司法IVD（体外诊断）业务，公司应收账款坏账计提比例处于行业之间，故公司应收账款坏账准备计提比例充分。

　　三、说明单项计提和4年以上全额计提坏账对应应收账款具体形成情况及无法收回原因；相关交易发生时间、金额、已收回款项，交易对方名称、实际控制人，交易对方是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来；

　　（一）单项计提和4年以上全额计提坏账对应的应收账款情况

　　1、全额计提坏账应收账款客户金额大小分布情况

　　单位：元

　　2、 全额计提坏账应收账款客户形成时间分布情况

　　单位：元

　　注：公司于2003年1月14日在上海证券交易所上市，2009年末实际控制人发生变化，以这两个关键点及最近五年时间，对应收账款形成分四段列示。

　　公司上市后开始大力开拓医药制造和医药配送业务，2003年以前形成的应收账款主要是农药业务形成的，为开发市场向市场铺货赊销农药产品，后因管理不到位，销售资料的移交和保管不全，无法向债务人主张权利，款项难以收回。

　　3、 全额计提坏账应收账款形成情况及无法收回原因

　　（1）单项计提坏账应收账款

　　注：农药业务的应收账款是全资子公司由北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称农药公司）形成的，农药公司于2012年11月21日已全面停产。

　　(2)4年以上全额计提坏账的应收账款

　　3、公司全额计提坏账应收账款的客户共1,892户，其中单项计提应收账款的客户为814户，4年以上全额计提坏账准备应收账款客户1,078户。由于涉及的客户较多，查实所有客户相关交易难度很大，故公司采用分层随机抽取客户样本的办法，选取50户客户样本进行说明。分层抽取客户样本办法：将单项计提坏账准备客户和4年以上全额计提坏账准备客户分别按金额从大到小排序，每200名作为一层，每层抽取前5名，共抽取50个客户（单项计提的客户抽取21户、4年以上全额计提的客户抽取29户），抽取客户数占总客户数量的2.64%，抽取的客户应收账款金额占全额计提坏账应收账款总额的19.19%。选取客户的具体情况如下：

　　(1) 单项计提抽取的客户

　　单位：元

　　(2) 4年以上全额计提抽取的客户

　　单位：元

　　公司当年跟上述单位除了发生正常业务交易外，与客户控股股东、实际控制人及关联人不存在资金往来、业务往来。

　　4年以上全额计提抽取的样本客户中，截至2023年末钦州医药应收钦州市钦北区人民医院余额为642.94万元，其中账龄为4年以上的余额为248.64万元。钦州医药根据坏账准备计提政策，对账龄为4年以上的应收账款全额计提坏账，故钦州医药对应收钦州市钦北区人民医院账龄为4年以上部分全额计提坏账。钦州医药对应收钦州市钦北区人民医院账龄较长的原因系钦州市钦北区人民医院系钦州医药药品配送业务的主要客户，2014年后钦州医药向钦州市钦北区人民医院配送业务量逐年增加，但因该医院资金紧张未能及时回款，造成应收账款余额较大且账龄较长。钦州医药为了保持市场占有率及业务连续性仍与钦州市钦北区人民医院保持业务往来，同时钦州医药为了控制应收账款回收风险，自2019年后控制发货量，尽力催收款项。

　　钦州医药药品配送业务的销售流程如下：

　　销售部销售员从广西壮族自治区药械集中采购网药品应用系统（2022年已更换为广西药品和医用耗材招采管理系统）获取客户订单后，通知物流部开票员在公司进销存管理系统开具销售清单，仓库凭单拣货出库；司机把货物送到医院库房后联系医院收货人通知到货，并按收货人指定地点开箱验货移交药品（西药在医院西药库验收，中药在中药库验收，冷链在冷库验收并打印途中温度过程，特殊药品在对方指定有监控的地方双人验收）；收货人验收准确无误后在销售出库清单上签字并签署验收日期，销售员收到签收的销售出库清单后，将相关药品批号等信息填写到药品和医用耗材招采管理系统，财务部开具增值税发票并送达客户签收，整个销售发货流程完成。钦州医药公司确认收入及应收款项主要依据为经客户签收的销售出库清单。钦州医药公司对钦州市钦北区人民医院的配送业务，均有对方验收人员签字的销售出库清单。

　　（二）单项计提和4年以上全额计提坏账对应的其他应收款情况

　　1、全额计提坏账的其他应收款形成情况及无法收回原因

　　2、全额计提坏账的其他应收款客户形成时间分布情况

　　单位：元

　　注：公司于2003年1月14日在上海证券交易所上市，2009年末实际控制人发生变化，以这两个关键点及最近五年时间，对应收账款形成分四段列示。

　　3、全额计提坏账的其他应收款客户余额大小分布情况

　　单位：元

　　4、公司全额计提坏账的其他应收款客户共364户，其中欠款余额前20名的客户和最近形成业务的前10名客户，其发生时间、形成原因及客户实际控制人情况如下：

　　（1）余额前20名的其他应收款客户

　　（2）最近形成业务的前10名其他应收款客户

　　四、说明上述计提坏账准备的交易对方是否仍与公司保持交易或资金往来；交易对方主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动与公司的关系。

　　上述计提坏账准备的客户，除下表客户近年仍与公司保持交易或资金往来的情况外，其他单位无交易也没有产生资金往来。

　　1、全额计提坏账准备的应收账款，仍有业务往来的情况

　　单位：万元

　　上述9家客户公司与其保持交易主要原因：

　　①这些客户为公立医院及政府机关，因市场竞争激烈，客户当地财政资金困难，回款缓慢且每次都不能足额回款，但公司为了保持市场占有率和业务的连续性，不失去未来的市场，同时有利于催收旧款；

　　②公司每年与这些往来单位都有对账，并且取得了往来单位的对账确认，公司享有对这些往来账款的法律有效追诉权。

　　综合考虑前述因素，公司对上述客户，每年仍保持一定量的业务量。除正常交易以外，上述客户均为公立医疗机构或公安单位，对方主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动与公司没有其他关系。

　　2、根据公司会计政策已全额计提坏账准备的其他应收款，仍保持正常业务往来的客户如下：

　　五、年审会计师事务所发表的意见

　　经核查，天健认为：

　　1、公司应收账款占营业收入的比例是与行业不存在重大异常；

　　2、公司不存在其他已发生坏账但未计提坏账准备的情况，坏账准备计提充分；

　　3、单项计提和4年以上全额计提坏账对应应收账款、其他应收款客户，与现有公司控股股东、实际控制人及关联人不存在资金、业务往来；

　　4、公司单项计提和4年以上全额计提坏账往来主要系公司2008年长期未与欠款单位进行有效对账，无法向对方主张权利、销售管理不当，业务员没有移交和保管好销售资料，无法向债务人主张权利等原因形成的，并且天健从2012年开始承接国发股份公司审计业务，天健无法从公司获取承接业务前往来单位主要管理人员、财务、采购、人事等相关信息，亦无法执行相应核查程序。天健仅对仍与公司保持交易往来的客户独立性发表意见，与公司仍有交易的应收账款、其他应收款客户，其主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动与公司是独立的，不存在关联关系。

　　问题五、关于对外投资

　　年报显示，公司长期股权投资9,133.19万元，其他非流动金融资产4,272.48万元。长期股权投资主要为投资南京华大共赢一号创业投资企业，报告期确认投资亏损1,064.14万元。其他非流动资产包含2021年9月公司向优峰生物增资1,000万元取得的优峰生物1%股权，2023年1月公司将持有的上述股权以1,320万元的价格转让给优峰生物的控股股东北京优峰国际咨询有限公司（以下简称优峰国际）。2023年6月30日，公司收到全部的股权转让款，但年报出具时工商变更登记手续仍未办理完毕。请公司：（1） 说明南京华大共赢一号创业投资及其他非流动金融资产具体投资项目情况，本期投资形成亏损的原因，被投企业是否与控股股东、实控人存在关联关系，投资资金穿透后是否存在流向实控人、控股股东或其控制的企业等情形；（2） 说明增资优峰生物的背景及后续出售的主要考虑、相关股权转让收益预计确认时点，尚未办理工商变更登记手续的原因，并结合出售股权时优峰生物的经营情况分析出售股权作价的合理性，公司与优峰生物及其大股东优峰国际是否存在其他利益安排。请年审会计师发表意见。

　　公司回复

　　一、说明南京华大共赢一号创业投资及其他非流动金融资产具体投资项目情况，本期投资形成亏损的原因，被投企业是否与控股股东、实控人存在关联关系，投资资金穿透后是否存在流向实控人、控股股东或其控制的企业等情形；

　　（一）南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“一号基金”）对外投资情况

　　为了充分利用华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司专业投资机构的优势和投资管理经验，促进公司在医药大健康领域的投资布局和为公司医药产业的整合提供支持，培育、孵化医药大健康产业的新项目，经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的基金份额，公司持有一号基金份额的比例为27.03%。

　　一号基金于2017年9月7日设立，实收资本为3.7亿元，合计投资项目15项，项目投资的金额为3.39亿元。截至2023年12月31日，两个项目已退出【其中高盛生物已于2020年年底完全退出，深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”）部分退出】，一号基金投资的项目如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2020年底通过发行股份及支付现金的方式购买了高盛生物的全部股权。

　　（二）其他非流动金融资产具体投资项目

　　单位：万元

　　1、投资优峰（北京）生物科技有限公司（以下简称“优峰生物”）的情况

　　优峰生物主要从事Ii-Key多肽疫苗的研发等业务，鉴于当时优峰生物研发li-Key疫苗的技术优势以及对疫苗市场前景的看好，公司于2021年9月底向优峰生物增资1,000万元，于2021年11月25日完成工商变更手续。

　　2023年年初，鉴于优峰生物疫苗研发进度未达预期及行业发生的重大变化，公司决定退出该项目的投资。经公司2023年1月14日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，公司将持有的优峰生物1%的股权以1,320万元的价格转让给北京优峰国际咨询有限公司，截至2023年6月30日公司已收到全部的股权转让款。

　　2、投资青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“二号基金”）的情况

　　鉴于华大共赢基金管理公司合伙人GP团队具有丰富的生命健康VC/PE基金管理经验，为了利用其专业优势为公司寻求、拓展新的业务方向提供支持，实现公司在大健康、IVD等方向上的产业协同，根据公司章程规定的决策程序，公司全资子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）认缴二号基金1,000万元的基金份额。

　　青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2021年12月20日，认缴出资额为人民币5亿元。按照认缴进度，截至2024年4月30日北京香雅实际投资的金额为400万元，二号基金实缴资本为1.45亿元，该基金对外投资了美泰科技等11个项目，对外投资的金额为1.4亿元。具体投资的项目如下：

　　单位：万元

　　3、投资奇迹之钥医学科技（北京）有限公司（以下简称“奇迹医学”）的情况

　　鉴于奇迹医学在iPSC诱导多能干细胞技术及下游细胞治疗药物领域具备国际领先水平，其拥有一流的科学家团队和丰富的研发经验，已有产品进入临床阶段且在研产品具有广阔的市场前景，2022年12月公司全资子公司北京香雅通过增资形式向奇迹医学出资人民币2,000万元，工商变更登记手续于2022年12月27日完成。

　　奇迹医学以协议形式完全实际控制呈诺再生医学科技（北京）有限公司、北京呈诺医学科技有限公司、呈诺再生医学科技（珠海横琴新区）有限公司等中国境内经营主体，主要从事细胞和基因治疗药物的研发与应用等相关业务，拥有iPSC（诱导性多能干细胞）技术、干细胞治疗技术、肿瘤免疫治疗技术和体内重编程和基因治疗技术，并基于此建立了多条产品管线。截至目前已有2个研发的新药获得国家药品监督管理局药品审评中心临床试验默示许可，具体如下：

　　2023年7月，河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）向奇迹医学增资3亿元人民币。

　　4、电影项目情况介绍

　　为使全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称“北京文化”）业务得到发展，寻找新的突破口，2022年12月初，北京文化与深圳市正法影业有限公司、甘肃丝旅艺境文化产业有限公司、郑广洲、黄甲太签订了《电影项目投资合同书》，就北京文化出资人民币100万元参与投资电影《鸠摩罗什》项目并按约定取得投资收益等相关事宜达成协议。2022年12月，北京文化将投资款支付到合同约定的账户。

　　电影《鸠摩罗什》拍摄已于近日杀青，目前正在进行后期的剪辑和制作。

　　5、投资上海英莱盾生物科技有限公司的情况

　　公司全资子公司高盛生物分别于2019年5月、2020年7月合计投资人民币110万元，取得了上海英莱盾生物科技有限公司6%的股权。由于上海英莱盾生物科技有限公司经营不佳，公司已全部计提公允价值变动损失。

　　（三）投资亏损的原因

　　公司2023年度确认一号基金投资收益金额为-1,064.14万元，投资收益为负数的原因实际系一号基金投资的项目中已上市的企业2023年股价下跌，公允价值变动损失较大。截至2023年12月31日，一号基金已上市的项目有3家，其中：华大智造在科创板上市，CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.（以下简称“CANBRIDGE.”）和武汉友芝友生物制药股份有限公司（以下简称“友芝友生物”）在港股上市。一号基金2023年度公允价值变动损益如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2023年公司投资亏损主要是2023年一号基金投资的项目中已上市的公司股价下跌所致。

　　华大智造2022年度和2023年度公允价值变动损益金额分别为6,497.82万元和-3,077.69万元，总计公允价值变动损益3,420.13万元。

　　上述三个公司均为正常经营的上市公司，并未出现重大不利经营情况。

　　（四）被投企业是否与控股股东、实控人存在关联关系，投资资金穿透后是否存在流向实控人、控股股东或其控制的企业等情形。

　　公司或全资子公司投资一号基金、二号基金及其他非流动资产项目，均根据《公司章程》规定的审批权限，经公司总裁办公会、董事长或董事会审议通过。一号基金、二号基金对外投资的项目，事前亦经基金的投资决策委员会审议通过后（相关合伙人组成的观察员亦列席投决会并对基金投资决策的合规性进行监督），相关的投资款再通过基金的托管银行汇入投资项目公司指定的银行账户。

　　公司投资的一号基金及其他非流动金融资产、一号基金及二号基金对外投资的企业均与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在投资资金流向实控人、控股股东或其控制的企业的情形。

　　二、说明增资优峰生物的背景及后续出售的主要考虑、相关股权转让收益预计确认时点，尚未办理工商变更登记手续的原因，并结合出售股权时优峰生物的经营情况分析出售股权作价的合理性，公司与优峰生物及其大股东优峰国际是否存在其他利益安排。

　　1、增资优峰生物的背景

　　优峰生物成立于2020年12月16日，现有注册资本为5,537.8203万人民币，控股股东为北京优峰国际咨询有限公司（以下简称“优峰国际”）。优峰生物作为一家位于北京、以从事科技推广和应用服务业为主的企业，聚焦多肽领域即借助国际前沿创新型多肽疫苗及药物技术平台，持续从事T细胞免疫的药物和疫苗开发。

　　2019年底疫情暴发，毒株变异不断，急需一种覆盖病毒变异株、免疫原性好、可同时产生体液和细胞免疫、安全有效，生产效率高且能针对所有病毒变异株有效的疫苗。而基于li-key 技术的新冠病毒多肽疫苗（以下简称 li-key 新冠疫苗），具有完整疫苗保护性能、快速有效应对病毒变异、避免产生ADE效应、可实现精准免疫、安全性、经济效应明显等技术优势。

　　2021年初，公司与优峰生物接洽时，优峰生物已合法取得美国公司（Generex Biotechnology；NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.）关于Ii-Key新冠疫苗技术及专利在中国的使用授权以及基于该技术的新冠疫苗全球独家销售授权（美国、加拿大、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哥伦比亚和马来西亚7国除外）。2021年3月，由中国疾病预防控制中心向国务院应对疫情联防联控机制科研攻关组疫苗研发专班申请立项，申请由中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所与优峰生物的全资子公司半桔生物科技有限公司组成研发团队，立项开展使用Ii-key专利技术研发新型冠状病毒的多肽疫苗。相关公司向国家知识产权局提交了CDA li-key新冠 疫苗专利申请（专利受理号 202110182958.7），并获得了国外申请专利保密审查意见通知书及美国FDA专利：US7179645B2。

　　鉴于当时优峰生物研发疫苗的技术优势，以及对疫苗市场前景的看好，公司决定对优峰生物进行投资。根据《公司章程》关于对外投资审批权限的规定，经公司总裁办公会审议、公司董事长作出决定，同意向优峰生物现金增资1,000万元。公司于2021年9月底完成增资款的缴付，工商变更手续于2021年11月25日完成。

　　2、出售优峰生物股权的考虑

　　2023年1月起，全国对疫情的管控逐渐放开。2022年1-11月优峰生物实现营业收入0万元，净利润-1,141.65万元，鉴于优峰生物的经营状况及疫苗研发进度未达预期，且市场对疫苗需求大幅下降，公司决定退出该项目的投资。

　　经公司2023年1月14日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，公司将持有的优峰生物1%的股权转让给优峰国际，在参考同期其他股东股权转让价格的基础上双方协商一致，确定交易价格为人民币1,320万元。

　　3、相关股权转让收益预计确认时点

　　根据签订的《股权转让协议》的约定，在优峰国际支付完本协议项下全部股权转让款及违约金（如有）的10日内，优峰国际应负责办妥本次交易相关工商变更登记等相关手续，公司给予必要配合。交割日为股权转让的工商变更登记日，优峰国际自交割日起按照受让比例享有优峰生物股东权益、承担相应股东义务。

　　上述股权转让因尚未办理完毕股权变更工商登记手续，所以公司未确认股权处置投资收益。公司以收到的股权转让款作为公允价值，确认2023年度公允价值变动损益320.00万元。

　　4、尚未办理工商变更登记手续的原因

　　优峰国际正在与优峰生物相关股东及投资方进行沟通，拟对优峰生物的股权架构进行相应调整，待前述调整完成后预计于2024年7月30日前完成与公司上述股权转让相关（包括但不限于股权过户登记等）全部手续。

　　5、公司与优峰生物及其大股东优峰国际是否存在其他利益安排

　　公司投资优峰生物及转让优峰生物的股权，为公司在不同时期基于对投资标的公司市场前景判断作出的正常的投资决策行为，公司与优峰生物及其大股东优峰国际不存在任何争议和纠纷，亦不存在任何其他利益安排。

　　三、年审会计师发表的意见

　　经核查，天健认为：

　　1、一号基金因投资的上市公司项目股价变动产生公允价值变动损失，被投企业与公司控股股东、实控人不存在关联关系，投资资金不存在流向实控人、控股股东或其控制的企业等情形；

　　2、公司转让优峰生物的股权为正常的投资行为，股权转让价格系参考同期其他股东转让价格；由于优峰国际正在针对优峰生物的股权结构进行调整，待调整完成后与公司的股权转让一起办理股权变更登记手续，预计于2024年7月30日前办理完毕工商变更登记手续；公司与优峰生物及其大股东优峰国际不存在其他利益安排。

　　问题六、关于关联往来及控股股东流动性

　　年报及前期公告显示，公司向关联方广州深晓基因科技有限公司（以下简称深晓基因）关联采购增长48.77%，而公司当期DNA检测相关业务下滑。截至目前控股股东朱蓉娟及其一致行动人所持股份占公司总股本的20.47%，累计被司法冻结的股份占其所持股份比例86.51%，累计质押比例为75.20%。控股股东及一致行动人涉及的诉讼或执行案件较多、涉案金额较大，部分冻结股份陆续被拍卖，截至工作函出具日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖2,100万股，年审会计师出具了带强调事项段无保留审计意见。

　　请公司：（1） 说明向深晓基因采购的具体内容，报告期公司DNA检测业务收入下滑而关联采购增长的原因及合理性；（2） 说明控股股东的财务情况、资信及资金实力、体外资产涉及行业领域和经营状况，并结合关联往来、对外投资等情况，核实是否存在变相向控股股东提供资金支持、输送利益等情况；（3） 结合股份冻结、质押事项，结合股东涉诉及股份拍卖进展，补充披露公司是否存在控制权变更的风险以及相关事项对公司生产经营的影响，公司拟采取何种措施维护上市公司经营稳定性。请年审会计师发表意见，并说明出具强调事项段的具体考虑和履行的审计程序。

　　公司回复

　　一、说明向深晓基因采购的具体内容，报告期公司DNA检测业务收入下滑而关联采购增长的原因及合理性；

　　关联方深晓基因成立于2019年7月16日，现有注册资本为人民币1,000万元，持有统一社会信用代码为91450500198228069W的营业执照；法定代表人为雷波，注册地址位于广州市黄埔区科汇一街1号801房（自编科汇金谷E3栋801房），经营范围为“生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售”。截至目前，高盛生物持股30%。

　　由于高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。高盛生物2022年、2023年与深晓基因发生的关联交易金额，经公司董事会审议通过。详见公司披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（临2022-017）、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-020）。

　　高盛生物与深晓基因均聚焦于法医鉴定场景，但两者技术原理不同且产品差异较大，现阶段双方的合作主要集中在DNA测序及数据库建库领域，高盛生物2020年—2023年与深晓基因的采购具体情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，高盛生物向关联方深晓基因采购金额逐年递增，主要原因分析如下：

　　1、关于DNA二代产品及服务

　　1) 深晓基因拥有DNA二代产品及服务的技术优势

　　深晓基因作为高新技术企业、广东省专精特新中小企业，主要从事法医DNA二代测序（NGS）建库试剂产品、DNA二代STR分析识别系统的研发、生产、销售，以及从二代测序建库原始数据到全自动报告生成的综合配套服务。深晓基因在全国法医DNA二代测序建库领域具有相对领先的技术优势，截至目前已自主研发出包括SET-A、SET-B、YARN在内的多款DNA二代试剂盒，其中SET-B人类分型NGS试剂盒包含公安部打拐要求的29个常染色体基因座和35个Y染色体基因座，为二代测序建库专用并系目前同类型产品中唯一获得公安部准入资格的产品。

　　2) 高盛生物中标公安客户二代数据库建库项目

　　自公安部2021年将广东省列为DNA二代测序数据库的试点省份以来，广东省公安厅已在省内建立8个试点单位、11个试点实验室，至今应用试点还在不断增加，与之相伴的是客户关于DNA二代产品的需求实现了从无到有、从有到不断增长的突破。最近三年来，高盛生物已陆续中标包括珠海市公安局2021年数据库二代项目（合同金额196万）、肇庆市公安局2021年数据库二代项目（合同金额385万）、珠海市公安局2021年数据库二代项目（合同金额288万）、肇庆市公安局2022年数据库二代项目（合同金额385万）在内的多项二代数据库建库项目，为此自2021年起高盛生物向深晓基因采购DNA二代的多款试剂、分析系统等产品以及相关服务且金额逐年递增。

　　2、关于DNA一代产品

　　在“十四五”规划文件的指导下，近年来各地配套政策陆续出台，强调推动国产替代的重要性，鼓励企业提高自主创新能力，减少对进口技术和产品的依赖，向国产采购倾斜和支持国产产品创新发展已成为政府、市场以及公众的共识。在国产替代背景及满足客户需求的情况下，高盛生物倾向选择国产DNA一代产品；另一方面深晓基因自主研发的DeepTyper/AT30人类DNA分型试剂盒、Y41人类DNA分型试剂盒、Ladder/内标600/光谱等DNA一代国产试剂耗材，与对标的进口华夏白金PCR扩增试剂盒HUAXIA　Platinum　PCR　AmplificationKit、GeneScan-600片段大小标准、Yfiler　Platinum　PCR扩增试剂盒等试剂耗材相比，在能够满足客户需求的情况下更具有性价比，高盛生物出于控制成本的考虑选择采购深晓基因一代产品。

　　综上，高盛生物与深晓基因的合作主要集中在DNA测序及数据库建库领域，基于深晓基因在二代DNA产品上的技术优势及一代DNA产品的成本优势，在满足客户需求的情况下，高盛生物增加关联方采购具有合理性。

　　二、说明控股股东的财务情况、资信及资金实力、体外资产涉及行业领域和经营状况，并结合关联往来、对外投资等情况，核实是否存在变相向控股股东提供资金支持、输送利益等情况；

　　1、控股股东及其一致行动人主要资产及经营情况

　　（1）持有公司股票的情况

　　截至2024年5月15日，朱蓉娟及其一致行动人持有的公司股份情况

　　单位：股

　　（2）控股股东及一致行动人控制的公司资产及经营情况

　　根据控股股东的回函，朱蓉娟控股的南宁市东方之星房地产开发有限责任公司、南宁市翠都房地产有限责任公司、南宁市柏辰房地产有限责任公司、南宁市明东实业有限公司主要从事房地产业务，名下拥有多处铺面及商场，但大部分资产已进行了抵押。由于近年来受宏观经济环境、行业政策调控等不利因素影响，上述公司经营状况不佳，流动资金较为紧张。

　　经查询中国执行信息公开网，南宁市东方之星房地产开发有限责任公司、南宁市柏辰房地产有限责任公司、南宁市明东实业有限公司被人民法院列为“失信被执行人”。

　　2、控股股东及一致行动人资信情况说明

　　（1）信用报告

　　根据中国人民银行征信中心于2024年4月19日、2024年5月15日分别为朱蓉娟、彭韬出具的《个人信用报告》显示：朱蓉娟、彭韬未结清的信贷及授信均正常，无逾期。朱蓉娟、彭韬为相关企业向金融机构借款提供担保的余额合计为80,446.25万元（其中相关企业有74,780.20万元借款被列入次级类贷款，1,866.05万元借款被列入可疑类贷款，其余为正常类贷款）。

　　根据中国人民银行征信中心2024年5月16日为姚芳媛出具的《个人信用报告》显示，其信用正常，无逾期情况。

　　根据中国人民银行征信中心2024年1月12日为国发集团出具的《企业信用报告》显示，其名下无贷款、无逾期情况。

　　（2）经查询中国执行信息公开网，公司控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、姚芳媛被相关法院采取了限制消费措施。截至2024年5月15日，中国执行信息公开网查询到的执行信息如下：

　　注：上述执行案件为朱蓉娟、彭韬、国发集团以持有公司的股份为本人或相关方的借款作质押担保引起的。

　　3、结合关联往来、对外投资等情况，核实是否存在变相向控股股东提供资金支持、输送利益等情况

　　（1）关联往来情况

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司控股股东也严格按照有关法律法规及规范性文件的要求规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利并承担相应义务，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动等违规情况。

　　2020年3月30日，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司出资450万元与控股股东朱蓉娟及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立上海汉虎生物制药有限公司（以下简称“上海汉虎”），该公司注册资本3,000万元，公司出资占其注册资本的15%。具体内容详见2020年4月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于与公司控股股东共同出资设立公司暨关联交易的公告》。鉴于上海汉虎相关业务未开展起来，且公司在上海汉虎的实缴资本为0元。为降低风险，2021年3月19日公司将持有上海汉虎15%的股权以0元转让给自然人李占阳，工商变更登记于2021年4月27日办理完毕。

　　2020年至今，除上述关联交易外，公司未与控股股东及其控制的企业发生关联交易。公司与控股股东及其控制的企业无其他资金往来，也不存在公司为控股股东违规提供担保或控股股东违规占用公司资金等不规范的情形。

　　（2）对外投资情况

　　鉴于公司的主要产业为医药产业（医药制造、医药流通、医学影像和肿瘤放疗等医疗技术服务）、司法IVD（体外诊断）产业等大健康行业，因此公司的对外投资也主要围绕着大健康行业展开，近年来陆续投资了华大共赢相关基金、高盛生物、优峰生物、奇迹医学等企业。而公司的控股股东及其控制的企业主要从事房地产业务，未参与公司前述投资事宜；并且，除公司参控股前述企业外，公司控股股东、实际控制人与该等被投资企业及其他主要股东、实际控制人之间均不存在其他关联关系。

　　综上，公司不存在通过关联交易、对外投资等变相向控股股东提供资金支持、输送利益等情况。

　　三、结合股份冻结、质押事项，结合股东涉诉及股份拍卖进展，补充披露公司是否存在控制权变更的风险以及相关事项对公司生产经营的影响，公司拟采取何种措施维护上市公司经营稳定性。

　　（一）截至2024年5月31日，控股股东及一致行动人股份质押、被司法冻结的情况

　　1、控股股东及一致行动人由于股份质押引起的执行案件共4起，案件执行金额为13,824.87万元。其中东营容德企业管理咨询有限公司申请的执行案件尚未结案（案件执行金额为2,400万元，股票已被司法拍卖并完成过户）外，其余3个执行案件执行金额合计11,424.87万元。具体的质押及司法冻结情况如下：

　　单位：股

　　（1）质押情况

　　（2）冻结情况

　　[注1]朱蓉娟将持有的公司股份质押给海南润泰欣茂小额贷款有限公司引起的执行案件，海南省海口市美兰区人民法院司法拍卖了朱蓉娟持有的公司1,500万股股份并已完成过户手续，详见公司2024年3月6日披露的《关于控股股东部分股份拍卖成交确认暨权益变动的提示性公告》。

　　案件进展：2024年5月23日，海南省海口市美兰区人民法院下达了《结案通知书》（2023）琼0108执6602号，本案已全部执行完毕。但截至2024年5月31日，股份质押及被司法冻结尚未解除。

　　[注2]朱蓉娟将持有的公司股份质押给东营容德企业管理咨询有限公司引起的执行案件尚未结案，股份质押及被司法冻结尚未解除。山东省济南市天桥区人民法院司法拍卖了朱蓉娟持有的公司600万股股份并已完成过户手续，详见公司2024年5月6日披露的《关于控股股东权益变动超过1%暨股份拍卖过户的提示性公告》。

　　[注3]朱蓉娟将持有公司的1,784万股股份质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司为广西恒业建筑工程有限公司的借款提供质押担保，引起的执行案件1起。至2024年3月，广西恒业建筑工程有限公司尚欠中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司7,218.13万元的本金及相应的利息未归还。

　　[注4]朱蓉娟、国发集团将持有的公司股份质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司为海南风正顺农业科技有限公司的借款提供担保引起的执行案件1起，根据中国执行事务公开网查询的信息，至2023年9月1日，案件的执行金额为1,500万元。

　　[注5]彭韬将持有的公司股份质押给姚晓勇，为其向姚晓勇的借款提供质押担保引起的执行案件1起，根据中国执行事务公开网查询的信息，截至2024年2月1日，该起案件执行金额为2,706.74万元。

　　案件进展：成都市青羊区人民法院将于2024年7月2日15时至2024年7月3日15时在四川省成都市青羊区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台对彭韬持有的公司1380万股股票进行公开拍卖。具体详见公司2024年6月4日披露的《关于实际控制人所持的公司部分股份将被成都市青羊区人民法院拍卖的提示性公告》。

　　2、朱蓉娟、彭韬因本人借款及为他人借款提供担保导致其持有的公司股份被司法冻结、司法标记、轮候冻结的重大诉讼案件共计16起，诉前保全涉及的债务金额约4.12亿元。截至目前，上述16起案件均处于执行中。具体冻结明细如下：

　　单位：股

　　2、是否存在控制权变更的风险以及相关事项对公司生产经营的影响

　　目前，公司控股股东及一致行动人正积极加快房产销售及改善物业经营管理，加强自身盈利能力积极还本付息，另一方面与债权人、金融机构持续保持沟通，争取尽快就债务解决方案达成一致意见。但由于受宏观经济环境、行业政策调控等不利因素影响，控股股东及一致行动人短期内仍面临债务负担较重、诉讼案件较多、资产流动性不强的情况。

　　目前，控股股东及一致行动人股份被司法冻结的比例较高，涉及的执行案件较多、金额较大，若控股股东及一致行动人后续未能以其除持有公司股票以外的资产偿还债务或达成解决方案，则不排除上述被质押、被司法冻结的股份被强制执行、司法拍卖等风险。由于司法拍卖有规定的流程和程序，需要比较长的时间，因此，从可以预见的短期来看，公司实际控制人不会发生变化；但从长期来看，如果控股股东及其一致行动人股份后续被司法处置且被处置的股份占比较大，可能会导致公司实际控制权发生变更，进而对公司股权结构、公司治理、生产经营等产生重大影响。

　　目前公司生产经营正常，公司与控股股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立，控股股东债务问题暂时不会直接对公司治理及生产经营产生重大不利影响。

　　3、公司拟采取何种措施维护上市公司经营稳定性

　　公司将通过持续完善内控体系，建立健全法人治理结构，加强内部治理、提升治理能力，保障公司规范运作。积极敦促控股股东严格按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益，同时密切关注控股股东持股变动及风险情况，并将根据相关法律法规及部门规章的要求及时履行信息披露义务。

　　四、说明出具强调事项段的具体考虑和履行的审计程序

　　1、天健出具强调事项段的具体考虑

　　截至2023年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司110,002,613股股份（占国发股份公司总股本的20.99%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为107,852,613股，占其持有国发股份公司股份比例的98.05%。截至审计报告出具日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖2,100万股，其中1,500万股已完成过户手续。上述1,500万股股份过户登记后，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由20.99%下降到18.12%。该事项可能导致公司控制权变更，影响公司生产经营。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　国发股份公司已就强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。天健认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，天健在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。

　　2、针对强调事项段涉及事项履行的审计程序

　　（1）对公司高管进行访谈，了解审计控制人持有的公司股权质押、冻结及拍卖情况及对公司控制权和生产经营的影响；

　　（2）获取实际控制人征信报告、股权质押、冻结涉及诉讼事项清单，了解股权质押、冻结原因及实际控制人债务规模；

　　（3）对实际控制人进行访谈，了解股权被质押、冻结、拍卖的原因及对公司控制权的影响，实际控制权是否已经发生变更，债务未来偿还计划及偿还能力，非上市部分资产涉及行业及经营情况；

　　（4）获取实际控制人提供的资产清单，并结合其相应债务，分析控制权是否会发生变更的风险。

　　五、年审会计师事务所发表的意见

　　经核查，天健认为：

　　1、公司DNA检测业务收入下滑而关联采购增长主要系高盛生物与深晓基因的合作主要集中在DNA测序及数据库建库领域，基于深晓基因在二代DNA产品上的技术优势及一代DNA产品的成本优势，在满足客户需求的情况下，高盛生物增加关联方采购具有合理性；

　　2、通过执行相关核查程序，天健未发现公司存在变相向控股股东提供资金支持、输送利益等情况；

　　3、如果控股股东及其一致行动人股份后续被司法处置且被处置的股份占比较大，可能会导致公司实际控制权发生变更。

　　上网公告附件

　　1、《五矿证券有限公司关于上海证券交易所〈北海国发川山生物股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函〉之核查意见》

　　2、《中威正信（北京）资产评估有限公司关于对〈关于北海国发川山生物股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函〉资产评估问题相关问题的答复》

　　3、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北海国发川山生物股份有限公司2023年年报信息披露监管工作函专项说明》天健函〔2024〕2-80号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月11日