浙江华海药业股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600521                证券简称：华海药业              公告编号：临2024-061号

　　债券代码：110076                债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华

　　海药业”）分别于2024年3月20日、2024年5月21日召开第八届董事会第二十四次临时会议、2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述回购注销的限制性股票合计1,575.172万股，其中首次授予部分回购注销1,397.6万股，预留授予部分回购注销177.572万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年3月20日，公司召开了第八届董事会第二十四次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述回购注销的限制性股票合计1,575.172万股。

　　具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

　　2、2024年3月21日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2024-019号）。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》等内容。

　　具体详见公司于2024年5月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、部分激励对象离职

　　根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　2、公司业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。

　　公司于2024年4月30日发布了《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,852.22万元，因此公司2023年度净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润增长6.76%，因此公司本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　综上，公司对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象662人，合计回购注销限制性股票1,575.172万股。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了用于回购的专用证券账户（B884051905），并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票将于2024年6月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,482,507,174股变更为1,466,755,454股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上变更前股本数据为截至2024年6月6日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江华海药业股份有限公司限制性股票激励协议书》等的规定和安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划

　　实施回购注销部分限制性股票的相关事项符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理相关公司变更登记手续并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二四年六月十日