石家庄科林电气股份有限公司 独立董事关于海信网能要约收购事项 致石家庄科林电气股份有限公司 及全体股东的函的公告

　　证券代码：603050        证券简称：科林电气      公告编号：2024-053

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司三位独立董事张宏亮、姜齐荣和邓路先生发出的《独立董事关于海信网能要约收购事项致石家庄科林电气股份有限公司及其全体股东的函》，对公司股东、实控人、一致行动人及中小股东和潜在投资者提示相关投资风险并要求相关各方保护全体股东尤其是中小股东的利益，该函主要内容如下：

　　石家庄科林电气股份有限公司及全体股东：

　　作为独立董事，我们关注到青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）正在要约收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）的股份，此事项可能引起公司的控制权变更，并可能对公司治理、战略、经营、管理产生重大影响。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》的相关规定，特向公司和全体股东发出此函，以维护公司和全体股东利益，促进公司股东特别是中小股东的利益保护。

　　一、目前收购进展

　　2024年3月19日，海信网能与公司董事股东签署股权转让协议，公司副董事长李砚如先生、董事兼总裁屈国旺先生将持有的合计7,244,420股上市公司股份（占协议签署日上市公司总股本的3.19%），均不超过转让方所持上市公司股份的25%，转让给海信网能持有；将其持有的剩余股份的合计21,733,260股表决权（占协议签署日上市公司总股本的9.57%）委托给海信网能行使。转让后，海信网能持有公司股票数量为22,872,234股，占上市公司总股本的10.07%；海信网能合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

　　2024年4月1日，张成锁、邱士勇、董彩宏、王永四方共同签署了一致行动人协议，协议四方合计持有科林电气39,321,146股股份，占公司股份总数的17.31%。

　　至2024年5月23日，海信网能持有上市公司 33,921,168 股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260 股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%，海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

　　2024年5月24日，海信网能发出要约收购书，本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 45,418,828 股，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为33.00元/股（6月8日除息除权后为27.17元/股）。

　　2024年6月4日，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）同张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在石家庄共同签署了《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，五方形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。本次一致行动协议签署后，公司实控人由张成锁先生变更为国投集团，以国投集团为实控人的五方合计持股数量为67,022,714股，持股比例为29.51%。

　　二、独立董事所做的工作

　　独立董事在事件发生后，第一时间关注此事件的进展，在上市公司开展调研，审阅相关文件，积极与上市公司股东和其他董监高交流沟通，多次与公司董事长、高管团队开展现场、电话和微信交流，多次召开由独立董事参加的非正式交流沟通会，监督公司的信披、治理与投资者保护活动，积极参与公司董事会的决策和事项讨论，利用个人知识为上市公司提供专业的咨询意见，督促公司做好信息披露和相关工作。

　　三、对发出要约的股东（收购主体）、实控人、一致行动人股东的提示

　　独立董事要求公司的股东（含收购主体）、实控人、一致行动人股东在此过程中要守法、合规、履行信息披露义务、确保公司正常经营，治理稳定，防止出现恶性控制权争夺，防止出现退市情形，保护好全体股东尤其是中小股东利益。

　　四、对中小股东及潜在投资人的提示

　　目前公司所处行业为智能制造、电力设备和服务、新能源设备和服务行业，符合国家和地方产业规划，是地方重点支持的企业，公司目前生产经营正常，业绩向好，发展前景明朗，投资价值凸显。但是，随着要约收购的进行，公司存在退市风险、股价剧烈波动风险、公司控制权争夺风险、高管团队变动风险、战略变更风险等，提醒投资者尤其是中小投资者关注。

　　五、对公司董监高的提示

　　作为独立董事，我们建议现任董事、监事和高管团队要合法守规、精诚合作，维护好公司的正常生产经营，配合好交易机构和监管机构的相关信息披露和治理行为要求，确保股票有序交易，控制权有序变更（若发生）。

　　特此公告。

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2024 年6月12 日