天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团              公告编号：2024-084

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第七次会议于 2024 年 6 月 11 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 6 月 6 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于对控股子公司减资的议案》

　　公司拟以定向减资方式退出对控股子公司天津物产友发实业发展有限公司（以下简称“物产友发”）的投资。本次定向减资完成后，物产友发注册资本将由 100,000 万元变为 40,000 万元，公司将不再持有物产友发股权，物产友发将不再是公司合并报表范围内的子公司。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于对控股子公司减资的公告》（编号：2024-086）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币8.39 元/股（含）。回购金额不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数），本次回购的股份将用于转换公司可转债。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：2024-087）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024  年 6 月 11 日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团               公告编号：2024-085

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第七次会议于2024年 6 月 11 日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 6 月 6 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对控股子公司减资的议案》

　　公司拟以定向减资方式退出对控股子公司天津物产友发实业发展有限公司（以下简称“物产友发”）的投资。本次定向减资完成后，物产友发注册资本将由 100,000 万元变为 40,000 万元，公司将不再持有物产友发股权，物产友发将不再是公司合并报表范围内的子公司。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于对控股子公司减资的公告》（编号：2024-086）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币8.39 元/股（含）。回购金额不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数），本次回购的股份将用于转换公司可转债。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：2024-087）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2024 年 6 月 11 日

　　证券代码：601686         证券简称：友发集团        公告编号：2024-087

　　转债代码：113058         转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于转换公司可转债。

　　● 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。

　　● 回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币 8.39 元/股，该价格不高于天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　● 回购方式：采用集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司于2024年6月7日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-083），董事张德刚先生拟自减持计划公告披露之日起 15 个交易日之后的 3 个月内，通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持不超过 4,715,250股公司股份，减持股份数量占公司总股本的 0.33%。

　　其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间不存在减持公司股份的计划。如后续有股份减持计划，公司将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次公司回购股份拟用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行股份（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年6月11日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币8.39 元/股（含）。回购金额不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数），本次回购的股份将用于转换公司可转债。

　　根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）本次回购的目的

　　本次回购股份拟用于转换公司可转债。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次回购的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元。按本次回购价格上限8.39元/股、最高回购金额人民币 20,000 万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 2,383.79 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.67%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。具体分配如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过8.39元/股，即不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价（5.59元/股）的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按本次最高回购金额人民币 20,000 万元，回购价格不超过 8.39元/股测算，若全部回购，预计回购股份数量约为 23,837,902 万股，约占公司总股本的 1.67%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因素影响）：

　　2、按本次最低回购金额人民币 10,000 万元，回购价格不超过 8.39 元/股测算，若全部回购，预计回购股份数量约为 11,862,396股，约占公司总股本的 0.83%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因素影响）：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日，公司总资产176.50亿元，归属于上市公司股东的净资产67.13亿元，货币资金37.76亿元。按照回购资金总额上限2亿元测算，回购资金占2023年年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为1.13%、2.98%、5.30%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

　　公司于2024年6月7日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-083），公司董事张德刚先生因自身资金需求计划拟自减持计划公告披露之日起15个交易日之后的3个月内减持公司的股份，上述减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

　　公司经自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在增减持公司股票的情况。

　　在回购期间，公司除董事张德刚外的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无增减持股份计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　董事会召开前，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除公司董事张德刚外（公司已于2024年6月7日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》），上述人员均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于转换公司可转债，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于本次回购事项的相关授权

　　根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为有效协调本次回购的具体事项，董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，并在董事会审议通过的框架和原则下，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规、上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　6、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；

　　7、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次公司回购股份拟用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024 年 6 月 11 日

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团               公告编号：2024-086

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于对控股子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 11 日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》。公司拟以定向减资方式退出对控股子公司天津物产友发实业发展有限公司（以下简称“物产友发”）的投资。本次定向减资完成后，物产友发注册资本将由 100,000 万元变为 40,000 万元，公司将不再持有物产友发股权，物产友发将不再是公司合并报表范围内的子公司。

　　● 本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需经过有关部门批准。

　　一、本次减资概述

　　公司根据战略发展规划和实际经营需要，拟对控股子公司物产友发进行减资。本次减资由物产友发向公司进行定向减资。待减资完成后，物产友发的注册资本将由 100,000 万元变为 40,000 万元，公司不再持有物产友发股权，物产友发不再是公司合并报表范围内的子公司。

　　本次减资前后物产友发的股权结构变化具体情况如下：

　　二、本次减资主体的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：天津物产友发实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91120223061203792U

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩德恒

　　注册资本：壹拾亿元人民币

　　成立日期：2013年1月16日

　　注册地址: 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1908

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；钢压延加工； 金属材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；电子过磅服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；物业管理；建筑工程机械及设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以2024年6月30日为减资基准日，预计减资后公司将收回原始出资6亿元及相应的投资收益。

　　三、本次减资目的和对公司的影响

　　本次对物产友发进行减资退出系基于公司发展战略和经营发展的实际情况，有利于改善公司投资结构，进一步优化资源配置；有利于公司聚焦主业、回笼资金，提高资金使用效率。不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响。

　　本次减资完成后，物产友发不再是公司合并报表范围内的子公司，公司可集中优势资源进行战略和业务转型，全力发展主业，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

　　四、其他事项

　　本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2024 年 6 月 11 日