皇氏集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（下转D61版）

　　证券代码：002329                证券简称：皇氏集团               公告编号：2024–036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2024年5 月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第205 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　问题一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入2,892,839,473.25元，同比增长0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入2,029,895,089.54元（占比70.17%），同比下降13.45%，毛利率比上年同期增加2.52%；信息服务、信息工程业务实现营业收入251,223,473.33元（占比8.68%），同比增长2.62%，毛利率比上年同期减少9.18%；光伏组件销售、EPC业务及其他业务实现营业收入338,623,749.02元（占比11.71%），同比增长1,367.05%，毛利率比上年同期减少25.79%。

　　你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）67,345,208.01元，同比增长460.11%，与此同时，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续三年处于亏损状态，2021-2023年扣非后净利润分别为-520,162,275.60元、-106,441,359.94元、-152,001,493.49元。

　　请你公司：

　　（一）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在重大变化及其原因；

　　公司回复:

　　1、乳制品及食品业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

　　（1）乳制品及食品业务前五名客户基本情况

　　单位：万元

　　公司近3年乳制品及食品前五名客户变动较大，主要由于公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表，导致2023年云南XX商贸有限公司、贵州省XX商贸有限公司未进入乳制品及食品前五大客户。

　　（2）乳制品及食品业务前五名供应商基本情况

　　单位：万元

　　公司近3年乳制品及食品前五名供应商变动较大，主要由于公司拓宽了原料采购的供应商，加上市场供求变化导致。

　　2、信息服务及信息工程业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

　　（1）信息服务及信息工程业务前五名客户基本情况

　　单位：万元

　　公司子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021年至2023年信息服务及信息工程业务前五大客户中，短信和客服业务客户上海荣数信息技术有限公司近三年稳定保持年销售额第一位，其余客户因每年承接的信息化工程或技术服务项目不同而有所变动。信息服务和信息工程业务前五大客户近三年未有重大变动。

　　（2）信息服务及信息工程业务前五名供应商基本情况

　　单位：万元

　　公司信息服务及信息工程业务前五名供应商2023年未发生重大变化。

　　3、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

　　（1）光伏组件销售与EPC业务前五名客户基本情况

　　单位：万元

　　（2）光伏组件销售与EPC业务前五名供应商基本情况

　　单位：万元

　　公司近2年光伏组件销售与EPC业务及其他业务前五客户、供应商重大变动情况原因说明：

　　2022年该项业务刚起步，收入来源以光伏材料销售为主，占比99.85%，2023年收入以EPC工程收入为主，占比78.03%，光伏材料销售收入占比21.9%，由于 2022年与2023年该业务板块主营业务构成不同， 2022与2023年前五名客户及供应商发生重大变化符合公司实际情况。

　　（二）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021-2023年实现净利润分别为1,001.21万元、573.18万元、-2,073.83万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　公司回复：

　　1、2021年-2023年影响完美在线净利润变动的主要项目：

　　单位：万元

　　同行业可比公司情况：

　　2023年行业可比上市公司整体毛利率均有所下降，完美在线毛利率下降较为明显，完美在线毛利率、业绩持续多年下滑的主要原因：

　　① 受市场环境影响，信息服务及信息工程业务毛利下滑明显。2022年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少819.49万元，2023年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少2,152.22万元。

　　完美在线2023年营销短信发送投诉率（指短信接收者接到产品营销或广告短信而投诉）上涨，高毛利短信业务量持续下降；自2023年3月起，网易项目客服业务停止，故2023年短信与客服业务整体毛利同比下降287.83万元。此外因行业竞争激烈，2023年高毛利项目接单减少，导致除短信和客服业务外其余信息服务及信息工程业务毛利额同比减少1,864.39万元。故公司信息服务及信息工程毛利缩减成为完美在线2023年净利润下降的主要因素之一。

　　②坏账计提金额增加。因信息化工程业务存在业务量大、工期长的特点，且下游客户受市场影响资金周转缓慢，使得完美在线回款进度较慢，导致计提的坏账金额逐年增加。基于谨慎性原则考虑，2023年针对信用风险显著增加的客户进行了应收账款坏账单项计提，增加单项计提的信用减值损失1,880.32万元，故2023年信用减值损失同比增加1,305.82万元。

　　综上原因，完美在线2023年净利润大幅下降，与同行业下降趋势一致，叠加公司本期增加单项计提应收账款的信用减值损失，本期净利润下滑比较明显。故公司信息服务及信息工程业务毛利率下滑具有合理性。

　　（三）结合你公司光伏组件销售与EPC业务现有产品类型、收益模式以及光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；

　　公司回复：

　　1、 光伏组件销售与EPC业务毛利率下降的原因及合理性

　　（1）在过去的几年中，光伏发电技术取得了显著进步，转换效率不断提高，同时制造成本持续下降。这使得光伏发电在全球范围内更具竞争力，吸引了越来越多的投资者和消费者。2024年，全球光伏发电市场规模继续扩大，装机容量和发电量均实现快速增长。其中，中国、美国和欧洲仍然是全球最大的光伏发电市场，同时，新兴市场如印度、中东和非洲等地区的装机容量也在迅速增长。许多国家政府为了推动光伏发电行业的发展，制定了一系列优惠政策和补贴措施。此外，随着全球气候变化和环境问题日益严重，市场对清洁、可再生能源的需求也在不断增加，为光伏发电行业提供了广阔的市场空间。未来，光伏发电行业将继续致力于技术创新，提高转换效率和降低成本。随着新材料、新工艺和智能制造技术的应用，光伏发电系统的性能将进一步提升，为行业的可持续发展提供有力支撑。

　　公司的光伏材料销售与EPC业务主要由子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）负责运营,主要的业务类型如下：

　　①销售业务：光伏组件、光伏支架、电池片销售，获取价格差收益；

　　②电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；

　　③EPC工程总承包业务：EPC业务由皇氏阳光旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司（持股99%）负责运营，与业主方签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。

　　2022年，全年光伏材料销售与EPC业务营收为10,590,462.52元，毛利率为31.6%，主要是光伏材料销售收入10,574,622.15元（含销售代理收入），毛利率较高。

　　2023年，皇氏阳光销售收入为299,182,309.55元，毛利率为14.24%，其中EPC工程总承包收入233,442,068.01元，占比78.03%，毛利率为16.95%；光伏材料销售收入65,513,258.89元，占比21.9%，毛利率为4.75%。

　　2023光伏材料销售毛利率较2022年比出项较大的降幅，主要是2022年光伏材料销售以组件为主（归类计算时含销售代理收入），2023年光伏材料销售以硅片、电池片为主，销售的产品不同，毛利率不同；同时，2023年光伏行业竞争加剧及产业链持续降价，导致光伏材料市场价格透明，利润空间急剧压缩，毛利率较低，同比降幅大，这也符合光伏市场整体行情，同行对比情况如下：

　　以上同行业公司中有生产制造企业、供应链企业等，基于企业类型、经营模式、产品划分或产品交易期间市场环境变化导致的价格不同等影响，各企业毛利率呈现较大差异，缺乏可比性。

　　综上，皇氏阳光2023年整体毛利率的同比下降，主要原因是2022年企业刚起步，收入主要来源于光伏材料销售为主（含销售代理收入），毛利率较高，皇氏阳光于2022年12月才合并报表，一个月的收入及毛利率不具有可比性，2023年，皇氏阳光逐步开拓EPC工程业务并实现收入确认，业务收入以EPC工程收入为主，业务构成不同，因此2023年毛利率变动较大。

　　（2）同行业可比公司情况：

　　皇氏阳光旗下子公司陕西中石能电力设计集团有限公司通过公开投标方式获得华能等国企、央企新能源公司的EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入，建设过程的主材料均是在合作的能源企业供货商名录库内筛选，辅材及人工成本符合市场行情，毛利率合理。皇氏阳光2023年EPC工程业务毛利率与同行业公司相比不存在较大差异。

　　2、 相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性

　　（1）在手订单情况

　　截至2023年12月31日，皇氏阳光在手订单85,812.89万元，合同量231.28MW，累计完成施工量72.46MW，由于组件价格大幅降价，吸引了更多的投资者进入这个市场，相互抢夺屋顶资源，市场竞争激烈，开发、施工进度受到一定影响，具体订单及完成情况如下：

　　（2）同行业可比公司2023年营业收入及同比增长情况

　　2023年度皇氏阳光光伏组件销售与EPC业务营收为29,918.23万元，与2022年度实现的营收1,059.05万元相比大幅增长2,725.01%，主要是由于2022年度皇氏阳光业务刚起步，业务的拓展以及实现收入确认需要有一定的过程，部分订单至2023年才建成验收并确认收入，加上2023年业务逐渐拓宽， EPC工程增加并成为2023年主要业务收入来源，因此，2023年皇氏阳光营业收入同比实现大幅增长，与其他同行公司不具有可比性，且上述影响因素不具有可持续性。

　　（3）产能产线情况

　　皇氏阳光主要业务以EPC工程业务为主，不属于生产制造型企业，不涉及产能、产线问题。

　　（四）结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，营业收入具体构成以及与同期相比如下：

　　单位：万元

　　其中，乳制品、食品营业收入为202,989.51万元，占比70.17%，为公司营业收入的主要来源，但同比下降13.45%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表所致（扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%）；同时，由于公司光伏板块的组件销售、EPC业务等其他营业收入的增加，使公司2023年营业收入与2022年总体持平。

　　2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,734.52万元，同比增长460.11%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业股权确认投资收益20,970.29万元所致，因此，2023年度公司净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度符合公司实际情况。

　　（五）说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　1、公司三年扣非后净利润为负的原因

　　2021年-2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-52,016.23万元、-10,644.14万元、-15,200.15万元，近三年扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因为：

　　（1）2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,016.23万元，主要原因是2021年公司计提完美在线及浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）商誉减值损失16,722.31万元、公司计提软件及商标使用权等无形资产减值损失8,478.42万元、权益法确认联营企业与合营企业投资损失8,029.73万元、计提存货跌价损失4,431.69万元以及计提信用减值损失3,801.77万元（其中：应收账款单项计提4,180.81万元，其他应收款单项计提445.97万元）；此外，公司总部支出管理费用4,576.44万元及公司整体的财务费用支出12,531.08万元，也是影响扣除非经常性损益净利润为负的原因。

　　（2）2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,644.14万元，主要为公司总部支出管理费用5,203.35万元、公司整体的财务费用支出11,441.98万元以及计提信用减值损失3,289.44万元所致。

　　（3）2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,200.15万元，主要为公司总部支出管理费用8,783.08万元（含股权激励费用）、公司整体的财务费用支出12,411.46万元，以及计提信用减值损失4,887.62万元所致。

　　2、公司持续经营能力分析

　　（1）行业发展情况

　　经过几十年的发展，中国奶业振兴取得了重大阶段性成效，乳品质量持续增长，产业素质稳步提升，国内已形成高产优质的奶源基地、世界一流的加工企业、配套齐全的产业体系，乳制品产能、质量、竞争力均取得了长足进步。从市场而言，目前中国乳制品市场已经处于高度竞争的市场环境并已具备相对成熟的市场运作体系，国内乳品市场竞争仍旧激烈。2023年，中国乳制品行业整体呈现消费疲软、增长乏力之势，但以水牛奶、羊奶代表的特种奶顶着“稀有奶源、高营养、醇厚口感”等标签，具备较强的市场表现。从行业发展前景而言，2023年我国人均乳品消费量约为42公斤，相当于亚洲平均水平的二分之一、世界平均水平的三分之一，对比《中国居民膳食指南》110公斤的摄入标准，仍有很大差距，随着居民收入增长和营养健康意识增强，未来乳品消费仍有较大增长空间。

　　（2）公司的发展优势及主营业务发展情况

　　公司的主要业务为乳制品（含食品），2021-2023年该业务营收占公司总营收比重分别为80.57%、81.14%以及70.17%。公司是国内水牛奶领域龙头企业，自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有完整的产业链，在广西、湖南、贵州、四川多地建立加工厂并建立了完善的营销网络，各地工厂产销量逐年提升，公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升，目前正向全国市场进军。近两年，公司在大力开发TO C端市场的同时，以水牛奶产品开拓TO B端市场，增长明显，公司为奶茶领域的喜*、古茗、赵记传承、霸王茶姬、萃茶师、乐乐茶，以及manner咖啡、乳品品牌隔壁刘奶奶等国内知名品牌提供原料，且目前发展情况良好。2021-2023年，乳制品（含食品）收入同比增长分别为25.33%、13.32%和-13.45%，扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%，仍然保持较好的增长趋势。此外，公司正在积极布局高产奶水牛胚胎移植和繁育，拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新前沿技术，以及完整、优质的水牛种质资源，将逐步扩大高产奶水牛种群存栏和单头产奶量，有力解决奶源供应不足的问题，对公司未来核心竞争壁垒的打造和核心业务的有效提升将起到重大积极作用。

　　（3）公司的流动性情况

　　2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为2.66亿元、0.37亿元、4.50亿元，2023年得到很大改善。截至2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，乳制品及食品等主营业务稳步增长，回款和现金流正常；同时，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行，资金流动性可以满足到期债务及日常经营周转。

　　综上，公司深耕乳品行业23年，积累了较为丰富的行业资源并形成较强的竞争优势，拥有较为稳定的上下游客户基础，主营业务发展状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，当前，公司正在积极开展产能布局和市场拓展，从种源、奶源、水牛奶系列产品生产研发以及市场拓展等方面多措并举，努力提升和改善公司经营业绩。公司经营活动稳定，具有可持续经营能力。

　　请年审会计师对上述（二）（三）（四）（五）进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：

　　①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

　　②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

　　③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

　　④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

　　（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：

　　①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

　　②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

　　③选取交易金额较大的客户进行访谈，并询问与皇氏是否存在关联方关系；

　　④对项目现场进行走访，对项目负责人进行访谈，了解工程的进度；

　　⑤结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

　　（3）针对问题（四）我们执行的审计程序如下：

　　问题（四）包括了信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务和乳制品、食品业务及其他业务。关于信息服务及信息工程业务详见上文“（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下”中描述；关于光伏组件销售与EPC业务详见上文“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述；针对乳制品、食品业务和其他业务我们执行的审计程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分析；

　　（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的准确性；

　　（4）选取2023年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；

　　（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。

　　4、针对上述问题（五），我们执行的审计程序如下：

　　（1）查阅以前年度底稿，了解近三年扣非后净利润持续为负的原因；

　　（2）结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，评价公司持续经营能力；

　　（3）结合未来收入预测情况，评价公司持续经营能力。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，公司信息服务及信息工程业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

　　（2）经核查，公司光伏组件销售与EPC业务毛利率大幅下降具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；相关业务营业收入同比大幅增长具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

　　（3）经核查，报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度具有合理性；

　　（4）经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题二：你公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

　　请你公司：

　　（一）说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；

　　公司回复：

　　公司从事贸易业务的经营主体为皇氏集团股份有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有限公司等。

　　1、近三年从事贸易业务的具体情况

　　（1）2021年公司开展贸易业务情况如下：

　　（2）2022年公司开展贸易业务情况如下：

　　（3）2023年公司开展贸易业务情况如下：

　　①按总额法确认的贸易业务：

　　②按净额法确认的贸易业务

　　除上述按照总额法确认收入的贸易之外，公司2023年开始开展大额贸易，主要产品为铝锭，白糖，奶粉等。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。

　　白糖贸易主要合同条款如下：

　　铝锭贸易主要合同条款如下：

　　（下转D61版）