（上接D60版）皇氏集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（下转D62版）

　　（上接D60版）

　　奶粉贸易主要合同条款如下：

　　2、前期采用总额法确认收入的依据

　　由上表所述，公司生产乳制品，需要采购奶粉、无水奶油、脱脂粉等原材料进行生产。前期公司为了锁定原材料价格，根据生产需求，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购原材料出售。当货物交割时，本公司确认收入。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。

　　企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　①企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　③企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　④其他相关事实和情况。

　　前期公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的原材料出售，获取利润。如果卖不掉，也可以自行生产使用，能自主决定所交易商品的价格和使用方式，满足《企业会计准则第14号——收入》有关“企业有权自主决定所交易商品的价格”的规定，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。同时，公司承担了价格波动的风险，承担了该商品的存货风险。故前期公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。

　　3、报告期改按净额法进行更正的原因

　　2023年度，公司在原来的基础上，开展了白糖、奶粉、铝锭等贸易业务。

　　（1）白糖、奶粉贸易业务

　　如前所述，公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的多余的原材料出售。2023年开始，公司为了进一步提高对原材料的议价能力，扩大了白糖、奶粉的贸易。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。2023年新增加的贸易模式与2022年有显著的区别。

　　2023年新增加的贸易，向客户转让商品的主要责任由供应商负责。产品是国标产品，出厂时经过检验合格才出厂，出厂前均经过国标级检验。交货后，存在后续商品维修、退换货的风险非常小，几乎可以忽略；而提货前、产品交货前，存货风险由供应商承担。提货后，直接转手给下家，风险立即转移给下游客户。公司在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险。产品的价格透明，皇氏贸易在上游供应商和下游客户面前，议价能力较弱，无法自主决定所交易产品的价格。

　　2023年开展的白糖、奶粉贸易，控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，公司认为采用净额法确认较合适。故针对正常生产需求采购量之外的白糖、奶粉采用净额法确认收入。

　　（2）铝锭等贸易业务

　　公司2023年新增铝锭等贸易业务。因采购销售的产品控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，故公司认为采用净额法确认收入较为合适。

　　综上，公司报告期内，对新增加的业务采用了净额法核算，对控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性的贸易按净额法进行更正，目的是更好地反映财务报表经营情况。

　　（3）以前年度贸易模式以及满足总额法条件的依据

　　①以前年度开展贸易业务的商品及具体业务模式

　　公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外购奶粉进行部分产品的生产自用，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础的采购过程，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。

　　公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的首要责任。

　　②以前年度贸易业务相关采购、销售价格确定的方式

　　公司开展贸易业务主要以“以产定采”的方式开展，即根据生产需求决定采购原材料的数量，满足生产需求后，将多余的原材料以市场价格出售。公司以前年度开展贸易业务的目的主要是为了控制原材料的价格，公司凭借自身丰富经验根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格出售产品。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。

　　③以前年度贸易业务中对贸易商品的控制、承担存货风险情况

　　公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划 “以产定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较大，客户订单由公司全部交付，公司根据后续根据生产需求，将部分积压或即将到期的产品销售给下游客户。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险综上，公司取得了对贸易商品的控制，同时承担了价格波动的风险。

　　④以前年度贸易业务按“总额法”确认收入，是否符合企业会计准则的有关规定

　　根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：

　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

　　“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。”

　　公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，承担了价格波动的风险。同时承担了一般存货风险，根据采购合同，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入。因此，公司对贸易业务按“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条的有关规定。

　　（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；

　　1、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程

　　本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：

　　① 对2023年第一季度报告主要财务数据的影响

　　合并利润表

　　单位：元

　　②对2023年半年度报告主要财务数据的影响

　　合并利润表

　　单位：元

　　③对2023年第三季度报告主要财务数据的影响

　　合并利润表

　　单位：元

　　计算依据详见上文回复。

　　2、当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形

　　如上文所述，本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。当期及以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形。

　　（三）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　相关交易背景：在行业转型发展的大趋势下，皇氏贸易业务依托自身在乳制品行业内的资源和广西糖业/特色产业等渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，自开展贸易以来，公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的白糖、奶粉，以及乳制品行业所需的基础原材料为主、其他贸易产品为辅助，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本、提高上市公司盈利能力，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。

　　2023年贸易业务主要客户及供应商情况如下：

　　1、奶粉贸易

　　主要供应商如下：

　　主要客户如下：

　　2、白糖贸易：

　　主要供应商如下：

　　主要客户如下：

　　3、铝锭贸易

　　主要供应商如下：

　　主要客户如下：

　　经核查，不存在主要供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；相关客户供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（四）自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。公司回复：

　　经核查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）与上期贸易业务数据进行比较，分析其变动的合理性；

　　（2）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

　　（3）针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

　　（4）结合应收账款函证，对大额贸易业务收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性；抽取样本对大额贸易业务的客户和供应商执行走访程序；

　　（5）在走访过程中，询问客户与供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系，并通过公开信息查询贸易业务的客户和供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系；

　　（6）通过公开信息查询供应商和客户是否存在为同一主体的情况，判断相关交易是否具有商业实质；

　　（7）结合上述程序，查阅本所近三年的收入底稿，判断近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们认为近三年从事贸易业务真实，存在真实的货物流转，前期收入采用总额法确认收入符合会计准则的规定，报告期改按净额法进行更正的原因与客观情况相符；

　　（2）经核查，我们认为本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程未见异常，当期或以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形；

　　（3）经核查，我们认为贸易业务主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；

　　（4）经核查，近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

　　问题三：年报显示，你公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司32.8996%的股权，取得投资收益209,702,862.79元；原子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司转让云南来思尔物流有限公司10%股权，取得投资收益3,031,246.37元；公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%的股权，取得投资收益-577,117.29 元；子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司转让安徽皇氏绿能科技有限公司80%股权，取得投资收益9,706,091.74元。

　　2023年11月22日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》称，皇氏数智与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“原告”）在设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）时签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。你公司、皇氏数智被原告起诉，原告要求皇氏数智按照补充协议的约定，向其支付业绩承诺差额补足款58,211,111.11元，并履行投资本金的回购义务支付投资本金31,000万元，要求你公司对上述债务承担连带清偿责任。2024年4月25日，你公司披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，原告、皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案。泰安中院经审查认为，因本案双方当事人协商和解需较长时间，且均同意中止审理，裁定本案中止诉讼。

　　请你公司：

　　（一）说明你公司上述转让股权的具体情况，包括但不限于转让原因、交易对手方、交易对价及依据、是否已完成过户、价款支付进度等，以及公司是否履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；

　　并说明股权转让事项具体会计处理，以及对你公司财务报表的影响，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。

　　公司回复：

　　1、转让股权的具体情况

　　（1）公司转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）的股权

　　结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司通过转让来思尔乳业及来思尔智能化股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次股权转让的交易对手方为君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”），交易价格由公司与君乐宝双方协商确定，君乐宝受让标的股权的价格为人民币32,899.60万元，其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为人民币30,410.25万元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为人民币2,489.35万元。该事项已分别经公司于2023年5月25日、2023年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过。鉴于股东大会已审议通过、双方已签订股权转让协议、公司已收到80%股权转让款等，自2023年7月开始，来思尔乳业、来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围，并于2023年8月1日办理完成股权过户手续。截至2023年8月10日，君乐宝完成全部股权转让价款的支付。具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（2）子公司来思尔智能化转让云南来思尔物流有限公司(以下简称“云南来思尔物流”)有限公司的股权

　　云南来思尔物流是来思尔智能化为开展配套物流项目而设立的全资子公司，本次转让主要是为了引入战略合作伙伴，为来思尔乳业、来思尔智能化提供更好的物流服务。本次股权转让的交易对手方为大理东方建筑安装有限责任公司（以下简称“东方公司”），交易价格由来思尔智能化与东方公司双方协商确定，东方公司受让标的股权的价格为人民币524万元，并于2023年3月28日办理完成股权过户手续。截至2023年4月7日，东方公司已将全部股权转让价款支付给来思尔智能化。该事项来思尔智能化已经履行了内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（3）公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）的股权

　　皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，业务未按照预期发展，导致经营连年出现亏损。根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离，既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产，减轻公司经营负担，将对公司财务状况改善起到积极作用。经公司于2023年2月10日召开的第六届董事会第十次会议审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让皇氏数智100%的股权。2023年3月17日，公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签署了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。按股权转让协议的约定，公司已于2024年3月20日收到全部股权转让款，并已完成过户。具体内容详见公司分别于2023年2月11日、2023年3月21日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-023）、《关于转让全资子公司股权被动形成财务资助的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（4）皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）转让安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）的股权

　　2022年9月，皇氏阳光（曾用名：皇氏农光互补（广西）科技有限公司）投资设立安徽绿能，持有其100%股权。公司结合宏观经济发展以及行业发展环境变化等因素，鉴于光伏主产业链各环节新增产能快速释放，并阶段性出现供过于求的局面，导致产品价格大幅波动，同时考虑到TOPCon电池属于重资产投入，后续仍需要投入较大资金，而当前公司境内外奶水牛繁育牧场、新工厂以及全国市场的开发等均需要进行较大的资金投入，决定将有限的资源投入到保障公司未来持续发展的核心主业上，因此对原来的太阳能电池项目投资做出相应调整，转让安徽绿能控制权。经各方协商，2023年8月4日，皇氏阳光与交易对手方广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰一合伙企业”）签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能60%的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能20%的认缴出资份额转让给安徽泰一合伙企业），并于2023年8月11日办理完成股权过户手续。前述交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于对外投资进展等事项的公告》（公告编号：2023-081）。

　　2、关联关系的核查

　　经核查，上述股权交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在关联关系或其他利益往来。

　　3、股权转让事项具体会计处理及对公司财务报表的影响

　　公司对上述股权转让的相关处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（二）说明皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，并结合转让皇氏数智股权进展、皇氏数智的财务状况及履约能力、转让合同具体条款等，说明皇氏数智相关诉讼对你公司可能产生的影响，详细分析公司需要承担连带责任的情形以及预计金额；

　　公司回复：

　　1、皇氏数智相关诉讼进展情况

　　目前皇氏数智相关诉讼双方仍在就和解事项进行协商中，各方以基金最终投向的项目公司所持资产的处置及分配为基础进行和解方案的洽谈，目前相关资产处置及分配方案尚未完成，因此尚未形成最终和解方案。本诉讼目前处于中止状态。

　　2、转让皇氏数智股权进展、相关转让条款及皇氏数智履约能力

　　公司已于2023年3月通过公开挂牌的方式将皇氏数智100%股权进行了转让，并于2023年9月21日完成了股权的变更手续，2023年10月23日本次交易的转让方和受让方共同确认已完成资产交割手续，截至目前公司已收到受让方四川藏鑫全部股权转让款4,732.81万元，公司不再持有皇氏数智的股权。皇氏数智及下属子公司筑望科技对公司存在共计58,932.31万元债务，截至目前已偿还1,413万元，余额57,519.31万元。根据股权转让协议的相关约定，股权转让协议签订后的18个月作为皇氏数智及下属子公司筑望科技偿还债务的过渡期限。同时，在公司与四川藏鑫签订的《股权转让协议》中对于债务的清偿作出了明确约定，主要内容包括：

　　（1）四川藏鑫为皇氏数智及其下属子公司对公司的债务偿还提供连带责任担保；

　　（2）四川藏鑫在债务全部清偿完毕前把皇氏数智100%股权质押给公司，如到期债务仍未清偿完毕则公司有权以0元价格收回标的股份或转让给公司指定的第三人，且已收取的款项不予退还；

　　（3）四川藏鑫不能随意处置皇氏数智及其下属子公司资产，不能对相关资产设置抵押、担保等限制措施，涉及到标的公司及其子公司的重大事项应履行告知义务；

　　（4）皇氏数智及其下属子公司业务回款优先偿还公司债务。

　　此外，经协商，四川藏鑫同意双方签订补充协议约定下列主要条款：

　　（1）在完成清偿债务前标的公司印鉴及银行账户共管；

　　（2）将其名下自有的估值2亿余元的房产抵押给公司作为偿债担保。

　　目前公司已完成上述补充协议的签署，四川藏鑫已把皇氏数智100%股权质押给公司，房产的抵押尚在协商中。

　　综上，公司通过设定了相关的措施尽可能保障债务的收回及四川藏鑫履约，即使皇氏数智及下属子公司筑望科技未能按时偿还财务资助款，公司除能够以0元价格收回皇氏数智股权外亦能够获得较为可观的补偿，有利于保护公司及股东的利益。

　　3、皇氏数智财务状况

　　截至2023年10月31日，总资产65,300.59万元，负债59,753.74万元；营业收入17.31万元，净利润-427.82万元。

　　4、皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响

　　原告诉请有两项：①向原告支付投资本金3.1亿；②向原告支付差额补足款约5,821万元。

　　由于原告泰安市东岳财富股权投资基金有限公司、被告皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案，目前本案已中止审理，相关方仍在就诉讼沟通中，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，因无法判断诉讼结果，本期不计提预计负债，公司将根据案件的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）结合对上述问题的回复，说明转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展，是否符合公司发展战略。

　　公司回复：

　　综上所述，转让相关股权转让符合公司聚焦主业的发展规划，有利于推动公司及子公司的业务布局，为提升公司核心竞争力，提高公司及子公司的盈利能力，实现公司的可持续发展奠定基础。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）针对上述问题（一），我们执行的审计程序如下：

　　①查阅了有关出售子公司的董事会决议；

　　②获取并查阅了产权交易的合同、评估报告；

　　③获取并查看了产权交易凭证、收款银行流水；

　　④对交易对方进行了访谈，核实交易的真实性，并询问是否与公司存在关联关系，同时通过公开信息核实是否与公司存在关联关系；

　　（2）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：

　　①询问公司管理层了解皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，查阅《合伙协议》，检查《补充协议》有关条款；

　　②对时任董事会成员进行访谈，了解《补充协议》是否经过董事会审批；

　　③利用法律专家的工作，对专家独立性进行评价；查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解皇氏数智相关诉讼的相关法律意见。

　　④评价皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响，分析公司可能需要承担连带责任的情形以及预计金额；

　　⑤对公司的会计处理进行详细复核，核查皇氏数智相关诉讼事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（3）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：

　　①通过公开信息及对管理层进行访谈，了解公司发展战略；

　　②评价公司转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展；

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们认为，公司上述转让股权的具体情况属实，未见异常。公司已履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。

　　（2）经核查，我们认为，结合皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，公司针对皇氏数智相关诉讼的账务处理符合会计准则的规定。

　　（3）经核查，公司转让相关股权符合公司发展战略。

　　问题四：年报显示，你公司长期股权投资期末余额为846,615,488.93元，权益法下确认的投资损益为-10,177,443.32元，其中泰安数智城市运营有限公司确认损益-1,819,983.64元，安徽皇氏绿能科技有限公司确认损益-2,626,694.05元，浙江筑望科技有限公司确认损益-5,922,238.36元，你公司未对相关联营、合营企业计提减值准备，长期股权投资减值准备年末余额为0元。

　　请你公司：

　　（一）结合各联营、合营企业所在行业发展趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　1、公司投资的联营企业、合营企业及近三年主要的经营数据如下：

　　2023年主要经营数据

　　单位：万元

　　2022年主要经营数据

　　单位：万元

　　2021年主要经营数据

　　单位：万元

　　2、相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，董事会在投资决策是否予以充分考虑、是否勤勉尽责

　　（1）2016年3月1日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司以现金增资和股权转让方式出资人民币4,000万元投资浙江臻品悦动网络科技有限公司（以下简称“臻品悦动”）获其20%股权。本次投资董事会基于臻品悦动是宁波跨境电商最大平台之一，经营领域从护肤美妆、母婴用品延伸到食品、家居日用百货等全品类经营领域，有利于公司后期海外市场资源及产品的引进建立有效的销售渠道，并促进构建电商业务发展模式，进一步完善和发展公司在互联网、电子商务、母婴用品等相关行业的布局而做出投资决策。近几年，受国内外经济环境影响的冲击，境外选品、货物进口、物流运输等受到制约，臻品悦动的经营受到较大挑战，加上进口国特殊情况导致影响消费者购买意愿（如日本核辐射导致部分产品销量受影响）以及汇率等因素影响，业绩下滑，造成了臻品悦动2021年-2023年的连续出现亏损。相关市场环境变化，董事会在决策时不能完全预知，公司将密切关注臻品悦动的经营情况，定期就投后项目进展情况进行核查，积极防范风险。

　　（2）2019年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》，同意以公司全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元（主要依据御嘉影视2019年9月30日账面净资产56,681.67万元为基础），出资与泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海喜楠企业管理中心共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”）。本次交易完成后，公司持有数智运营公司49.50%股权，数智运营公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。数智运营公司2021年-2023年的亏损，主要因为数智运营主营业务为泰安慧谷产业园的招商服务，因目前园区未能如期完成建设，未产生营收和利润，而前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。

　　（3）皇氏农光互补（广西）科技有限公司（现更名为皇氏阳光（广西）新能源有限公司）于2022年8月22日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署了《20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》。本次投资以皇氏阳光牵头在阜阳经开区管委会辖区内新设立公司，即安徽绿能作为投资主体，在安徽省阜阳经济技术开发区投资建设20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目。皇氏阳光开展该项投资时，皇氏阳光尚不在公司合并报表范围内（皇氏阳光于2022年1月成立，公司投资4500万元，持股45%，实控人鲁严飞，公司不并表；2022年12月，公司向皇氏阳光增资2500万元，持股比例提升至56%，皇氏阳光成为公司控股子公司），故本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议（2023年8月皇氏阳光转让安徽绿能控制权，安徽绿能不再纳入公司合并报表）。安徽绿能在2023年期间处于建设阶段，尚未投产，2023年账面亏损主要是员工工资及日常办公费用等各项开支。报告期内，公司董事会在基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，认为新能源行业存在投资周期长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，对太阳能电池项目主动采取战略退出，转让了安徽绿能控制权，以减少对公司经营存在的不确定性风险，已履行审慎决策的职责。

　　（4）2017年6月12日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》。由公司或公司指定的第三方以46,500万元的交易价格收购宁波慢点、筑望投资持有的筑望科技100%股权。根据公司相关经营计划及资金安排，通过沟通与洽谈，公司选定广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）作为公司指定第三方参与对筑望科技100%股权的收购。

　　在本次交易推进前，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所以及北京市康达律师事务所，作为资产评估、法律、财务专业机构对筑望科技及相关方进行尽职调查。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江筑望科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】第0717号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《浙江筑望科技有限公司财务尽职调查报告》、北京市康达律师事务所出具了《关于浙江筑望科技有限公司之尽职调查报告》，上述文件作为公司董事会审查本次交易的必要性、可行性以及能产生的收益和带来的风险等的参考文件和依据。本次投资决策是基于公司主导此项收购，国富创新、滨州云商对筑望科技进行战略投资，且筑望科技具备较大的业务规模和较强的行业优势，与完美在线可以在研发、服务内容的整合及优化、客户导流等方面形成良好的资源整合、互补和业务延展，以进一步拓展公司信息服务业。

　　近年来筑望科技因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，业务流失严重，往来账款没有收回导致坏账计提不断增加，且其整体经营状况一直未能实质性改善，出现了业绩大幅下滑甚至亏损的情况，2021年-2023年净利润为-907.83万元、-1,039.67万元、-2,352.00万元，无法符合公司“稳增长”的业绩预期。目前，筑望科技为皇氏数智孙公司，已随皇氏数智股权出让不再纳入公司合并报表范围。

　　综上所述，在投资决策前，董事会在对该项目进行可行性研究时保持了正常合理的谨慎，充分考虑了项目实施中的潜在风险，设置了业绩承诺、业绩补偿等措施，经营未达预期后，积极采取应对措施，最大程度地降低对未来年度盈利能力产生的不利影响。

　　（5）2015年9月14日，公司第三届董事会第四十五次会议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“上海赛领资本”） 签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议》，共同投资名为“赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的投资基金（以下简称“赛领皇氏”）。2020年1月，赛领皇氏变更名称为上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海科兴”）。2020年8月，基金认缴总出资额由51,200万元人民币变更为31,150万元人民币，其中广西升和正创业投资股份有限公司认缴出资额15,790万元，公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司认缴出资额15,300万元。2021年4月，广西四维空间数字科技发展股份有限公司受让广西升和正创业投资股份有限公司持有的上海科兴50.69%的出资份额（对应出资为人民币15,790万元）。

　　本次设立产业股权投资基金的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资团队及相关资源，深入挖掘乳业、互联网及信息服务产业领域潜在的投资机会，侧重配合公司进行战略投资、产业链整合，并借助基金的综合优势参与并购项目。上海科兴目前主要投资标的为北京易联视讯科技有限公司（以下简称“易联视讯”）、广西鸿兴供应链科技有限公司（以下简称“鸿兴供应链公司”）。易联视讯聚焦在互联网领域，通过音视频连接的新方式，构建上层互联网应用，产品包括互联网直播平台，互联网SaaS服务等。随着直播行业的发展、渗透率的提升以及行业内竞争的加剧，单一的直播内容不再满足用户不同场景的需求，而多元化的内容因为资金短缺，运营市场经过不断的研究尝试了多个细分市场，但是都未形成规模，收入逐年下降，对业务发展产生了重大不利影响，因直播平台信息发布涉及违规，上海科兴投资的易联视讯的“易直播”平台被下架和关停处理，易联视讯的生产经营受到重大影响，上海科兴对易联视讯的投资计提15,350万元减值损失，这是上海科兴2021年亏损的主要原因。行业的发展变化、企业的经营均存在一定的不确定性，无法全面预知，为控制交易风险，公司董事会和管理层一直以积极的态度，努力妥善处理该股权交易事项所带来的不利影响，保障公司利益，不存在怠于履行职责的情形。

　　（二）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，论述你公司长期股权投资减值准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　长期股权投资减值准备的测算过程：

　　（1）公司投资的泰安数智城市运营有限公司，2023年营业收入202.61万元，净利润-367.67万元，2023年末按投资比例确认的归属于上市公司的净资产为58,560.15万元，略高于长期股权投资的账面价值58,560.03万元，该公司目前正常经营。

　　2024年4月，公司获取了泰安数智城市运营有限公司2023年度审计报告，经审计后的净资产金额为118,320.69万元。

　　此外，公司以2023年12月31日为基准日，公司聘请了评估机构对泰安数智城市运营有限公司所有者权益出具了价值分析报告，分析结论为：价值分析基准日资产的价值为1,183,657,395.20元；皇氏集团股份有限公司持有的相应股权价值即长期股权投资价值为58,591.04万元，增值31.02万元，增值率0.05%。详见下表：

　　资产价值分析结果汇总表

　　单位：元

　　基于泰安数智城市运营有限公司目前正常经营，且分析价值与账面价值接近，公司未对该公司的长期股权投资计提减值准备。

　　（2）完美在线投资的杭州笋尖网络科技有限公司，2023年营业收入为14,909.17万元，净利润189.51万元，公司于2024年3月获取了该公司2023年度的审计报告，该公司经营情况正常，不存在减值情况。

　　（3）公司投资的上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），2023年无营业收入，净利润为-0.93万元；公司于2024年4月获取了该合伙企业2023年度的审计报告，经审计后的净资产为16,702.49万元，公司相关投资管理活动正常，不存在减值情况。

　　（4）2023年8月4日，皇氏阳光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、安徽绿能签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业。本次股权转让完成后，安徽绿能将不再纳入公司合并报表范围，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例减少到20%。

　　同时，皇氏阳光新能源与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、共青城行远智晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城合伙企业”）、陈耀民、苏显峰签署了《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》，皇氏阳光新能源放弃优先认缴出资权，各方同意共青城合伙企业、陈耀民、苏显峰分别向安徽绿能增资 1,000万元，分别取得安徽绿能 7.6923%股权，三方共计增资3,000 万元，共计取得安徽绿能23.0769%股权。本次增资完成后，安徽绿能注册资本由 10,000万元增加至13,000万元，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例将由20%减少到 15.3846%。安徽绿能成为皇氏阳光联营企业，2023年实现营业收入7,509.10万元，净利润-1,485.91万元，该公司目前各项经营业务正常开展，2023年处于厂房建设和设备安装调试期，尚未正常投产，不存在减值情况。

　　（5）2023年10月公司对外转让子公司皇氏数智有限公司100%股权，其子公司筑望科技一同出表，由于集团公司尚直接持有筑望科技27.2%股权而成为公司的联营企业，2023年末筑望科技净资产为503.02万元，公司按持股比例确认的净资产为136.92万元。筑望科技出表后，公司按权益法核算确认投资损益，截止2023年末，公司对筑望科技的长期股权投资账面价值为111.36万元，小于公司按持股比例确认的净资产136.92万元，不存在减值情况。（6）公司投资的浙江臻品悦动网络科技有限公司，2023营业收入102.71万元、净利润-482.67万元，公司在签订《关于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》时，约定了后续收购条件，如后续收购条件不成就，公司有权要求以目标公司回购或原股东及其指定方转让的方式将公司持有的目标公司全部股权购回，购回价格以公司投资额加算银行同期利率2倍进行计算。根据臻品悦动提供的财务报告显示，由于2017年度臻品悦动实现主营业务收入低于10亿元（实际为8154.20万元）、扣除非经常性损益后的净利润低于8000万元（实际为-316.64万元），已触发《关于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》中公司可以要求臻品悦动公司及其原股东或其指定方购回公司所持股权的条款。公司持续在尝试要求相关方履行购回义务，如近期内未能就购回方案达成一致，公司将采取相应的法律措施。

　　鉴于上述情况，公司未对浙江臻品悦动网络科技有限公司的长期股权投资计提减值杭州遥指科技有限公司2023年营业收入13,384.2万元、净利润为270.85万元。 上述公司目前各项经营业务均正常开展，不存在减值情况。

　　基于上述减值测试及各被投资单位的情况，公司利用评估专家的工作，并评估专家的独立性及专业性，复核评估专家的评估方法、参数选取等关键性指标，结合上述各被投资单位财务报表进行分析，公司未对上述长期股权投资计提减值准备是合理的。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该长期股权投资是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

　　（2）查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力；

　　（3）获取长期股权投资被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司投资收益的金额，确认长期股权投资计提减值准备是否充分；

　　（4）查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响长期股权投资减值的情况；

　　（5）利用评估专家的工作，并评估专家的独立性及专业性，复核评估专家的评估方法、参数选取等关键性指标；

　　（6）复核公司长期股权投资资产减值的会计处理是否正确。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述长期股权投资未见异常，长期股权投资资产减值充分适当。

　　问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用309,999,227.21元，同比增长11.47%，发生管理费用220,871,369.13元，同比增长44.55%，发生财务费用117,467,912.48元，同比增长8.27%。你公司报告期研发投入金额为57,584,935.14 元，研发投入资本化的金额为8,691,405.44元，资本化研发投入占研发投入的比例为15.09%。

　　请你公司：

　　（一）结合公司业务模式变动、主营业务开展情况等，逐项说明相关费用同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入的原因及合理性，与同行业相比是否存在较大差异；

　　公司回复：

　　2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，主要涉及乳制品及食品销售、信息服务及信息工程、光伏组件销售、EPC业务及其他等，期间费用合计69,723.20万元，同比增长12.33%，具体如下：

　　单位：万元

　　1、公司2023年销售费用总计30,999.92万元，较2022年的27,810.36万元增加3,189.56万元，增幅为11.47%，具体如下表：

　　销售费用构成表

　　单位：万元

　　公司2023年乳业板块销售费用为29,960.34万元，较2022年的27,284.94万元增加2,675.40万元，增幅为9.81%，具体如下表：

　　乳业板块销售费用构成表

　　单位： 万元

　　基于“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司转让了云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司，两家子公司于2023年7月1日起不再纳入合并报表。2023年乳业板块（不含来思尔）营业收入增长19.86%，销售费用率上涨1.52个百分点，主要原因是公司乳制品销售规模扩大，开拓省外KA及电商渠道，加大营销推广力度，广告促销宣传费用5,317.66万元，同比增加1,717.75万元，费用率增加0.64个百分点；产品损耗费用1,654.73万元，同比增加885.50万元，增幅115.12%，费用率同比增长0.46个百分点。具体如下表：

　　乳业板块（不含来思尔）销售费用构成表

　　单位： 万元

　　销售费用率与同行业相比，也不存在较大差异（详见本问题（三）中的“公司与同行业可比公司销售费用率对比情况”）。

　　此外，公司光伏板块2023年销售费用629.69万元，同比增加617.55万元，增幅主要为2023年光伏板块业务同比增加所致。

　　基于以上数据可以看出，销售费用增长主要为乳业板块与光伏板块的销售费用的增加，费用同比增幅显著高于营业收入增幅是合理的。

　　2、公司2023年管理费用为22,087.14万元，同比增长44.55%，主要原因为：

　　（1）公司报告期内实施限制性股票激励计划，计提股权激励费用2,764.41万元。

　　（2）将皇氏阳光（广西）新能源有限公司纳入合并报表，2023年光伏板块业务同比大幅增加，管理费用增加1,434.78万元。

　　（3）公司支付的律师风险代理费等服务费增加1430.85万元。

　　管理费用各项目明细如下表：

　　单位：万元

　　公司乳业板块与同行业可比公司管理费用率对比情况如下表：

　　公司合并层面管理费用率高于同行业，主要由于非乳业板块管理费用因素影响，如仅考虑公司乳业板块管理费用9,309.63万元，对应乳制品及食品营业收入202,989.51万元，管理费用率为4.59%，仍处于同行业合理水平。

　　非乳业板块管理费用金额为12,777.51万元，具体构成如下：

　　非乳业板块管理费用高达12,777.51万元，主要原因为集团总部管理费用7,001.50万元，其中：公司2023年实施限制性股票激励计划，增加计提相关股权激励费用2,764.421万元；贸易板块管理费用为1,519.81万元，主要为公司发生的律师风险代理费；其他均为各业务板块正常的管理费用支出。

　　3、2023年公司财务费用为11,746.79万元，同比增长8.27%，主要原因为遵义乳制品加工基地建设项目、德江县奶牛牧场建设项目在建工程转固后，相关借款利息费用化所致。

　　财务费用各项目明细如下表：

　　单位：万元

　　4、公司2023年研发费用为4,889.35万元，同比下降39.87%，主要原因为：

　　（1）公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权，该子公司不再纳入合并报表，研发费用同比减少；

　　（2）公司优化新产品研发项目，研发费用同比减少。

　　研发费用各项目明细如下表：

　　单位：万元

　　（二）说明“销售费用-服务费”的具体核算内容，款项支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形；

　　公司回复：

　　2023年公司“销售费用-服务费”为2,274.43万元，主要为乳制品、食品销售业务日常的推广服务、促销服务等费用，具体核算内容如下表：

　　单位：万元

　　经公司核查，款项支付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。

　　（三）结合销售模式、销售渠道等，说明你公司销售费用率较低的原因及合理性，你公司是否存在销售费用确认不完整的情形；

　　公司回复：

　　公司主要采用直销、经销和电商相结合的销售模式，营销网络从城市渗透到乡镇市场，包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业单位食堂、学校、自动售卖机等多种营销渠道。

　　公司2023年乳制品板块销售费用率为14.76%，仍处于同行业合理水平，不存在销售费用确认不完整的情形；信息板块销售费用27.95万元，销售费用率0.10%，占比较低；光伏销售费用629.69万元，销售费用率2.28%，占比较低。（下转D62版）