（上接D62版）皇氏集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告

　　（上接D62版）

　　单位：万元

　　注：目前张*国已被扣押了房产一套，公司正在协调法院处理，故公司未对该事项进行全额计提。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解、评估公司应收账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　（2）我们复核了管理层采用的有关应收账款及其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款及其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评估了管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　（3）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款及其他应收款，我们对账龄的准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（4）我们对于重要应收账款及其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论应收款项的可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　（5）通过天眼查等公开渠道查询主要应收款项单位工商信息，了解经营情况，以判断其与公司及公司董监高、持股 5%以上股东是否存在关联关系。

　　（6）我们检查了应收账款及其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司关于应收账款和其他应收款的回复，与我们年审时了解的情况一致，应收账款及其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。

　　问题八：年报显示，你公司预付款项期末余额295,367,279.86元，其中账龄1年以内的预付款项238,309,655.87元，占比达80.68%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款148,935,632.78元，占预付款项期末余额合计数的比例为50.42%。

　　请你公司：

　　（一）说明账龄1年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，预付对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

　　公司回复：

　　2023年公司账龄1年以内预付账款前五名供应商具体情况如下表：

　　2023年末预付款项前五名余额合计14,253.39万元，其中预付乳品原料款5,787.76万元、预付乳制品包材款1,661.95万元，预付铝锭贸易货款4,616.68万元，预付进口奶牛款2,187.00万元。

　　1、预付原料款的必要性及合理性说明

　　进口奶粉是乳企的上游大宗原材料，受国际市场行情影响，每年采购价格都会有较大幅度的波动，也存在3-6个月的订货周期及运输影响；为了保障奶粉的平稳供应，公司根据经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控制。

　　2、预付乳品包材款的必要性及合理性说明

　　公司预付包材款，主要是为提前锁价以获得价格优势，降低包材价格波动带来的成本上升风险。

　　4、 预付铝锭贸易货款的必要性及合理性说明

　　根据公司与客户签订的销售合同，经客户与公司沟通，为确保铝锭贸易业务尽快完成，客户向公司预付了相关铝锭货款；公司为了确保客户预期，同时将铝锭货款预付了供应商；截止2023年末，预付款余额 4,616.68万元，并于2024年1月份完成了该合同的铝锭采购。

　　4、预付进口奶牛款的必要性及合理性说明

　　公司与钦州XX进出口贸易公司签订了奶牛代理进口合同。因采购的商品金额较大，采购周期较长，故需预付一定比例的预付款，以便供应商组织牛源。同时，钦州澳华进出口贸易公司向公司提供了等额银行保函。

　　综上，公司上述预付款项主要系围绕公司的主营业务开展，公司采购的乳品原料、包材、奶牛等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，同时结转预付款项。上述预付款项由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算。公司的预付规模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。

　　经核查，预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（二）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

　　公司回复：

　　经核查，公司不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解与采购付款确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）分析预付账款账龄及余额构成，取得大额预付账款合同，确定相关款项是否根据有关合同支付，检查大额预付的合同、付款凭证，查看交易合同中对产品种类、发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；

　　（3）对大额预付款项的单位实施余额函证程序，同时对合同条款重要信息进行函证，对未回函的单位进行了实质性替代测试；

　　（4）抽取大额预付款项的单位通过视频、现场走访等审计手段对这些单位进行访谈，了解合作情况、项目进展以及其是否与公司存在关联关系；

　　（5）分析大额预付款项的商业合理性，交易是否具有商业实质，分析交易定价是否与市场行情相符，判断是否为利用预付货款、设备款变相形成资金占用，确认交易对手方是否与公司不存在关联关系及利益输送；

　　（6）通过天眼查网站对大额预付款项单位的工商信息进行查询，核查其工商资料、股权结构、了解其主要经营情况等，与公司是否存在关联关系；

　　（7）检查资产负债表日后的预付账款变动情况，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　（2）通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为上述预付款项是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问题九：年报显示，你公司存货期末账面价值为255,991,606.83元，同比下降45.67%；存货跌价准备余额4,036,982.96元，其中报告期计提存货跌价准备金额0元，报告期转回或转销存货跌价准备3,896.36元，处置子公司减少存货跌价准备41,430,796.46元，因报废减少存货跌价准备513,115.77元。

　　请你公司：

　　（一）结合存货具体构成、实际经营情况等因素，说明报告期存货账面余额同比大幅下降的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2023年末，公司存货账面价值25,599.16万元，同比减少25,716.44万元，下降45.76%，具体构成如下：

　　单位：万元

　　期末存货账面余额同比大幅下降的原因主要为：

　　1、2023年6月、2023年10月公司陆续转让来思尔、来思尔智能化及皇氏数智股权，上述3家公司存货年初余额分别为3,627.51万元、5,767.87万元、9,738.25万元，合计19,133.63万元，期初存货的比较数据，不包括上述3家已出表的公司，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　2、合同履约成本、委托加工物资同比减少的主要原因为：

　　（1）合同履约成本同比减少的主要原因为皇氏阳光根据光伏项目施工完成进度确认收入，对应的“合同履约成本”已结转至“主营业务成本”科目，同时由于2023年下半年施工进度原因，材料领用量有所下降。

　　（2）委托加工物资同比减少的主要原因为安徽绿能原为皇氏阳光全资子公司，工厂建设投产前存在委托加工业务，建成后自产电池片，不再进行委托加工业务；2023年8月皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的股权认缴出资份额分别转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业，此后，安徽绿能增资扩股，引入其他投资人，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例减少至15.3846%，安徽绿能自2023年8月起不再纳入合并范围。

　　（二）按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期未计提存货跌价准备的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；

　　公司回复：

　　1、按类别列示存货构成如下：

　　单位：万元

　　2、存货跌价准备的计提过程

　　根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的过程如下：

　　（1）原材料、在产品主要为乳制品生产所需原料和正在生产加工中的半成品，目的是为生产成品并实现销售。乳制品属于快消品，原材料主要为当年采购领用生产，存货周转较快，库龄较短。期末抽取部分价值较高且常用原材料、在产品，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算。本年选中测试的原材料、在产品未发现减值，未计提跌价准备。

　　（2）周转材料以及低值易耗品主要为乳制品生产所需辅料及包材等，主要为当年采购，存货周转较快，库龄较短。公司在期末盘点时对周转材料以及低值易耗品状况进行核查，分析其库龄、质量等状况，对呆滞材料单独计提跌价准备；本年因报废周转材料、低值易耗品而转回原已计提存货跌价准备51.70万元，本年选中测试的周转材料及低值易耗品未发现减值，未计提跌价准备。

　　（3）库存商品主要用于对外出售，按产品类别分为两大类，分别是乳制品以及AI智能视觉开放平台项目货物。对于乳制品属于快消品，存货周转较快，库龄较短，公司以预估售价并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其可变现净值进行减值测算，该部分库存商品未计提跌价准备。

　　对于AI智能视觉开放平台项目货物，公司已于2023年10月完成转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权，公司将不再持有皇氏数智有限公司的股权，该批AI智能视觉开放平台项目货物随之转让，本期由于处置子公司导致存货跌价准备减少4,143.08万元。

　　（4）开发成本主要由广西皇氏产业园的开发项目产生，公司在期末对存货进行盘点的基础上，对该开发成本进行了单项评估、询价查询，经测算，未发现减值迹象。

　　（5）委托加工物资是根据在手订单而采购的原料，前述原料经委外加工后实现对外销售，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础，经测算，未发现减值迹象。

　　（6）合同履约成本是光伏EPC业务尚未达到收入确认时点而归集的项目成本，根据已中标的合同价格，对存货进行减值测试，合同价格均高于存货成本，经测算，未发现减值迹象。

　　（7）消耗性生物资产总体结存金额较小，一般结合库龄情况以及物品特性，检查是否存在减值迹象，总体不存在减值迹象。

　　3、2023年末存货跌价准备计提比率与同行业公司对比无明显异常，具体情况如下：

　　综上，公司按照企业会计准则以及公司会计政策的相关规定，成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，计提充分且具有合理性。

　　（三）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变动情况、判断依据及其合理性；并说明因处置子公司、报废减少存货跌价准备的具体情况、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　本报告期，因处置子公司减少存货跌价准备4,143.08万元，因报废周转材料、低值易耗品减少51.70万元，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转回或转销是合理的。

　　1、本期存货跌价准备计提以及转销/转回情况，具体如下：

　　单位：万元

　　公司期末存货跌价准备余额403.70万元，主要为2022年及以前年度计提，本期未计提存货跌价准备。

　　2023年度周转材料及低值易耗品因报废原因，存货跌价准备减少51.70万元，系公司及孙公司广西乳业相关的周转材料、低值易耗品报废转出处理，将以前年度计提存货跌价准备本期转回；库存商品及发出商品相应存货跌价准备减少4,143.08万元，为公司转让皇氏数智100%股权后，相关存货出表所致。

　　2、存货跌价准备转销的判断标准

　　根据《企业会计准则》规定，存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本；存货跌价准备转回的条件是以前计提存货跌价准备的存货生产领用或对外出售的，将对应的存货跌价准备金额进行转回，冲减当期资产减值损失。

　　综上所述，公司本期转销存货跌价准备0.39万元，以及报废减少存货跌价准备51.31万元，主要系相关存货报废转出所致。因此，公司存货减少存货跌价准备的会计处理是合理的。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试了存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）实施存货监盘，并对部分存货实施抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核对，并在监盘时关注存货状况、保管等情况；

　　（3）分析存货库龄，复核存货库龄的划分是否准确，对存货结构、库龄、质量等方面进行分析；

　　（4）获取存货跌价准备计算表，复核了乳制品以及AI智能视觉开放平台项目货物库存商品等的存货跌价准备计算过程，评价公司的计算方法，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分且具有合理性。

　　（2）公司存货跌价准备的转回或转销具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　问题十：年报显示，你公司报告期内营业外收入金额为66,640,147.51元，其中赔偿收入60,041,614.37元，无法支付的往来款3,103,292.71元，其他1,494,775.22元。营业外支出金额为18,427,547.42元，其中股权回购款利息9,890,300.00元，其他7,956,953.79元

　　请你公司：

　　（一）说明营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　1、2023年营业外收入中的赔偿收入金额为6,004.16万元，具体情况如下表：

　　公司根据相关协议、判决资料，在实际收到相关款项时确认为营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

　　2、2023年营业外收入中的无法支付的往来款金额为310.33 万元，具体情况如下表：

　　关于3年以上未兑换礼券收入，根据公司以往经验，未来兑换的可能性极小；关于客户冰箱押金，自2017年遵义乳业开拓市场以来，部分客户已与公司终止合作，经与业务部门核实确认，对于这些客户所支付的冰箱押金公司无需支付；投标保证金为杨森乳业收到的无需退还的投标保证金；334家客户预收货款为集团公司经营乳品销售业务期间形成的预收账款，经与原销售业务部门核实已经无需支付。

　　基于上述实际情况，公司将上述无需支付的保证金、押金及预收账款转入营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

　　3、2023年营业外收入中其他涉及款项金额149.48万元，具体情况如下表：

　　公司将上述赞助费、扣罚款收入、总部经济奖、废旧处置收入在实际收到时确认为营业外收入，将预计无需支付的款项转入营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

　　（二）说明营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　1、2023年公司营业外支出中的股权回购款利息金额989.03万元，主要为公司根据相关协议计提应付滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权回购款利息986.57万元。

　　2018年5月31日公司与广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）、宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》。同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定如相关条件不成就，由公司对国富创新、滨州云商所持筑望科技的预期收益及持有的股权承担差额补足及远期收购的义务。

　　经多轮协商，2023年11月29日公司与滨州云商签订了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，由公司按照约定对滨州云商所持有的筑望科技股权进行收购，支付股权收购款及986.57万元股权收购款对应的资金占用费。

　　2、2023年公司营业外支出中的其他涉及款项金额795.70万元，具体构成如下表：

　　公司将上述服务费、报废损失、盘亏损失、赔偿款、社保补偿等实际发生时确认为营业外支出，符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）对本期发生的营业外收入，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；

　　（3）检查赔偿收入：获取并查看法院作出的判决书，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确；

　　（4）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（5）针对营业外支出中股权回购款，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（6）对本期发生的营业外支出，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；

　　2、核查结论

　　（1）经核查，营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；

　　（2）经核查，营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　问题十一：年报显示，你公司货币资金期末余额为509,463,736.48元，有息负债合计2,165,526,416.46元，远高于货币资金余额。其中短期借款985,723,009.06元，长期借款886,215,514.56元，一年内到期的非流动负债293,587,892.84元。

　　请你公司：

　　（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；

　　公司回复：

　　1、有息负债形成的原因及主要用途

　　公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。

　　2、相关分析说明

　　（1）截至2023年末，公司有息负债余额为21.66亿元（同比减少6.26亿元，降幅22.42%），其中短期有息负债合计余额为12.80亿元，长期有息负债合计余额为8.86亿元，长短期有息负债结构比为41:59，上年期末的长短期有息负债结构比为27:73，本期末相较上期末长期有息负债比重增加，长短贷结构得到优化。

　　（2）有息负债占总资产的41.5%，同比下降约5.86个百分点，年末资产负债率水平为66.46%，同步下降约0.69个百分点，整体负债水平得到控制，且处于正常合理风险控制范围内。

　　（3）截至 2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。

　　公司资产负债率与同行业相比，不存在较大差异，股东权益比例略低于行业水平，主要是由于当前公司处于夯实产业链阶段，产业布局，新牧场、新乳制品加工厂投建固定资产贷款增加所致，总体公司的资本结构处于合理范围。

　　公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下表：

　　整体而言，2023年末公司短贷规模在压降优化，同时，2023年公司经营活动净现金流不断增强，偿债能力提升，有助于不断改善公司整体债务结构。

　　（二）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　1、公司经营基本面良好，经营性现金流正常，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。

　　2、在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”的结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理地延伸应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。

　　3、从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。

　　4、基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截至目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金投入、与社会资本合作、政府代建等模式，尽可能减轻公司的资金压力。

　　综上所述，公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。

　　问题十二：年报显示，你公司在建工程期末余额为341,734,093.41元，其中田东生态牧场建设项目工程进度98.00%，本年转入固定资产44,878.00元，期末余额155,458,038.63元；遵义乳制品加工基地建设项目工程进度99.00%，本年转入固定资产0元，期末余额2,123,893.79元；皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度80.00%，本年转入固定资产0元，期末余额127,565,434.25元。

　　请你公司：

　　（一）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等；

　　公司回复：

　　公司报告期主要在建工程结转固定资产项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）说明田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据，并结合市场情况和公司规划等，说明相关项目基本完工但迟迟未转入固定资产的原因及合理性，是否存在未及时结转固定资产或应计提减值准备的情形；

　　公司回复：

　　田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据：

　　1、田东生态牧场建设项目预算总投资18,112.86万元，截至2024年5月31日，累计已投入17,944.83万元，已转固金额16,733.23万元，未转固金额1,211.60万元。项目工程进度情况：泌乳牛舍、青牛牛舍、犊牛舍已完成主体框架工程，精料库、干草棚，青贮池主体工程已完工。配套附属设施排水回冲、中转池工程、增设供水、供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中。

　　2、遵义乳制品加工基地建设项目一期总投资28,456.76万元，截至2023年12月31日，累计已投入26,806.38万元，已转固金额26,507.71万元，其他减少金额 86.28 万元，尚余212.39万元为一条灌装生产线因产能较低需要更新置换未转固。截至2024年3月已转固。

　　3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目预算总投资15,399.93 万元，截至2023年12月31日，累计已投入12,779.12万元，已转固金额22.58万元，未转固金额12,756.54万元，工程建设项目进度情况：主车间主体已完成；消防控制室已完成，配套设备调试中；污水处理站污水池已完成，配套设备调试中；消防水池完成池体建设，配套设备调试中；绿化工程建设中；大堂参观走廊装修、办公室装修中。前处理设备、灌装生产线、锅炉设备、配电设备、制冷设备安装调试中。

　　报告期内，公司对上述在建工程根据工程竣工结算及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，转为固定资产条件主要为：

　　1、固定资产的实体建造工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

　　2、已经生产或运行的，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

　　3、该项建造的固定资产上支出金额很少或者几乎不再发生。

　　截至期末，田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目在建工程基本完工，但未转入固定资产的原因如下：

　　1、田东生态牧场建设项目配套附属设施排水回冲、中转池工程、增设供水、供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中，整个生态牧场项目工程未全部竣工验收。

　　2、遵义乳制品加工基地建设项目的一条灌装线，因产能较低需要更新置换，未转固。

　　3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目绿化工程，大堂参观走廊装修、办公室装修、前处理设备、灌装生产线以及配套设备在安装调试中。整个皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目未全部竣工验收。

　　公司根据工程竣工结算文件及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，不存在未及时结转固定资产的情形。

　　（三）说明报告期对固定资产、在建工程计提减值准备的具体情况以及减值准备计提是否合理、充分。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　报告期在建工程结转固定资产项目简要说明如下：

　　1、遵义乳制品加工基地建设项目坐落于遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园，工厂是集绿色、生态、环保、观光旅游为一体的智能化、现代化、全自动化的乳品加工基地。该加工基地占地253亩，一期总投资28,456.76万元，目前实际产能10万吨，在建产能3万吨，2023年实现营业收入15,021.24万元，同比增长52.25%。

　　2、田东生态牧场项目位于广西百色市田东县林逢镇林驮村，项目占地面积为226亩，项目预算总投资18,112.86万元，截至2024年5月31日，累计已投入17,944.83万元，已转固金额16,733.23万元，未转固1,211.60万元。鲜牛乳年产量预计达到1.17万吨，预计实现年营业收入 6,500万元。

　　3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目位于来宾市兴宾区印山路9号，项目占地面积为120亩，项目预算总投资15,399.93 万元，截至 2023年12月31日，累计已投入12,779.12万元，已转固金额22.58万元，未转固12,756.54万元。该项目设计产能5万吨，实际产能3.25万吨，在建产能1.75万吨，预计实现年营业收入3亿元。

　　上述在建工程项目为了扩大生产而投入建造，公司根据自身盈利能力预计未来现金流大于累计投入，期末未发生减值迹象，公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建工程的建设进度；

　　（3）对公司工程部管理人员进行访谈，了解企业在建工程的目前状况和核算流程，抽查主要的建设项目的工程进度资料、发票、合同等，对在建工程的转固文件进行检查，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性。

　　（4）与公司管理层沟通，复核重大建设项目减值迹象判断的合理性。

　　2、核查意见

　　（1）上述工程项目均通过验收达到可使用状态时转入固定资产，公司不存在未及时结转固定资产的情形。

　　（2）经核查，上述项目期末未发生减值迹象，因此公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

　　特此回复。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年六月十一日