（上接D26版）浙江联翔智能家居股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露 监管问询函回复的公告（下转D28版）

　　（上接D26版）

　　（一）2021-2023年度主要经销商相关情况

　　1、2021-2023年度前十大经销商构成情况

　　公司主要采取经销商销售模式，通过覆盖境内31个省、自治区和直辖市的销售网络开展墙布销售，区域分布广泛、单一客户销售收入占比较低。截至2023年末，经销商共计1,337家，单店平均采购金额约为10.57万元。由下表可见，近三年前十大经销商收入占当年主营业务收入的比重保持平稳。

　　近三年各期前十大经销商大部分均与公司合作多年。但因为公司经销商高度分散，单店采购金额相对较低，导致各年度前十大经销商构成有所变化，主要经销商构成稳定。

　　2023年度前十大经销商构成如下：

　　单位：万元

　　2022年度前十大经销商构成如下：

　　单位：万元

　　2021年度前十大经销商构成如下：

　　单位：万元

　　注1：上述经销商成立时间较短即形成较大销售主要原因系经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，实际与公司已展开多年合作。

　　注2：河南维摩诘智能家居有限公司（以下简称维摩诘）的实际控制人马姜夏及郑州市上街区哲阳家居店（以下简称哲阳家居）的负责人郑朝阳均在郑州从事软装行业多年。2020年经与公司协商，马姜夏注册公司并取得郑州地区“领绣墙布|菁华”品牌的第一家代理权，故使得其2021年度销售收入大幅上升。2022年初公司为进一步开拓及维护郑州市场，经协商，哲阳家居取得郑州地区第二家代理权，并取得较好效果。2022-2023年度，维摩诘因经营管理、市场环境及郑州市场新增经销商加入的影响，其销售收入有所下降。

　　上市后变化的主要经销商情况如下：

　　乌鲁木齐市天信电器有限公司系公司拓展海外终端消费者的一次尝试，向公司采购货物主要销往乌兹别克斯坦。2021年以后受市场环境影响，不再向公司进行采购。

　　河南墙之德商贸有限公司为2023年度新增经销商，该客户主营住宅室内装饰装修、建筑施工等业务。

　　主要经销商注册资本及股权结构情况如下：

　　2、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在关联关系

　　主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在关联关系。

　　3、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在非经营性资金往来

　　除营销中心总监兼市场部经理张杰、区域经理杨波、徐海峰及朱程远外，主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在非经营性资金往来。

　　非经营性资金往来情况如下：

　　（1）张杰情况介绍

　　近三年张杰与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

　　单位：万元

　　张杰上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。

　　经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除石河子开发区君邦装饰材料店于2023年6月因产品质量问题退货0.20万元外，上述经销商近两年不存在下单后又退货的情况。

　　（2）杨波情况介绍

　　近三年杨波与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

　　单位：万元

　　杨波上述非经营性资金往来系公司组织经销商活动时抽奖赠送手机，客户加钱更换高配置手机，对方向杨波扫码，杨波代其转给手机供应商。

　　经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除2023年1月及7月因产品质量问题共退货0.10万元外，也不存在下单而后又退货的情况。

　　（3）徐海峰情况介绍

　　近三年徐海峰与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

　　单位：万元

　　2021年，徐海峰上述非经营性资金往来系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。

　　2022年，徐海峰上述非经营性资金往来系王斌斌在淘宝天猫店下单，因业务不熟练，找徐海峰代为下单。

　　经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。

　　（4）朱程远情况介绍

　　单位：万元

　　朱程远上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，与王淑贞的借款已收回，与凌桂林的资金拆借尚未收回。

　　经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。

　　（二）2021-2023年度新增和退出经销商

　　2021-2023年经销商数量变动及新增、退出情况如下：

　　单位：家、万元

　　注1、经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，作为一家经销商统计；

　　注2、对经销商的收入系对该经销商的全部销售收入，不仅限为主营业务产品收入。

　　由表可见，受市场环境影响，公司积极开拓经销商，各期新增经销商收入占主营业务收入比重逐年提升。

　　2021-2022年度退出经销商收入大幅高于2023年度，主要原因系：

　　（1）2020年“领绣墙布|菁华”品牌刚推出时，公司为快速开拓市场，2020年增加的全新经销商数量较大，随着该品牌的市场开拓逐渐稳定，公司加强了新增经销商的规范化管理，2021年度公司淘汰了部分门店。

　　（2）2022年度受严峻市场环境影响，部分经销商经营状况趋于恶化，最终自行决定退出墙布市场。

　　（3）2022年新增了三个联翔股份的子品牌（完美宣言、随影、良品颂），这三个品牌定位为经济型品牌，加盟门槛较低，经销商经营稳定性相对较差，故这三个品牌经销商数量的变化较大。同时受行业形势严峻的影响，2022年和2023年经销商整体的销量较2021年大幅下降，尤其是子品牌进入的经销商本身实力较弱，进入和退出收入较以往年度经销商都大幅下降，故出现经销商退出数量持续上涨但退出收入总额持续下降的情况。

　　综上，退出经销商占主营业务收入比重均较小，不会对公司的经营状况和未来发展产生重大不利影响。

　　三、结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形

　　（一）2021-2023年度期后退货情况

　　业绩预告中退货仅涉及湖州丝家，湖州丝家相关销售收入确认及冲回均计入2023年度，相关退货情况见本回复“问题1”之“一、（二）”之所述。

　　2021-2023年度，其余期后退货情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可见，2021-2023年期后退货金额分别为10.31万元、6.50万元、23.66万元，占当期主营业务收入的0.04%、0.03%、0.15%，均处于较低水平。期后退货对各年收入影响均较小，公司前期收入确认具有审慎性。

　　（二）是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形

　　1、墙布行业和产品特征对经销商库存的控制关系

　　墙布产品个性化程度高，经销商不具备大量库存的条件：

　　（1）墙布作为一种与设计紧密相关的墙面装饰材料，消费者通常需要根据个人喜好、整体装修风格选购符合不同要求的颜色、长度、图案，不同消费者选择个性化强、差异化大。

　　（2）墙布行业市场流行风格更新较快，不断有新的技术特点、艺术风格的新品推向市场。

　　（3）消费者平均需要采购的长度及相应的成本金额较高，采用大量库存模式的资金占用和滞销风险均较高。

　　因此，经销商通常需要先取得终端客户的订单，再向公司采购相应的墙布产品，不存在囤积大量公司产品作为库存的情况。

　　2、公司的生产销售模式对经销商库存的控制关系

　　公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，该销售模式下使得经销商进行库存管理的资金成本较高。另外经过多年积累，公司已经具备较为完善的生产及发货管理流程，经销商下达订单后，可以及时将对应产品发至经销商，使得经销商进行库存管理的必要性降低。

　　3、普通销售订单及促销订单

　　根据公司对经销商的管理要求：经销商在业务系统中下单时均需上传终端订单相关信息，经审单员审核后，方可下单。公司开展促销活动时，经销商根据自身需求和对当地市场的判断采购少量库存，系经销商自主行为。

　　2023年1-4季度促销订单构成情况如下：

　　单位：万元

　　由表可见，除1季度受春节放假影响，1季度促销单收入相对较低，其余各季度促销单收入较为平均。公司全年促销单收入占全年营业收入比例较低，且经销商会陆续销售掉促销单产品，不存在非正常退货的情况，公司不存在通过促销活动向经销压货提升销售规模的情况。

　　四、结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据

　　（一）公司与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况

　　公司与经销商的主要合作条款及实际执行情况如下表所示：

　　注：上述主要条款与上市前后未发生重大变化

　　（二）终端销售情况以及后续退货风险

　　1、终端销售情况

　　鉴于公司建立了较为完善的订单管理系统，经销商所有订单均需要通过公司订单管理系统下达。经销商在下单时，需要录入终端客户姓名、联系方式、购买数量、支付记录等基本信息，公司审核通过上述信息后安排发货。上述情况在上市前后未发生变化。

　　2、后续退货风险

　　公司主要以经销商销售模式为主。经销商模式下，公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，后续退货风险较低。2021-2023年期后退货金额占当年主营业务收入比例分别为0.04%、0.03%、0.15%，退货比例均处于较低水平。上述情况在上市前后未发生变化。

　　（三）经销模式下收入确认时点的准确性和依据

　　经销模式下，公司墙布、窗帘等产品销售给经销商时，由经销商指定物流提货或委托公司代办托运，运费及在途风险由经销商承担，公司在货物交由客户认可的物流企业发货时确认销售收入。公司以物流单据作为确认收入的依据，以物流企业揽件作为收入确认的时点。

　　五、补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源

　　（一）公司销售模式及应收账款月度余额

　　公司产品销售通常为先款后货，而工程单及子公司领绣家居的装修工程业务一般按照合同约定期限收款。公司应收账款主要为工程单及装修业务产生的应收款项。公司不同业务类别的信用政策及结算方式如下：

　　单位：万元

　　2023年度应收账款的月度余额如下：

　　单位：万元

　　注：应收-其他，主要由应收光伏发电款和湖州丝家相关货款构成。

　　公司向经销商、散客销售墙布、窗帘及相关产品通常为先款后货，由表可见，各月存在少量应收-经销商，主要原因系：

　　（1）经销商使用返利购买货物后，相关税金暂挂应收款项。

　　（2）对个别长期合作的经销商提出的货款信用期需求，经公司业务部门审核，予以一定额度内短期的货款信用期。

　　综上，应收账款的月度余额主要由应收工程单及装修业务构成，各月应收经销商款项金额占比较小，符合与向经销商或散客销售墙布、窗帘等产品通常采用的“先款后货”的销售模式。

　　（二）核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源

　　2023年度应收账款月度回款情况如下：

　　单位：万元

　　公司应收账款第三方回款主要是由应收款客户的实际控制人或其同一控制下的企业回款构成。公司原则上只允许经销商的实际控制人、股东在过渡期间或应急临时回款。

　　公司本期存在的第三方回款情况均为业务经营真实所需，符合行业经营特点，具有合理商业理由，占营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果存在重大影响。

　　六、依照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》（上证函〔2024〕1476号）附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称附件第七号）中营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　2023年度各项业务统计表如下：

　　单位：万元

　　[注1]公司未扣除的相关业务为墙布、窗帘及相关产品和装修服务业务，上述两大业务板块为公司目前的主营业务板块。上述业务所产生的营业收入均不属于附件第七号规定的应扣除的业务所产生的收入。

　　[注2] ①公司尝试开拓新的业务领域，为大健康服务，推出微高压氧舱体验，展示装饰产品及健康体验项目的同时提供餐食饮品，产生相关餐饮服务收入182.81万元。②公司为切实履行环境责任，节约能耗、减少碳排放，建设的分布式光伏发电项目电费收入70.87万元。③公司向经销商销售酷家乐设计软件账号，产生软件服务收入27.86万元。④公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的厂房用于出租，产生租金收入19.35万元。⑤公司承接地区商业街推广和宴会策划等项目，产生创意策划及广告服务收入12.69万元。上述营业收入属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。

　　综上，公司营业收入扣除充分、准确、完整，不存在其他需要予以扣除的收入，不存在规避退市风险警示的情形。

　　年审会计师及保荐机构意见：

　　年审会计师对上述事项的核查意见详见年审会计师出具的《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函中有关财务事项的说明》。

　　中信建投证券股份有限公司对公司业绩真实性的核查意见详见《中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》。

　　问题3：关于非主营业务投资

　　年报披露，公司报告期内频繁开展非主营业务投资，且前期投资标的本期出现损失。报告期内，公司分别出资2,000万元参股浙江颐核医疗科技有限公司并持有16.67%股权，出资500万元设立全资子公司嘉兴领绣健康管理有限公司，出资100万元设立子公司浙江领视文化传媒有限公司并持有70%股权。此前，公司于2022年5月收购嘉兴裱糊匠生物科技有限公司58%股权，对应注册资本580万元，并形成商誉504.32万元，报告期内公司对前述商誉计提214.83万元减值准备；2022年6月，公司与王进共同设立嘉兴裱糊匠智慧服务有限公司，公司持有58%股权、对应注册资本290万元，后于2023年3月注销该公司。

　　此外，资产负债表日后事项显示，2024年3月20日，联营企业浙江颐核成立董事会，公司实控人成为董事，公司持股比例已变更为28.57%，截至报告披露日，尚未实际出资。

　　请公司：（1）以列表形式补充披露2022年以来各项非主营业务投资的基本情况，包括但不限于主要投向、各出资方计划及实际出资情况、交易定价依据及公允性、是否主要为获取投资收益或参与经营管理、投前一年及投资以来的标的经营业绩情况及对应投资效益、投资资金来源及履行的审议决策程序及信息披露义务、资金最终流向是否涉及关联方；（2）结合公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、对当期利润影响情况，补充说明上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性，与公司主营业务是否协同，以及公司为控制投资风险所采取的措施；（3）补充披露上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额，本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　一、以列表形式补充披露2022年以来各项非主营业务投资的基本情况，包括但不限于主要投向、各出资方计划及实际出资情况、交易定价依据及公允性、是否主要为获取投资收益或参与经营管理、投前一年及投资以来的标的经营业绩情况及对应投资效益、投资资金来源及履行的审议决策程序及信息披露义务、资金最终流向是否涉及关联方。

　　公司主营业务为无缝墙布和窗帘及相关产品的研发、生产和销售，2022年以来公司对外投资情况列表如下：

　　注1：浙江领视文化传媒有限公司：成立时公司持股70%，后另一方股东杭州佰家好网络科技合伙企业（有限合伙）退出，股权转让给公司，共计持股100%。

　　注2：浙江颐核医疗科技有限公司：公司一次交易，设置两次交割条件，目前第二次交割条件尚未达成。

　　由上表可见，2022年以来，公司共发生4次主营业务投资，投资标的主要涉及行业上下游产业链，累计发生4次非主营业务投资，具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　注1：嘉兴市当地10家企业共计认缴21.5万元；

　　注2：嘉兴秦颐管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海钇核企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业(普通合伙)、嘉兴依诚管理咨询合伙企业(有限合伙)、浙江联翔智能家居股份有限公司5家企业共计认缴3,333.3334万元，注册资本陆续实缴中。

　　二、结合公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、对当期利润影响情况，补充说明上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性，与公司主营业务是否协同，以及公司为控制投资风险所采取的措施

　　（一）公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、非主营业务投资对当期利润影响情况

　　1、公司历史募资情况

　　单位：万元

　　2、主营业务生产经营资金需求

　　公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。根据公司2022年度和2023年度支付的相关现金流量测算，最近两年公司购买商品、接受劳务支付的现金流量平均为10,802.04万元，最近两年支付给职工以及为职工支付的现金流量平均为4,427.90万元，公司每年平均日常主营业务生产经营资金需求合计为15,229.94万元，相较公司业务规模而言，主营业务生产经营资金需求处于合理水平。

　　与此同时，2022年度和2023年度公司经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为3,508.82万元、3,255.81万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流覆盖。

　　3、对当期利润的影响

　　2023年度，公司各非主营业务投资对当期利润总额的影响，具体如下：

　　（1）2023年2月9日，公司设立全资子公司嘉兴领绣健康管理有限公司（以下简称“领绣健康管理”），实缴注册资本500.00万元，该投资对公司2023年度利润总额的影响为-89.50万元；

　　（2）2023年4月7日，公司成为海盐智品知识产权有限公司（以下简称“海盐智品”）的原始股东之一。截至2023年底，公司并未实际出资，且海盐智品并未开展实质经营，故不影响公司2023年度利润总额。

　　（3）2023年9月20日，公司对浙江颐核医疗科技有限公司（以下简称“浙江颐核”）增资2,000.00万元，因对方尚未盈利，公司按照权益法核算该笔投资收益，该投资对公司2023年度利润总额的影响为-45.79万元。

　　（二）上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性

　　公司上市前发生的融资行为发生在2017年及2020年，时间较早，并按照当时计划的资金用途使用该资金。本次上市的募集资金也按照招股说明书的约定推进相关募投项目的建设。上市后进行的非主营业务投资与历次募集资金并无直接关联关系。

　　从公司生产经营所需的资金需求来看，公司各项经营活动所需要的资金，均有正常的资金来源及保障，上市后非主营业务投资涉及的资金规模，并未对公司的生产经营产生影响。

　　从对当期利润的影响看，上述非主营业务投资对2023年公司利润总额的合计影响数为-135.29万元，未对公司的利润指标产生重大影响。

　　1、浙江颐核医疗科技有限公司

　　浙江颐核主要从事放射性核药的研发及后续产业化，主要研发方向为钇-90玻璃微球等，钇-90玻璃微球可通过放射性栓塞治疗肝癌。

　　放射性核药的研发生产需依靠重水堆进行辐照，浙江颐核地处嘉兴市海盐县，毗邻秦山核电站，秦山核电站拥有中国仅有的两座商业化重水堆。另外，近年来国家出台多项推进放射性核药国产化的相关政策，当地政府海盐县也牵头成立了“核技术应用（同位素）产业园”，致力于打造全国核技术应用产业示范基地。

　　公司看好放射性核药行业及浙江颐核的未来发展，且公司也地处嘉兴海盐，具有区域优势。基于此，公司投资入股了浙江颐核，以追求长期投资回报，本次投资具有必要性。

　　2、嘉兴领绣健康管理有限公司及非常氧旺（上海）健康科技有限公司

　　领绣健康管理及非常氧旺（上海）健康科技有限公司（以下简称“氧旺健康”）均为公司100%持股的全资子公司，是公司为推广销售“微高压氧舱”业务而设立的。微高压氧舱是一种提供微高压氧环境的设备，其通过提高环境中的氧气浓度和压力，更快速有效的促进人体对氧气的吸收。

　　公司深耕墙布、窗帘家居装饰产品的同时，拟推出同属家居产品大类的“微高压氧舱”，丰富公司产品线，为公司带来新的业务增长点。公司在进行市场调研的基础上，已进行了一段时间的研发积累，基于上述情况，公司于2023年5月开设“微高压氧舱”体验馆，同时也展示装饰产品并在健康体验项目的同时提供餐食饮品。

　　另外，公司于2024年4月设立氧旺健康，为销售“微高压氧舱”做前期准备，目前，氧旺健康尚未开展实质业务。

　　综上所述，公司认为投资领绣健康管理及氧旺健康具有必要性。

　　3、海盐智品知识产权有限公司

　　嘉兴市海盐县率先成立了浙江省首个集成家居知识产权联盟，并成立海盐智品知识产权有限公司进行日常管理，希望当地企业增资入股该企业。2023年4月，公司成为海盐智品的原始股东之一。

　　公司并未参与海盐智品的日常经营，也未实际出资。因海盐智品未达到公司的投资预期，公司于2024年1月退出海盐智品。本次投资并未对公司日常经营造成任何影响，也不会对公司产生任何风险。

　　（三）与公司主营业务是否协同

　　公司上市以来的非主营业务投资与公司主营业务是否协同，具体如下：

　　（四）公司为控制投资风险所采取的措施

　　1、浙江颐核医疗科技有限公司

　　（1）投资前市场调查

　　公司在投资前进行了多方面的尽调工作，包括：①了解标的公司所处的行业政策；②了解标的公司核心产品的研发进度以及相关销售市场情况；③了解标的公司核心管理和研发团队的构成、学历、从业经验等；④了解标的公司的日常运营情况；⑤了解标的公司各方面的资源优势及后续发展计划。

　　（2）投资时审慎确定估值并通过协议条款规避风险

　　为了进一步把控投资风险，公司审慎聘请专业律师团队对浙江颐核进行现场尽调和增资协议条款的把关。同时，为保证投资价格的合理性，公司获取浙江颐核前期引入外部投资者嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业(普通合伙)（以下简称“嘉兴慕颐”）的相关资料。具体如下：

　　①确定合理估值

　　2021年6月7日，浙江颐核与外部投资者嘉兴慕颐签订《浙江颐核医疗科技有限公司增资协议》，约定嘉兴慕颐向浙江颐核投资1,400.00万元，嘉兴慕颐持有公司10.64%的股权，浙江颐核的投后估值为1.32亿元。

　　期后，浙江颐核研发团队于2023年3月已完成钇-89玻璃微球的研发，获得了微球成球的技术参数。

　　2023年9月20日，公司综合考虑2021年嘉兴慕颐增资后浙江颐核的投后估值、公司尽调结果和公司拟投资总额的情况下，与浙江颐核经过多次协商，最终以投前估值1.00亿元的价格对浙江颐核增资4,000.00万元，其中第一笔投资2,000.00万元已增资到位，第二笔2,000.00万元的增资条件对方尚未达成。

　　②增资前置条件及回购条款设置

　　公司在签订协议前，聘请外部专业的律师团队对《浙江颐核医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《浙江颐核医疗科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”的协议条款进行把关，最大限度的规避风险。

　　在《增资协议》中设置了交割的条件，例如第二笔2,000.00万元增资的交割条件主要包括了：

　　A、公司已就其所开发和生产的Y-90放射性玻璃微球的核素药物开展临床前研究和动物实验，并已就此向投资人提供令投资人合理满意的证明文件，证明相关动物实验已按照令投资人满意的方式开展。

　　B、公司已与秦山第三核电有限公司/中核核电运行管理有限公司（与秦山第三核电有限公司合称为“核电集团”）达成股权投资意向/签订股权投资相关框架协议，约定由秦山第三核电有限公司/中核核电运行管理有限公司向公司进行股权投资，且股权投资的相关条款和条件应令投资人满意。

　　C、公司已经取得第二次增资所需全部政府部门的同意和批准，包括向主管市场监督管理部门完成就增资所需的市场监督管理局变更登记和备案手续，并完成修订后的公司章程或公司章程修正案、组建董事会以及投资人委派新董事的备案登记手续。

　　在《股东协议》中约定了回购权，触发回购的主要条件包括了：A、增资协议被解除或终止，或增资协议下的第二次交割最终未能发生；B、公司与核电集团终止与主营业务相关的研发合作协议，未能及时进一步与核电集团就主营业务继续达成商业合作的；C、公司、实控人或其各自的关联方严重违反交易文件项下的任何承诺、陈述和/或保证，对公司和/或本轮投资人造成重大不利影响。

　　另外，在《股东协议》中约定了回购股权的回购价格按照增资款并考虑一定年化利率计算。

　　（3）投资后持续跟踪管理

　　公司按照已制定的对外投资的内部控制制度对投资项目进行跟踪管理。公司实时跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察、与被投资方的管理层进行交流、定期获取被投资方的财务报表、查阅被投资方有关核心技术研发进展等各方面相关资料等方式及时了解核实投资项目进展情况。

　　2、其它非主营业务投资

　　领绣健康管理及氧旺健康系公司全资子公司，公司将严格按照相关制度对其生产经营及财务等方面进行管理，同时，公司将持续关注“微高压氧舱”行业及市场情况，审慎推进相关业务的开展。

　　公司已于2024年1月退出对海盐智品的投资，该投资未对公司日常经营及财务状况造成任何不利影响，也无后续风险。

　　三、补充披露上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额，本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务

　　（一）上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额

　　1、上述资产负债表日后事项的具体内容

　　2024年1月25日，公司法定代表人、董事长兼总经理卜晓华先生参加浙江颐核的股东会。本次会议审议通过浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加到3,333.34万元的议案，增加部分由公司认缴，认缴金额2,000.00万元，即《增资协议》约定的第二笔增资款，并审议通过新的《公司章程》。因尚未达到《增资协议》约定的交割条件，公司尚未实际出资。

　　同日，浙江颐核成立董事会，并推选公司实际控制人、董事长兼总经理卜晓华先生为浙江颐核董事。

　　2024年3月20日，浙江颐核完成《增资协议》中约定的第二笔增资款对应的工商登记，变更后公司持股比例为28.57%。

　　浙江颐核股东嘉兴慕颐因缺席针对该增资议案的股东会，对浙江颐核工商变更存在异议，遂起诉浙江颐核，全体股东作为被起诉第三方，根据审理法院通知书，浙江颐核全部股东的股权被冻结。

　　截至本回复披露日，诉前调解未能成功，法院即将转为正式立案。因《增资协议》中约定的第二笔增资的核心条件尚未达成，公司也未实际出资第二笔增资款，本次诉讼结果对公司不会产生重大不利影响。

　　2、是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额

　　2023年9月20日，公司与浙江颐核签署《增资协议》，该协议明确以投前估值1.00亿元的价格对浙江颐核增资4,000.00万元，并约定了分两次各2,000.00万元进行增资，且约定了两次增资的交割条件。其中第一笔投资2,000.00万元已增资到位，第二笔2,000.00万元的投资因对方尚未达成交割条件尚未进一步增资。

　　目前，浙江颐核仅满足了《增资协议》的交割条件中关于工商变更手续及成立董事会并委派董事的条件，其他核心条件尚未满足，比如核素药物开展临床前研究和动物实验及秦山核电集团投资入股等。

　　综上，公司涉及后续增资义务，具体增资金额为2,000.00万元。但目前，公司尚未触发该增资义务。

　　（二）本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务

　　本次股权比例变动系根据《增资协议》条款约定进行的与第二笔增资款相关的工商变更所致，与前次股权比例变动对应的第一笔增资款属同一投资行为。

　　本次股权比例变动不构成关联交易，无需履行与关联交易相关的审议程序，上述投资涉及的金额（按4,000.00万元计）未达到需董事会审议的标准，在签订《增资协议》之前，公司召开总经理办公会予以审议，公司在2023年年度报告中披露了相关事项。

　　问题4：关于在建工程

　　公司年报及前期公告披露，2021-2023年末公司在建工程账面余额分别为751.54万元、1.39亿元、2.03亿元，自首发募资后余额快速增长，主要项目“数字化工厂”预算数5.26亿元，资金来源为募集资金及自有资金，2022、2023年分别增加金额1.28亿元、0.74亿元，分别转固金额0元、838.36万元，当前工程进度39.62%。此前，公司董事会于2023年11月审议通过将IPO募投项目“年产350万米无缝墙布建设项目”“年产108万米窗帘建设项目”“墙面材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。募集资金专项报告显示，截至2023年末前述三项募投项目分别实际投入资金1.82亿元、971.35万元、11.15万元，投入进度分别为75.26%、19.43%、0.56%。

　　请公司：（1）根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间，并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施；（2）结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；（3）补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范。请保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施

　　（一）数字化工厂的具体构成、各期新增投资及转固条件

　　2021-2023年底及2024年3月31日，公司在建工程账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　1、数字化工厂的具体构成

　　由上表可见，公司在建工程主要为“数字化工厂”。2024年2月，公司数字化工厂在建工程已经全部转固，主要系“数字化工厂”中的厂房及配套设施设备。“数字化工厂”项目后续将继续投资采购相关墙布、窗帘的生产设备，公司将根据后续设备采购、安装及调试情况及时转入固定资产。

　　2021年度至2024年一季度末公司在建工程中“数字化工厂”的项目的新增投资及转固具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年12月，公司“墙面材料研发中心建设项目”变更实施地点，因此该项目后续投资有所延后，未进行厂房配套设备的相关投资。

　　2、在建工程转固条件及后续转固进展情况

　　（1）转固条件

　　公司“数字化工厂”在建工程主要为厂房及各类厂房配套设施及设备。

　　“数字化工厂”中厂房转固条件：公司在项目厂房主体工程基本完成，且达到预定可使用状态时，将其从在建工程转入固定资产并计提折旧。

　　“数字化工厂”中各类厂房配套设施及设备转固条件：公司在厂房相关配套设施及设备安装调试完成，且达到预定可使用状态时，确认为固定资产并计提折旧。

　　（2）转固进展情况

　　①厂房建设转固情况

　　2023年8月，“数字化工厂”完成主体工程土建施工，并于2023年9月向相关政府部门递交工程竣工资料，2024年1月通过了相关政府部门的审批。

　　2024年2月，“数字化工厂”相应厂房达到预定可使用状态，公司将相关在建工程全部转入固定资产，并于当月取得了《不动产证书》。

　　②厂房配套设施及设备转固情况

　　在公司“数字化工厂”厂房土建施工的同时，公司根据计划持续采购、安装厂房配套光伏发电设施、监控设备、电梯设备、电力设备及其他配套设备。

　　2023年10月，公司厂房配套的光伏发电设施完成安装及调试，达到可使用状态，公司将其转入固定资产，转固金额838.36万元。

　　2024年2月，公司同步将“数字化工厂”厂房配套设施及设备全部转入固定资产。

　　3、数字化工厂进展及募集资金投入情况

　　公司数字化工厂的工程投资建设进度情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司“数字化工厂”项目计划总投资金额为52,597.43万元。截至2023年12月31日，公司“数字化工厂”项目即募投项目累计投入20,841.67万元，项目总体进度为39.62%。

　　2024年一季度，公司“数字化工厂”项目在建工程新增投资17.17万元，项目投资累计形成了厂房及配套设备设施，并于2024年2月全部转入固定资产。

　　公司募集资金累计投入情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司“数字化工厂”项目拟使用募集资金31,199.10万元，剩余资金缺口拟使用自有资金或银行借款予以解决。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金进行数字化工厂建设19,195.47万元，总体进度为39.62%。

　　公司“数字化工厂”项目在建工程余额与募集资金投入金额存在差异，主要原因系：

　　（1）公司根据会计准则要求基于建设完工进度确认在建工程金额，而按照建设合同约定及资金管理要求使用募集资金付款，不存在直接对应关系。

　　（2）公司按照不含税金额对在建工程进行会计计量，而公司募集资金付款系采购含税金额。

　　（3）公司使用部分自有资金进行“数字化工厂”项目投资建设。

　　（二）行业发展态势、市场环境变化

　　1、墙布行业发展态势

　　墙布行业发展态势分析参见本回复“问题2/一/（一）墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率” 之“1、墙布行业的发展情况”相关描述。

　　2、窗帘行业发展态势

　　窗帘属于家用纺织品之一，也是纺织类产品市场的重要组成部分。窗帘的发展历史较长，市场整体较为成熟，需求较为稳定。同时，行业集中度较低，市场上的窗帘品牌众多，产品同质化较为严重，其行业发展与房地产市场景气程度、居民消费倾向具备较强的关联度。

　　根据国信证券行业研究报告，2015-2018年，我国家用纺织品行业稳步增长并逐渐趋于稳定，年均复合增长率约为6%。2019-2020年行业增长出现停滞，2021年家用纺织品行业有所恢复，市场规模较2020年增长7%，达到2,321亿元。2022年受宏观经济增长波动的综合影响，行业规模下滑5%至2,195亿元。

　　2024年以来，伴随宏观经济稳步发展，窗帘行业市场需求有所恢复。同时，随着智能家居技术不断发展及90后、00后等青年群体开始购置房屋室内装饰产品，消费者对窗帘的个性化、智能化产品需求将不断增加，个性设计窗帘、智能遥控窗帘开始普及。同时，以宜家等综合家居卖场为代表的销售渠道中，成品化的窗帘逐渐被消费者所认可，规模化生产成品窗帘成为行业趋势之一。此外，随着市场竞争的加剧和行业洗牌，打造知名窗帘品牌将成为未来企业竞争的重要手段。

　　虽然窗帘制造企业数量众多，多数企业规模依然偏小且缺乏区分度，但是伴随窗帘行业个性化、智能化、成品化、品牌化发展趋势，对行业内企业提出了更高的要求，促进行业健康发展。具备研发创新、设计服务和品牌影响力的企业将逐渐脱颖而出，形成更强行业竞争力。

　　（三）公司当前产能规模及利用率情况

　　（下转D28版）