富临精工股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次回购注销的第一类限制性股票数量为261.00万股，占2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为40.00%，占回购前公司总股本1,223,471,316股的比例为 0.21%。

　　2、本次回购注销部分第一类限制性股票涉及4名激励对象，回购注销价格为2.89元/股，回购款项合计8,147,022.60元。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分第一类限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本由1,223,471,316股变更为1,220,861,316股。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）相关规定，公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，同意公司回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

　　4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

　　5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

　　7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

　　8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

　　10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

　　11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

　　12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。

　　13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

　　15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

　　17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

　　18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。

　　20、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》和《考核管理办法》规定，回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。同日，公司刊登了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、回购注销部分第一类限制性股票的情况

　　（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因

　　根据公司《激励计划》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求为：“2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的“信会师报字[2024]第ZA11535号”《审计报告》，公司2023年营业收入为57.61亿元；归属于上市公司股东的净利润为-5.43亿元。公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，公司将回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票。

　　（二）回购价格及定价依据

　　根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司于2022年5月31日实施完毕2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，回购价格由4.64元/股调整为3.09元/股；公司于2023年5月30日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），回购价格由3.09元/股调整为2.89元/股。

　　（三）回购资金及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购款项合计8,147,022.60元。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《富临精工股份有限公司验资报告》（川华信验(2024)第0025号）。本次回购注销完成后，公司总股本由1,223,471,316股减少至1,220,861,316股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　注： 1、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司此次回购注销本次激励计划部分第一类限制性股票事项，不会影响公司股权激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司董事会

　　2024年6月12日