新大洲控股股份有限公司 关于重大诉讼事项的公告

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2024-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大诉讼事项的基本情况

　　近日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）收到中华人民共和国最高人民法院《应诉通知书》（(2024)最高法民申3304号）及牙克石市人民政府、牙克石市工业和信息化局、牙克石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下单独或合称“申请人”）的《民事再审申请书》。

　　申请人就要求本公司补交白音查干和西南部矿区长焰煤资源探矿时发生的勘探费、补交白音查干和西南部矿区长焰煤探矿权转让价款的差额事项不服内蒙古自治区高级人民法院(2023)内民终730号民事裁定书的裁定，向最高人民法院申请再审。

　　截止目前，本公司及五九集团均未曾收到过该案的一审、二审裁定书（内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院(2023)内07民初 25号民事裁定书、内蒙古自治区高级人民法院(2023)内民终730号民事裁定书）。本公司及五九集团已联系相关法院调取一审、二审裁定书，待收到后将补充公告。

　　二、本案的基本情况

　　（一）与本案有关的各方当事人

　　申请人(一审原告、二审上诉人)：牙克石市人民政府

　　申请人(一审原告、二审上诉人)：牙克石市工业和信息化局

　　申请人(一审原告、二审上诉人)：牙克石市人民政府国有资产监督管理委员会

　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：新大洲控股股份有限公司

　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司

　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　（二）再审请求

　　1、请求最高人民法院依法再审；

　　2、撤销内蒙古自治区高级人民法院(2023)内民终730号民事裁定书与内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院(2023)内07民初 25号民事裁定书；

　　3、判令被申请人新大洲控股股份有限公司补交白音查干和西南部矿区长焰煤资源探矿时发生的勘探费共计2276.37万元，并承担从 2006年12月13日起至实际补交之日的未支付对价的利息损失(按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，参照逾期罚息利率计算)；

　　4、判令被申请人新大洲控股股份有限公司补交白音查干和西南部矿区长焰煤探矿权转让价款的差额108642.4844万元，并承担从2006年12月13日起至实际补交之日的未支付对价的利息损失(按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，参照逾期罚息利率计算)；

　　5、判令被申请人内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司和内蒙古新大洲能源科技有限公司对申请人的第三项、第四项的诉讼请求承担连带责任；

　　6、本案的诉讼费用由被申请人承担。

　　（三）申请理由

　　申请人《民事再审申请书》中载明的主要申请事实与理由如下：

　　2005年12月17日,呼伦贝尔市人民政府与牙克石市人民政府(以下简称“两级政府”)与新大洲签订《合作意向书》,同意以净资产价格有偿将五九集团股权整体转让。2006年1月8日,两级政府与新大洲就五九集团国有股权转让交易等内容签订了《合作框架协议书》。9月28日，两级政府与新大洲又签订《重组五九煤炭集团及新项目建设协议书》，就五九集团重组项目进行明确约定：“按照企业国有产权转让规定程序，对五九集团进行清产核资、财务审计和资产评估；对未进入本次转让资产范围的探矿权和煤炭资源储量，按照定向预留、分期有偿配置的原则，按新项目建设进度逐步由新五九集团有偿取得；鉴于五九集团西南部的探矿权不在其名下,对该探矿权的权益以其投入为基础单独作价一并转让，没有纳入评估范围的白音查干矿的探矿权以该次转让时的投入为基础单独作价，待一期10万吨PVC项目投产时一并进行转让”。

　　2006年12月12日，内蒙古牙克石市经济局(现更名为原告牙克石市工业和信息化局，国资管理职能剥离给牙克石市人民政府国有资产监督管理委员会)与新大洲签订了《产权交易合同》，将五九集团78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%国有股权及采矿权整体打包转让给新大洲，转让价格为1.877亿元。内蒙古新大洲能源科技有限公司为新大洲的付款义务承担连带责任保证。

　　根据2019年7月25日，包头铁路运输检察院指控刘某军、李某犯玩忽职守罪、滥用职权罪等一案，呼和浩特铁路运输中级法院作出(2019)内71刑终1号刑事判决书，该判决查明：2015年10月26日，内蒙古鑫方圆会计师事务所有限公司以2006年7月31日为清产核资截止日,出具审计报告并提出审计意见：五九集团在清产核资时,未将白音查干矿和西南部(以下简称两矿)探矿时实际发生的勘察费计入无形资产,五九集团前期投入的2276.37万元勘探费未能收回，也未对上述两矿探矿权进行评估和计入资产。

　　根据内蒙古自治区呼伦贝尔市关于煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作要求及煤炭资源领域违规违法问题巡视、核查工作部署，委托内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司对两矿探矿权进行评估，评估白音查干矿2006年7月31日探矿权价值为128427.01万元，西南部探矿权价值为12424.72万元。

　　申请人认为一、二审裁定：

　　1、一、二审判决认定事实，无证据

　　一审法院认为：“起诉人......诉讼请求中所涉及的白音查干和西南部矿区长焰煤资源探矿时发生的勘探费及探矿权转让价款的差额和利息的主张系依据《产权交易合同》中的相关内容所提出，而该《产权交易合同》约定争议处理方式为向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁。”此认为与《产权交易合同》约定内容不符。无证据证实白音查干和西南部矿区长焰煤资源探矿时发生的勘探费及探矿权转让价款的差额和利息的主张系依据《产权交易合同》，故依据《产权交易合同》约定争议处理方式裁定本案属于事实不清，无证据证实。

　　事实上，申请人与被申请人签订了《重组五九煤炭集团及新项目建设协议书》，约定涉及的白音查干和西南部矿区长焰煤资源探矿时发生的勘探费及探矿权转让内容，而该《重组五九煤炭集团及新项目建设协议书》约定争议处理方式为向合同履行地人民法院起诉，故呼伦贝尔市中级人民法院对本案有管辖权。

　　2、一审、二审判决适用法律明显错误

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条：“起诉必须符合下列条件：......(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，本案，因一二审法院认定案涉《产权交易合同》中双方对争议解决方式已约定以仲裁方式解决，内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院对本案没有管辖权这一事实错误，导致其在适用上述法律条文也是错误的。

　　三、涉及上述事项本公司前期相关披露情况

　　1、有关包头铁路运输检察院指控三人犯玩忽职守罪、滥用职权罪等一案涉及本公司的内容，请见本公司于2017年1月9日、3月14日、3月24日、5月9日披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-006）和《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2017-019、临2017-021、临2017-028）。

　　2、2020年12月1日五九集团收到牙克石市人民政府的《关于追偿国有资产流失损失的函》（牙政函字[2020]29号），2020年12月14日本公司再次收到牙克石市人民政府的《关于追偿国有资产流失损失的函》（牙政函字[2020]33号）。

　　收到上述牙克石市人民政府的《关于追偿国有资产流失损失的函》后，考虑事实及妥善处理此事项，本公司已经按照当时收购标的股权的持股比例筹措资金先缴纳有关款项（新大洲于2020年12月10日支付维简费和安技措费1621.477万元、于2020年12月10日支付国有资产损失费67.7143万元）。有关内容请见本公司于2020年12月3日、2020年12月16日、2021年7月22日披露的《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司收到＜关于追偿国有资产流失损失的函＞的公告》（编号：临2020-171、临2020-176）、《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司收到＜关于追偿国有资产流失损失的函＞的进展暨相关仲裁结果的公告》（编号：临2021-070）。

　　3、前述涉及的白音查干煤炭资源因当地近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发，五九集团已将白音查干煤矿列入2020年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，予以关闭。有关内容请见本公司于2020年3月11日披露的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的公告》（编号：临2020-034）。截至2023年末，五九集团对白音查干煤矿的投资减值为0元。

　　4、五九集团西南部矿区股权交易时在内蒙古煤田地质局名下，五九集团并未取得探矿权且在股权转让时处于储量及开采价值具有不确定性的普查风险探矿阶段并不具备开发条件；在股权转让后为受让西南矿区探矿权，五九集团为此向内蒙古煤田地质局支付转让价款1700万元和依规向国家支付探矿权价款5688万元，补缴西南矿区勘探费1,076.30万元。有关内容请见本公司于2017年1月9日披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-006）

　　基于以上事实，公司将依法积极维护自身权益，保护公司利益。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　本次公告前，本公司（包括控股公司在内）不存在尚未披露的小额诉讼仲裁事项、不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于本次再审正在进展过程中，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司经向律师咨询，由于再审案件涉及是由法院管辖还是由仲裁机构管辖的问题，在管辖问题没有最终通过再审程序解决前，不涉及到对按申请人的请求承担补偿金额争议的实体问题审理。鉴于白音查干在中短期无法实现采矿权资源配置，公司已对该矿投资计提资产减值为零，公司也将与五九集团其他股东研究是否继续保有该资源。

　　本公司对再审案件拟采取的措施：1、聘请律所律师对再审申请书依据事实和法律提出充分的答辩意见。2、如果最高院驳回申请人的再审申请，公司将与申请人协商解决争议。协商不成，就审理机构管辖问题通过双方协商重新作出安排。3、在确定审理机构的同时，公司依据事实和法律做好各项应诉的准备工作。

　　公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2017年度公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》；2020年度公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》；2021年度公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》和《上海证券报》；2024年度公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、中华人民共和国最高人民法院《应诉通知书》（(2024)最高法民申3304号）

　　2、牙克石市人民政府、牙克石市工业和信息化局、牙克石市人民政府国有资产监督管理委员会之《民事再审申请书》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月12日