神马实业股份有限公司 十一届三十七次董事会决议公告

　　证券代码：600810      证券简称：神马股份      公告编号：2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第三十七次会议于2024年6月7日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年6月12日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案（详见公司临时公告：2024-051）。

　　该议案已于2024年6月12日经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过关于部分募集资金投资项目终止的议案（详见公司临时公告：2024-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案（详见公司临时公告：2024-053）。

　　该议案已于2024年6月12日经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司的议案（详见公司临时公告：2024-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于召开2024年第三次临时股东大会的议案（详见公司临时公告：2024-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议的议案（详见公司临时公告：2024-056）。

　　上述第一项至第四项议案需提交公司2024年第三次临时股东大会大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-054

　　神马实业股份有限公司关于

　　吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙

　　投资管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）拟吸收合并下属全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司（以下简称“尼龙投资公司”）。吸收合并完成后，尼龙投资公司的法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、权益以及人员等一切权利与义务由公司承继。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年6月12日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事会第三十七次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司的议案》。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被合并方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：河南平煤神马尼龙投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410403MA40GG0J0G

　　住所：平顶山市建设路中段63号院神马实业办公楼（第9幢）207室

　　法定代表人：郭选政

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年1月12日

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　3、近一年及一期主要财务数据

　　河南平煤神马尼龙投资管理有限公司2023年（经审计）及2024年1-4月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　三、交易方案

　　（一）公司通过吸收合并的方式合并尼龙投资公司，吸收合并完成后，公司存续经营，尼龙投资公司的独立法人资格将被注销。

　　（二）合并完成后，公司股本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

　　（三）本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

　　（四）合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。为保障本次吸收合并等相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　五、交易的目和对公司的影响

　　本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。河南平煤神马尼龙投资管理有限公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会对上市公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-056

　　转债代码：110093    转债简称：神马转债

　　神马实业股份有限公司关于

　　召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、根据《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《可转债持有人会议规则》”)的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　2、根据《可转债持有人会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》，公司董事会提议于2024年6月28日召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议，审议《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、 会议届次：“神马转债”2024年第一次债券持有人会议

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：2024年6月28日 上午11:00

　　5、 会议召开方式：会议采取现场方式召开，采取记名方式投票表决。

　　6、 会议的债权登记日：2024年6月21日

　　7、 出席对象：

　　（1） 于债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司神马转债债券持有人有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司神马转债债券持有人。

　　（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席会议的其他人员。

　　8、 现场会议召开地点：河南省平顶山市建设中路63号神马实业股份有限公司东配楼二楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：《关于部分募集资金投资项目终止的议案》（议案全文见附件一）

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2024年6月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：河南省平顶山市建设中路63号北办公楼董事会办公室，信函上请注明“参加债券持有人会议”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人债券持有人本人出席会议的，应持本人身份证明文件和持有神马转债未偿还债券的证券账户卡或持债证明进行登记；

　　（2）法人/非法人单位债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人的授权委托书和持有本次神马转债未偿还债券的证券账户卡（加盖公章）或适用持债证明进行登记；

　　（3）委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次神马转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件进行登记；

　　（4）异地债券持有人可以书面信函方式办理登记（信函或传真方式以2024年6月27日17:00前到达本公司为准），并请在出席会议时携带上述材料原件提交公司。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“神马转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、联系方法：

　　通讯地址：河南省平顶山市建设中路63号神马股份董办

　　邮政编码：46700

　　电话：0375-3921231

　　联系人：陈立伟

　　六、 备查文件

　　第十一届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　附件一：

　　关于部分募集资金投资项目终止的议案

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　　二、募投项目投入情况

　　截至2024年5月31日，公司已累计使用募集资金额165,440.32万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、拟终止部分募投项目的情况和原因

　　（一）拟终止募投项目的基本情况

　　本次拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A，项目完工后，将新增年产24万吨双酚A的生产能力；项目实施主体为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”），建设期为24个月，计划总投资120,000.00万元，拟使用募集资金投入100,000.00万元；项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2107-410422-04-01-181752）、《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号）和《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》（豫发改能评[2022]27号）等备案和批准文件。

　　截止本次董事会召开日，该项目暂未投入募集资金。

　　（二）拟终止募投项目的原因

　　1、受需求增长不及预期影响，2023年双酚A市场价格全年同比下降

　　2023年，受制于全年国内消费需求疲软，双酚A市场需求增速低于新增产能投产增速。根据百川盈孚数据，2023年国内双酚A表观消费量为313万吨，同比增长24.70%；根据隆众资讯数据，2023年中国双酚A产能大幅扩张，国内双酚A总产能达到487.5万吨/年，同比增长46.3%，超过需求增长，导致双酚A市场价格走势不及预期，全年价格位于8,750-12,000元/吨区间，较2022年的9,950-19,000元/吨的价格区间大幅下降。

　　2、相关产品毛利率较低，运营主体处于亏损状态

　　公司目前拥有聚碳酸酯（PC）一期项目并配套双酚A一期。由于2023年市场价格处于较低水平，导致相关产品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及双酚A产品2023年毛利率分别为8.24%和1.17%，处于较低水平。上述项目运营主体聚碳材料公司处于亏损状态。

　　3、2024年一季度双酚A需求增速放缓

　　根据隆众咨询的统计，2024年一季度双酚A市场需求情况如下：

　　单位：万吨

　　由上表可知，2024年一季度双酚A需求量仍同比有所增长，但增长速度较2023年全年的24.70%有所放缓。

　　结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况，预计双酚A市场价格短期内不会明显改善，另外考虑到新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，如公司继续实施“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目，将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损，从而损害公司及全体股东利益。

　　因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　四、项目终止后募集资金的计划使用情况

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”项目终止后，对应节余的募集资金100,000.00万元及扣除手续费后的利息净额将继续存放于募集资金专户集中管理，并将严格遵守募集资金使用的相关规定。

　　针对该部分募集资金的后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。

　　五、本次终止部分募集资金投资项目的影响

　　公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目的实施，是公司根据实际经营情况，经审慎论证后作出的合理决策，项目终止有利于提高公司募集资金的使用效率，更好地维护公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　请予审议。

　　附件二：

　　“神马转债”2024年第一次债券持有人会议

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司于2024年6月28日召开的“神马转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有债券张数（面值100元人民币为1张）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人签名（盖章）：         委托人身份证号：

　　受托人签名：                 受托人身份证号：

　　签署日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件三：

　　“神马转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人名称或姓名：

　　债券持有人代理人姓名：

　　债券持有人证券账户：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　1、对每一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项。

　　2、每项表决内容只能用“√”方式填写，凡多选、涂改或以其他方式填写均为无效。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　债券持有人（代表）签字/盖章：

　　年   月   日

　　证券代码：600810     证券简称：神马股份     公告编号：2024-057

　　神马实业股份有限公司

　　十一届十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司十一届十三次监事会于2024年6月12日在公司东配楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席江俊富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2024年6月12日