京沪高速铁路股份有限公司关于 以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：601816        证券简称：京沪高铁        公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：人民币10亿元。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格：不超过人民币5.87元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东全国社保基金理事会在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。持股5%以上的股东平安资产管理有限责任公司复函：平安资管－建设银行－京沪高铁股权投资计划（以下简称京沪计划）在未来3个月内及未来6个月内，结合市场情况、自身需求与其他相关规定决定权益变动/减持计划，实施权益变动/减持计划前，京沪计划将依据有关规则信息披露。

　　若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1. 若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将产生本次回购股份方案无法实施的风险；

　　2. 本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1. 2024年4月26日，公司召开第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。全体董事发表独立意见如下：实施股份回购是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量发展要求、践行以人民为中心的价值观、提振投资者信心、提高公司投资价值的具体举措，我们同意将本议案提交第四届董事会第二十三次会议审议。

　　2. 2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　3. 2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份议案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年5月31日上海证券交易所网站披露的《京沪高速铁路股份有限公司2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）、《京沪高速铁路股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-020）。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司价值和股东权益，提振投资者信心，公司综合考虑财务状况、未来发展等因素，拟使用自有资金人民币10亿元进行股份回购。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1. 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2. 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3. 本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额人民币10亿元，回购价格上限5.87元/股进行测算，回购数量约为170,357,751股，回购股份比例约占公司总股本的0.35%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币5.87元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额人民币10亿元（含）、回购价格上限人民币5.87元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2933.64亿元，归属于上市公司股东的净资产1980.73亿元，货币资金为144.8亿元。按照本次回购资金10亿元测算，分别占上述财务数据的0.34%、0.50%、6.91%。

　　本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东全国社保基金理事会在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。持股5%以上的股东平安资产管理有限责任公司复函：平安资管－建设银行－京沪高铁股权投资计划（以下简称京沪计划）在未来3个月内及未来6个月内，结合市场情况、自身需求与其他相关规定决定权益变动/减持计划，实施权益变动/减持计划前，京沪计划将依据有关规则信息披露。

　　若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购股份完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员（董事长及董事长授权的工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等；

　　2. 设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；

　　3. 根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等；

　　4. 在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等；

　　5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　股东大会对上述事项的授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1. 若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将产生本次回购股份方案无法实施的风险；

　　2. 本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已于2024年5月24日和5月25日披露了股东大会股权登记日（2024年5月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《京沪高速铁路股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-016）、《京沪高速铁路股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的补充公告》（公告编号：2024-018）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股份。

　　持有人名称：京沪高速铁路股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886606366

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：601816        证券简称：京沪高铁       公告编号：2024-021

　　京沪高速铁路股份有限公司关于

　　持股5%以上股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，平安资产管理有限责任公司（以下简称平安资管）作为受托管理人受托管理的平安资管－建设银行－京沪高铁股权投资计划（以下简称京沪计划）持有京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）3,245,958,828股无限售流通股，占公司总股本的6.61%。上述股份系京沪计划在本公司首次公开发行A股股票前获得的股份，该部分股份已于2021年1月21日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　平安资管根据京沪计划受益人的减持申请（提交减持申请的受益人中不包括中国平安人寿保险股份有限公司），计划通过集中竞价方式减持所持公司股份不超过91,866,759股（占公司总股本比例不超过0.19%），在任意连续90日内减持股份总数不超过公司总股本的1%，减持期间为自公告之日起15个交易日后至2024年9月15日。若减持计划实施期间有增发、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应调整。

　　公司近日收到平安资管代表京沪计划出具的《股份减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的主要内容

　　注：

　　1. 采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

　　2. 若减持计划实施期间有增发、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应调整。

　　（一）相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二）股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺

　　√是     □否

　　1. 对所持股份自愿锁定的承诺

　　平安资管承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2. 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

　　平安资管承诺：“1.本公司所持京沪高铁股份的锁定期（即公司上市之日起十二个月）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、京沪高铁经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人的自身需要等具体情况确定是否进行减持。2. 如本公司确定减持所持京沪高铁股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本公司可以减持京沪高铁股份。3. 本公司减持所持京沪高铁股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　三、相关风险提示

　　（一）股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，减持时间、减持数量和价格等存在不确定性。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三）其他风险提示

　　本次减持计划不存在违反《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及证券交易所规则的情况。公司将持续关注上述减持计划的后续实施情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2024年6月14日