广东松炀再生资源股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议的会议通知及相关议案。2024年6月13日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十二次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》；

　　2022年6月10日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的事项》，基于公司战略发展需要，公司同意全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀控股”）拟以自有资金出资5,000.00万元人民币在海南省海口市新设全资子公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”），并成为公司全资孙公司。2022年6月20日乐动科技办理完成工商注册登记手续并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司全资子公司松炀控股持有乐动科技100%股权，乐动科技成为公司全资孙公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据公司整体战略布局规划及发展需要，为进一步完善公司彩票业务的战略规划，公司拟以自有资金向全资孙公司乐动科技增资人民币3,000.00万元。本次增资完成后，乐动科技的注册资本将增加至8,000.00万元。

　　本次增资后乐动科技仍为公司全资孙公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2024-046

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于对全资孙公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 增资标的公司名称：海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）

　　● 增资金额：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向全资孙公司乐动科技增资人民币3,000.00万元。本次增资完成后，乐动科技的注册资本将增加至8,000.00万元。

　　● 本次增资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 本次增资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 风险提示：本次对全资孙公司的增资符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）增资的基本情况

　　2022年6月10日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的事项》，基于公司战略发展需要，公司同意全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀控股”）拟以自有资金出资5,000.00万元人民币在海南省海口市新设全资子公司海口市乐动科技有限公司，并成为公司全资孙公司。2022年6月20日乐动科技办理完成工商注册登记手续并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司全资子公司松炀控股持有乐动科技100%股权，乐动科技成为公司全资孙公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据公司整体战略布局规划及发展需要，为进一步完善公司彩票业务的战略规划，公司拟以自有资金向全资孙公司乐动科技增资人民币3,000.00万元。本次增资完成后，乐动科技的注册资本将增加至8,000.00万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次增资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：海口市乐动科技有限公司

　　统一社会信用代码：91460105MAA9A4A7X1

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林指南

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2022年6月20日

　　住所：海南省海口市龙华区龙华路13-1号华典大厦九层F005号

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；组织文化艺术交流活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）最近一年及一期的财务状况

　　乐动科技2023年度营业收入0.0万元，净利润-152.91万元；截至2023年12月31日，乐动科技资产总额4,854.93万元，净资产4,806.93万元；

　　乐动科技2024年1-3月营业收入0.00万元，净利润-0.03万元；截至2024年3月31日，乐动科技资产总额4,854.89万元，净资产4,806.89万元。

　　（三）增资前后股权结构

　　（四）失信被执行人情况说明

　　经查询中国执行信息公开网，乐动科技未被列为失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　本次使用自有资金向全资孙公司乐动科技增资，是基于公司整体战略布局规划及发展需要，有利于进一步完善公司彩票业务的战略规划，推动海南省视频电子即开型彩票的发展，符合公司的战略发展需要及资金使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

　　（二）本次增资可能存在的风险

　　本次对全资孙公司的增资符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将在孙公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，争取获得良好的投资回报。

　　（三）本次增资对公司的影响

　　本次对全资孙公司增资，是进一步完善公司彩票业务的战略规划，符合公司整体战略布局规划及发展需要，对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。本次增资后乐动科技仍为公司全资孙公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2024年6月13日