海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于对子公司上海玺美增资的公告

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：上海玺美橡胶制品有限公司（以下简称“上海玺美”）

　　●增资金额：人民币7,929.14万元。

　　●本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次增资事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资情况概述

　　上海玺美系2018年底在上海自贸区保税区注册的公司法人，注册资本300万美元，主要从事天然橡胶、浓缩胶乳、橡胶助剂辅料等贸易业务，其唯一股东是海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）子公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛农业”）的子公司合盛天然橡胶（上海）有限公司（以下简称“合盛上海”）。为增强上海玺美的业务能力、拓宽业务门类，合盛上海拟以自有资金对上海玺美现金增资人民币7,929.14万元。增资完成后，上海玺美的注册资本将增加至人民币1亿元，仍为公司的子公司。

　　本次增资事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）公司名称：上海玺美橡胶制品有限公司

　　（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

　　（三）法定代表人：杨宇

　　（四）注册资本：300万美元

　　（五）主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，上海玺美资产总额为人民币12,002.23万元，所有者权益人民币3,602.99万元。2023年1-12月实现营业收入人民币55,891.75万元，净利润人民币484.72万元（以上数据已经审计）。

　　截至2024年3月31日，上海玺美资产总额为人民币25,400.31万元，所有者权益人民币3,668.20万元。2024年1-3月实现营业收入人民币23,175.16万元，净利润人民币65.21万元（以上数据未经审计）。

　　（六）股权结构：

　　上海玺美为公司子公司合盛上海的全资子公司，增资完成后，上海玺美的注册资本将增加至人民币1亿元，仍为公司的子公司。

　　三、增资对公司的影响

　　本次增资上海玺美，有利于增强上海玺美的资金实力，满足其经营发展的资金需求，提高市场竞争力，促进公司贸易业务的整体发展。增资完成后，上海玺美仍为公司的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资对象为公司子公司，公司可以对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，但仍可能面临宏观经济、市场竞争等方面的风险。公司将密切关注国家宏观经济和上海玺美自身经营管理状况，积极采取相应对策与措施防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月14日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2024-048

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2024年6月12日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《海南橡胶关于海南证监局对公司采取出具警示函行政监管措施整改报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司监事会

　　2024年6月14日

　　证券简称：海南橡胶         证券代码：601118        公告编号：2024-046

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，海南天然橡胶产业集团股份有限公司于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

　　上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放及使用情况

　　（一）募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

　　2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。截至2024年4月30日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2024年4月30日，公司累计投入募集资金152,221.48万元。公司募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　1.使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年4月26日，经第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，金额不超过35,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年5月，公司分别使用中国农业银行海口海秀支行账户30,000万元、上海浦东发展银行海口滨海大道支行账户5,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2024年4月24日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金35,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2.变更募集资金投资项目情况

　　2021年8月，经第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十五次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止热带高效非胶农业项目，该项目终止后将剩余募集资金70,481.89万元，其中19,333.1万元用于特种胶园更新种植项目，剩余51,148.79万元用于永久补充流动资金。

　　三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，并于使用期限到期前足额归还至募集资金专用账户。

　　公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用上述资金，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　　公司2024年6月12日分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会、保荐机构对本次事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。监事会同意公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，监事会发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月14日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2024-044

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2024年6月12日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶关于对子公司上海玺美增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《海南橡胶关于海南证监局对公司采取出具警示函行政监管措施整改报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月14日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶     公告编号：2024-047

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于海南证监局对公司采取出具警示函

　　行政监管措施的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到海南证监局出具的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》），《警示函》具体内容详见公司于2024年6月8日披露的《关于收到海南证监局警示函的公告》（公告编号：2024-041）。

　　收到《警示函》后，公司高度重视，第一时间组织了通报、传达，并结合前期整改落实情况，对《警示函》涉及的事项进行了全面梳理总结，全力推进整改措施落地见效。总体看，公司的整改工作于去年上半年启动并持续深入，目前已取得积极成效。公司已向海南证监局提交了整改报告，该报告已于2024年6月12日经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议全票审议通过，现将相关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　在公司2022年度财务报告编制和审计过程中，发现部分存货存在账实不符的情况。针对这种情况，公司迅速成立专项调查组，对橡胶存货进行了现场盘点和核查。经核查，确认截至2023年5月31日，橡胶产品实际库存9.66万吨，盘亏1.76万吨，并以该结果为线索，比对还原大量第三方仓库数据和资料，将存货损失时间追溯到2015年12月31日，但因外部资料缺失严重，已无法再继续向前追溯。

　　根据核查结果，为客观、准确地反映公司资产状况，公司对2017-2022年度合并财务报表进行了会计差错更正，同时修订、披露了2017-2022年年度报告，并同步消除了2022年非标准审计意见及存货事项对公司2023年度财务报表的影响。鉴于前述会计差错更正事项导致海南橡胶相关年报信息披露不准确，2024年6月5日海南证监局对公司及相关人员出具了警示函。

　　二、整改落实情况

　　在2022年度财务报告编制和审计过程中发现相关问题后，公司组织专班，持续开展了全方位整改，未来将进一步切实加强内部控制，提升公司治理和信息披露水平，避免类似情况再次发生。

　　（一）主要整改措施

　　——健全内部控制体系

　　一是建章立制防范存货风险。公司制定了《大宗商品存货风险管理办法》，明确公司及子公司存货的管理机构和职责，建立前台（子公司）、中台（风控、财务）、后台（审计、法务）相结合的存货风险协同管控“三道防线”；发布《关于橡胶产品存货月度对账的通知》，推动橡胶产品存货月度对账有效落地；修订《大宗商品信用风险管理办法》《大宗商品市场风险管理办法》，优化提升贸易业务开展过程中的信用风险、市场风险管理水平，防控呆坏账损失，防止重大风险事件发生。

　　二是强化存货各环节管控。对存货的存储环节、物流运输环节、高龄库存管理、存货的盘点清查、信息与报告、风险自查、督查和追责、档案管理等十个方面不断细化管理，规范仓储物流服务商的评估准入、出入库操作、在途货物管理、存货盘点、高龄库存等重要风险管控点，所有出入库操作在信息系统进行，原则上禁止线下操作；要求各子公司制定其存货风险管理细则，建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到存货与业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；同时，以定期开展的内控自我评价为抓手，重点对存货风险管控措施进行评价，针对发现的存货管理风险和问题，及时督促有关单位整改到位。

　　三是完善并落实存货盘点清查规程。一是强化每月进行存货对账、每年年末进行全面盘点清查，盘点前制定清晰明确的盘点工作方案，盘点程序执行过程中要求第三方仓库参与盘点的工作人员在盘点表上签字确认；二是特别关注存货数量函证程序中函证文书送达及回收过程管理，核实第三方仓库的联系信息，防止文书传递过程受到公司仓储物流部门员工或第三方仓库管理员单独介入干预；三是充分发挥审计监督职能，不定期开展针对存货的专项内部审计。

　　四是全面推进合规体系建设。逐步将合规管理要求嵌入公司经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行监督全过程；同时，突出重点领域、重点环节、核心岗位的合规管理，实现合规管理体系和公司现有管理机制的协同联动。公司已于2023年11月下发合规管理体系建设工作方案，于2024年3月下发合规管理办法、合规审查规则、合规风险管理规则等合规管理制度，持续推进合规管理组织体系、制度体系以及运营体系等建设。

　　五是加强对子公司的管理和监督。强化对子公司存货、风险管理等事项的监督管控，同时优化境外企业治理结构，向境外企业派驻关键核心人员；加强境内外财务业务信息联通，进一步加强境外企业监管，实现对海外重要子公司战略管控与运营管控相结合的管控机制。

　　——提升财务管理水平

　　一是继续推进财务共享系统建设。以财务共享为抓手，综合运用系统对接、日常监控等手段，强化日常财务风险管控，进一步提升公司的风险集中管控能力。

　　二是常态化培训提升财务人员业务水平。不定期开展针对财务人员的内部培训，同时组织财务人员参加海南证监局、上海证券交易所和其他机构举办的会计核算和财务管理相关专业培训，加强对会计准则、证券法规、上市公司监管动态和相关处罚案例的学习，促进财务人员理论水平与实践能力的同步提升。

　　三是持续完善财务管理相关制度和流程。重点关注财务核算、结账以及报表编制等事项，有针对性地修订、完善管理流程；进一步梳理并规范业务端到财务端的单据流、信息流，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量。

　　四是借助外部专业机构提高财务工作质量。充分利用会计师事务所等外部机构的专业优势，及时发现和纠正可能存在的问题，进一步提高财务信息质量。

　　五是加强对下属单位财务监督。通过开展不定期的突击检查，增强财务监督的威慑力，进一步强化财务监督力度，及时识别与评估潜在财务风险，通过制定并执行相应的风险防范与控制措施，进一步强化公司的财务管理和风险控制能力。

　　——持续完善公司治理

　　一是全面完善公司管理制度。已在全公司范围内启动规章制度梳理和制(修)订工作，近期已完成《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的修订更新，后续将继续推进对信息披露、关联交易等方面制度的修订；同时，公司将加强相关制度的执行监督与检查，持续跟进内部管理制度的执行情况，确保相关制度有效实施，切实提高公司规范运作水平。

　　二是加强对子公司信息披露事项的管理。持续完善重大信息内部通报机制，督促子公司按照公司《重大信息内部报告办法》的要求，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向公司总部报告、传递重大信息，确保公司能够及时依法履行披露义务。

　　三是持续培训学习提升合规意识和规范治理水平。督促董事、监事、高级管理人员及相关人员积极参加海南证监局和上海证券交易所等监管部门组织的培训并持续加强对信息披露、规范运作等方面法律法规、制度的学习；同时，不定期组织在公司内部开展专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司规范治理水平和信息披露质量。

　　四是推进党风廉政建设工作。落实全面从严治党责任，严肃查处违法违纪人员，对违法违纪行为形成了有力震慑；结合具体案件，在全公司范围内开展了多种形式的警示教育活动以及党纪学习教育活动，持续推进清廉企业建设，营造廉荣贪耻、崇廉拒腐的良好风气。

　　（二）整改责任人及责任部门

　　公司董监高、董事会办公室、财务部、巡查审计部、运营风控部、战略企划部、海外管理部、合规法务部。

　　（三）整改期限

　　公司立足早部署、早整改、早见效，目前已完成整改工作，未来将持续规范、严格执行。

　　三、其他说明

　　目前，公司以及董监高等相关人员已深刻认识到公司规范运作、信息披露管理等工作存在的不足和问题，并在发现相关问题后，持续开展了全面整改工作，同时教育和督促各级管理人员充分吸取教训，举一反三，杜绝此类事件再次发生。

　　未来，公司将以此次整改为契机，持续强化对相关法律法规的学习、执行，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，健全完善各项运营管理制度，增强规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系；同时，持续教育、督促公司“关键少数”及有关人员切实履行勤勉尽责义务，推动公司持续稳定、健康发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2024年6月14日