上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年 年度报告信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：603729            证券简称：龙韵股份           公告编号:临2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2024年5月15日收到上海证券交易所出具的《关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0538号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员及审计机构就相关问题逐项核查、落实，现就《工作函》中的有关问题回复如下：

　　1.关于愚恒影业业绩补偿。年报显示，愚恒影业2023年度扣非后净利润为4218.35万元，未完成2023年度业绩承诺。2019年、2021年及2023年，愚恒影业累计实现扣非后净利润2.12亿元，业绩承诺方按照业绩承诺补偿协议，需对上市公司进行业绩补偿合计4559.96万元，截至2023年末尚需补偿3741.25万元。此外，前期公告显示，2019年1月及9月，公司先后以现金增资、现金收购方式，累计获得愚恒影业42%股权，并作为联营企业核算。愚恒影业2019年至2022年各年实现的净利润分别为12740.78万元、1816.19万元、4402.55万元、-18286.11万元。

　　请公司：（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等情况，补充披露愚恒影业2019年以来主要运营项目收益及进展情况，并说明业绩承诺期内净利润大幅变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　愚恒影业系一家主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及短视频业务，同时涵盖艺人经纪、直播运营等业务的公司，主要作品为综艺和电视剧等。

　　主要的客户有：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、浙江广播电视集团、上海文化广播影视集团有限公司 、广东卫视文化传播有限公司、福建省广播影视集团、山东广播电视台、安徽广播电视台、北京广播电视台、江苏省广播电视集团有限公司、腾讯科技（北京）有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等媒体和平台。

　　目前核心管理团队稳定，业务开展有序，2019年以来经营业务情况未发生重大变化。愚恒影业主要运营项目收益及进展情况如下:                            单位：万元

　　愚恒影业公司的收入主要来自于影视剧、短视频、电视节目等。

　　愚恒影业2019年项目收益主要来自于影视剧及电视节目等。影视剧项目主要有：《奔腾年代》、《招摇》等，均在当年已发行并播出同时取得了发行收入；电视节目主要有：《未见钟情》、《超凡小达人》、《超级惊喜1》、《最美旅拍》等综艺节目，上述电视节目均在当年制作完成并播出，公司根据与电视台签订的栏目制作合同总金额确认制作费收入及对应制作成本；同时电视节目合同中包含的广告资源销售按合同、订单的投放、执行金额确认对应收入、成本。

　　愚恒影业2021年项目收益主要来自于影视剧、短视频业务及电视节目等。其中，影视剧主要有《玉昭令》、《招摇》、《钟馗捉妖记》等；《玉昭令》于当年在爱奇艺平台播出同时取得了发行收入，《招摇》及《钟馗捉妖记》项目收益系2021年结算的多轮发行收益。短视频项目收益，主要是为品牌方提供策划文案、制作视频并在新媒体推广，帮助客户扩大产品知名度所获得的收益，该项目在执行完毕并获得收款权利后确认当期收入。电视节目主要有《皖美旅拍2》、《家宴2》、《最美旅拍3》、《此刻如诗》、《爱的味道2》、《辽美旅拍》、《黔行旅拍》等综艺节目，上述电视节目均在当年制作完成并播出，公司根据与电视台签订的栏目制作合同总金额确认制作费收入及对应制作成本；同时电视节目中包含的广告资源销售按合同、订单的投放、执行金额确认对应收入、成本。受经济下行等市场因素影响，2021年度相比2019年度，收入及利润均有较大幅度的下滑。

　　愚恒影业2023年项目收入主要来自于电视节目、短视频业务、影视剧等。其中电视节目主要有《家宴4》、《行进中国》、《行进中国-黄河篇》等当年制作完成并播出的综艺节目。短视频项目收益，主要是为品牌方提供策划文案、制作视频并在新媒体推广，帮助客户扩大产品知名度所获得的收益，该项目在执行完毕并获得收款权利后确认当期收入。当年的影视剧项目主要有《蜀锦人家》、《老大夫小大夫》、《沸腾人生》、《奔腾年代》等；《蜀锦人家》是在当年整体转让交付并取得了收款权利，《老大夫小大夫》项目是当年播出并取得发行收入，《沸腾人生》、《奔腾年代》系本年结算的多轮发行收益。

　　愚恒影业业绩承诺期内，受整体经济环境持续下行的影响，影视行业电视剧集备案数量下滑，加之影视剧项目筹备和制作周期长，且受演员档期、拍摄场地受限等不利因素影响，愚恒影业2021年度及2023年度，多部原定制作的电视剧拍摄延期或发行不达预期。由于电视剧制作、发行收入体量较大，电视剧项目延期或发行不达预期，会对愚恒影业的收入产生巨大影响，是导致2021年度和2023年度净利润相比2019年度下滑的主要原因。

　　（2）结合愚恒影业2023年具体经营情况及主要财务数据，报告期内运营项目收益及进展情况，说明未达成业绩承诺的原因，并结合主要作品和未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力；

　　公司回复：

　　愚恒影业2023年主要财务数据如下：

　　愚恒影业2023年度主要运营项目及收益情况如下:

　　愚恒影业原定2023年发行的1部电视剧延期发行，2部电视剧发行收益不达预期，两部新剧未按期开机；多部综艺项目延期拍摄、发行，极大程度影响了愚恒影业2023年业绩。

　　愚恒影业未来部分作品规划如下：                                单位：万元

　　愚恒影业公司核心管理团队近年来一直保持稳定，业务开展有序，经营业务情况未发生重大变化。作品储备充足，公司与银行等金融机构合作稳定，能够为公司的项目运营及业务拓展保持充足稳定的现金流。根据国家广电总局公示信息，2023年全国电视剧备案共538部，较上年备案的数量增长13.98%。电视剧备案数量实现近年来的首次回升。此外，综艺、短视频及直播业务的发展趋势也开始向好。愚恒影业公司管理层基于历史经营情况及未来项目盈利预测情况判断公司具备持续经营能力。

　　（3）结合业绩承诺补充协议主要条款，说明补偿金额核算是否准确、完整，截至问询函回复披露日，公司是否已收到业绩补偿款，若尚未收到，请结合业绩承诺方的资金状况，说明其未足额补偿的原因，公司已采取和拟采取的追偿措施，以及相关措施的有效性和及时性。

　　公司回复：

　　1、增资时业绩承诺及补偿

　　根据公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，福建和恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业2019年度、2021年度、2023年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）不低于人民币8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润,则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。

　　在承诺方未完成承诺期（2019年、2021年、2023年）各年度累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：

　　（1）2019或2021年应补偿金额=(截至2019或2021年期末累积承诺的净利润-截至当期期末的累积实现的净利润)÷2019(即8,000万元)或2021年累积承诺净利润总和(即16,000万元)×上市公司本次增资总额-已补偿金额

　　（2）2023年应补偿金额=(36,000万元-截至2023年期末累积实现的净利润)÷36,000万元×上市公司本次增资总额-已补偿金额

　　2、股权转让业绩承诺及补偿

　　根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒影业2019年度、2021年度、2023年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）不低于人民币4,534.29万元，且三年累积净利润不低于20,404.31万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。

　　在承诺方未完成承诺期（2019年、2021年、2023年）各年度累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：

　　（1）2019或2021年应补偿金额=(愚恒影业截至2019年或2021年期末累计承诺的净利润-愚恒影业截至当期期末的累计实现的净利润)÷愚恒影业2019年或2021年累计承诺净利润总和×本次交易之交易价格(即19,200万元)-累计已补偿金额

　　（2）2023年应补偿金额=(愚恒影业截至2023年期末累计承诺的净利润-愚恒影业截至2023年期末累计实现的净利润)÷愚恒影业截至2023年期末累计承诺的净利润×本次交易之交易价格(即19,200万元)-累计已补偿金额

　　2019年、2021年、2023年累计实现净利润21,538.66万元，扣除非经常性损益后的净利润为21,232.98万元，完成了股权转让时的累计承诺业绩，未完成增资时的累计承诺业绩。业绩承诺方按照《新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》约定需对上市公司进行业绩补偿合计4,559.96万元。

　　经核对业绩承诺补充协议的主要条款，补偿金额核算是准确和完整的，截至《工作函》回复披露日，公司已收到全部业绩补偿款合计4,559.96万元。

　　2.关于公司经营业绩。年报显示，公司近三年营收规模持续下滑，2021年至2023年，营业收入分别为7.40亿元、4.01亿元及3.30亿元。分季度看，公司季度间收入波动较为平稳，但亏损主要集中在四季度，该季度公司实现净利润-5730.90万元，占全年净利润的比例为109%。同时，公司2024年一季报显示，公司实现收入8545.88万元，同比增加37.11%，归母净利润-1433.96万元，同比下滑239.33%。

　　请公司补充披露：（1）结合行业发展状况、竞争格局，以及公司业务类型、在手订单、客户构成、定价策略等变化情况，说明近三年营业收入持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势相符。请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　行业发展状况、竞争格局：

　　2023年，传统电视广告市场继续承压，移动端社交平台成为主要流量阵地。根据CTR媒介智讯数据显示，2023年广告市场同比上涨6.0%，其中电视广告刊例花费同比下跌0.2%，影院视频广告花费同比上涨21.9%。相比于以往会计年度，中国广告市场高速发展终结，整体市场艰难复苏中，进入降本增效的长期可持续发展阶段。多元化经营、精准营销、数字化转型是传统广告行业的转型机会，广告渠道和媒体资源也将不断丰富，以满足不同广告主多元化、定制化的营销需求。（数据来源：CTR媒介智讯）当前，随着大数据、AI、5G等新兴技术的发展和应用，广告行业发展空间也将得到拓展，新兴技术、新兴场景的不断应用是广告行业可持续发展的动能。

　　（ 资料来源：前瞻产业研究院官方账号）

　　结合中国广告行业主要企业的广告业务营收规模和企业主要聚焦业务类型，并通过对比企业技术规模发展现状，总结出目前中国广告行业企业竞争格局，综合来看目前行业内还未产生具备非常明显规模优势的企业，随着科技和社会的发展，广告行业也在不断创新和变革，数字化、移动化、视频化以及对科技和可持续发展的应用成为广告行业的主要发展趋势。这些因素共同作用，形成了当前复杂且多变的竞争格局。

　　公司业务类型及客户构成、报价策略：

　　公司主要业务为数字化营销全案服务业务及媒介代理广告类业务、酒类销售业务等。数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，以数据分析为工具，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，客户主要为国际、国内知名品牌客户；广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，客户主要为国际4A广告公司及国内转单广告公司；酒类销售业务主要指公司代理“钓鱼台”酒类产品，客户主要为经销商及终端消费者。

　　公司主营业务所属广告行业，采取的定价策略为市场导向定价法，根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预期的投放效果来决定价格的方法。由于客户的需求日趋多样化，业务范围更加广阔、业务内容更加复杂多样，公司会根据客户不同的诉求、项目的复杂程度、投入的预估成本及公司针对不同客户的战略，综合预留一定的安全边际后，执行灵活动态报价策略。而媒介采买、执行的成本各期间内会有价格波动，公司需要承担一定的执行风险和媒体价格弹性风险。在后期采买、执行的过程中，公司以最大化满足客户的投放需求、投放效果为宗旨，制定合理的媒介采购、执行策略，控制成本，获取利润。

　　公司业务类型及定价策略近三年变化较小，近三年营业收入：

　　单位：万元

　　2023年公司营业收入比2022年下降了23.43%，比2021年下降了55.41%，主要是广告类业务及酒类业务收入均有所下降，其中影响比较大的是媒介代理业务，该业务2023年营业收入比2022年下降了64.91%，比2021年下降了88.52%，主要原因如下：

　　1、 广告类业务

　　广告行业是经济的晴雨表，广告主预算压缩，行业竞争加剧是造成公司近三年广告类营业收入持续下降的主要因素：

　　（1）受到宏观经济影响，广告主信心不足，进一步缩减广告的投放预算；随着广告营销市场不断转型，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加剧，广告业务的获客难度不断加大。

　　（2）受移动互联网等新媒体冲击，传统媒介市场持续衰落。在传统品牌广告业务的市场份额持续下滑的同时，广告流量逐渐向新媒体集中，效果广告、短视频营销、移动 APP、红人带货等新型营销方式的市场规模保持持续增长，市场份额不断提升。2023年客户流量投放类广告业务量大幅增加，该类型业务采用净额法核算，2023年度采用净额法核算的业务收入超1亿元，比2022年同期增加超3倍。

　　（3）公司进一步优化客户结构，削减附加值较低的“媒介代理”业务，该业务占比从2021年的39.98%下降至2023年的10.29%。

　　广告业是公司的主营业务，可比公司经营特点差异非常大，以下数据摘自同行业可比上市公司披露的年报中，与公司同类的广告营销类业务板块近三年数据，可看出该部分收入总体呈下降趋势：

　　（数据来源：摘自上市公司年报）

　　2、 酒类销售

　　受消费降级等经济环境影响，公司酒类销售2023年比2022年下降46.34%，比2021年下降67.434%，呈下降趋势，与行业整体趋势一致。公司在进一步调整营销策略，应对消费降级等带来的负面影响。

　　综上，受广告主预算下降、行业分化竞争加剧、部分增量收入采用净额法核算、消费降级等综合影响，公司近三年营业收入持续下降，与同行业可比公司趋势基本相符。

　　会计师回复：

　　一、核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价和测试与收入确认和成本确认相关的关键内部控制制度，评价其设计是否合理，执行是否有效；

　　2、询问治理层、管理层经营环境、企业发展，了解行业发展状况。

　　3、检查重要销售合同及采购合同，评价公司收入及成本确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　4、检查与收入和成本、期间费用的相关合同，了解交易的背景及定价政策；复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式与以前年度类似合同是否存在重大差异；

　　5、对收入及成本金额进行分析性复核，检查报告期收入和成本变动是否存在异常，各类收入对全部收入的贡献比例是否与询问管理层经营情况了解到的信息相符；将财务信息与非财务信息进行合理性分析；

　　6、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将近三年期间费用各主要明细项目比较分析，检查期间费用是否存在重大波动和异常情况，判断其变动的合理性；

　　7、分析近三个年度营业收入、营业成本的构成，对毛利率实施分析程序，分析毛利变动是否合理；

　　8、分析近三个年度本公司和同行业可比公司的营业收入、营业成本和期间费用的构成，对毛利率、费用总额的比率实施分析程序，分析差异原因及差异原因是否合理；

　　二、核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为（1）基于我们实施审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司近三年营业收入持续大幅下降的原因是合理的；（2）公司近三年营业收入持续大幅下降与同行业可比公司趋势相符。

　　（2）结合分季度营业收入、营业成本的具体构成，成本费用归集情况，量化分析第四季度确认大额单季亏损的原因及合理性，与以前年度第四季度情况及同行业可比公司是否存在差异及差异原因。请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　公司第四季度亏损增加，主要为四季度成本费用增加，计提减值等影响。

　　1、营业收入、成本：

　　公司广告类业务占2023年度总营业收入的95.81%，是公司的主营业务，客户构成为数字化营销全案服务业务和媒体代理客户。客户主要为知名品牌客户，4A客户。成本构成主要为向传统媒体、新媒体等媒介采购广告资源及短视频制作成本等，主要供应商为东方卫视、芒果TV、京东、阿里、今日头条等一线卫视及新媒体平台、户外广告等传统媒体平台和短视频采购。

　　2023年广告类业务分季度营业收入、成本构成：

　　单位：万元

　　公司四季度营业收入年度占比20%，营业成本占比26%。四季度成本增加，主要由于（1）个别客户的广告投放效果没有达到客户预期，为了长期稳定的合作，公司在四季度对该客户进行了部分媒体的增量投放，使四季度成本有所增加。（2）媒介资源的采买量不达预期，享受的商业折扣减少，四季度采买成本上升。公司历年也有四季度业绩存在波动较大的情况。

　　2、费用：

　　公司四季度费用全年占比40%，主要是因为2023年公司30周年庆典、2023年第30届中国国际广告节（2023厦门广告展）、年终奖计提等均在四季度发生，使四季度销售费用及管理费用增加，各季度费用如下：

　　单位：万元

　　3、 计提资产减值及公允价值变动损益：

　　公司四季度计提资产减值及公允价值变动损益合计2,068.93万元。

　　（1）公司委托上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对持有的新疆愚恒影业集团有限公司42%的长期股权投资进行资产减值测试，四季度计提了减值准备971.09万元；

　　（2）公司委托上海立信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对公司全资子公司上海钬都实业有限公司持有的投资性房地产进行了资产评估，四季度确认了公允价值变动损失700万元；

　　（3）四季度计提的其他资产减值及信用减值约397.84万元。

　　综上，2023年四季度亏损5,730.9万元，主要是受计提资产减值、公允价值变动损益及四季度成本费用的增加影响。

　　公司历年存在四季度亏损占比较高的情况，主要受计提资产减值、成本费用等增加影响。

　　同时，通过摘自同行业可比上市公司披露的2023年分季度净利润数据可看出，同行业可比公司四季度大额单季亏损与公司的四季度亏损存在相似性：

　　同行业可比公司2023年分季度净利润情况

　　（数据来源：摘自上市公司的年报）

　　会计师回复：

　　一、核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、按季度分析本年度营业收入、营业成本和费用的构成，分析变动是否合理；

　　2、对收入及成本、期间费用执行截止性测试；

　　3、分析第四季度确认大额单季亏损的原因及合理性；

　　4、分析第四季度确认大额单季亏损与同行业可比公司的差异及差异原因；

　　二、核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为（1）基于我们实施审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司第四季度确认大额单季亏损的原因是合理的；（2）公司第四季度确认大额单季亏损与以前年度第四季度情况及同行业可比公司趋势相符。

　　（3）结合公司2024年一季度净利润大幅下滑的情况，充分评估持续盈利能力是否存在重大不确定性并提示风险。

　　公司回复：

　　公司严格把控客户质量，主要为国际品牌及国内知名品牌客户，回款信用良好，客户粘性强，近三年（2021年、2022年、2023年）经营性现金流分别为：2,004.00万元、4,374.48万元（调整后）、1,694.37万元。归属于上市公司股东的净资产分别为7.21亿元、5.43亿元、3.63亿元；公司近三年流动比例分别为2.14、2.34、1.18，近三年资产负债率分别为25.83%、22.25%、43.31%，具有较强的短期偿债能力和长期偿债能力。公司拥有持续盈利能力应具备的基本要素。公司拥有广泛而深入的全媒体合作网络和全媒体资源整合能力，具有经营所需的各种资源要素。

　　战略方面，面对当前互联网媒体高速发展及传统媒体全面转型的新时代，公司将继续按照董事会战略部署，持续深化落实“品牌+内容”双引擎驱动发展战略，即全面构建立体化与精细化的内容营销及品牌营销体系，实现内容商业价值-公司品牌价值的良性闭环，继而由公司品牌效应带动数据、直播、酒业与茶业，多个业态抓住机遇，实现有机融合、产业联动。坚持以客户为导向、以市场为导向，坚持稳中求进，加速推动公司主营业务向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即用户，用户即根本。提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积极开拓市场新领域。

　　公司核心管理团队和核心员工队伍近年来一直保持稳定；控股股东的股权质押一直保持低位，不存在违约及平仓风险；公司近三年没有发生重大的诉讼、仲裁等事件；公司建立和完善了公司企业管理控制体系、组织架构、业务流程和相关管理制度体系等,具备健全的内控制度；公司与银行等金融机构合作稳定，能够为公司的项目运营及业务拓展保持充足稳定的现金流；公司的客户基础稳定，业内口碑良好。

　　综上，虽然2024年一季度仍然处于亏损，但营业收入同比增长了37.11%。公司管理层基于近三年主要财务数据及经营情况的上述事实判断认为公司具有持续经营能力。

　　3.关于销售费用。年报显示，公司2023年实现营业收入3.30亿元，同比下滑23.43%，销售费用2908.42万元，同比增长11.42%。分明细看，销售费用增长较大的项目主要为广告宣传费、调研服务费及策划服务费，分别为552.84万元、290.57万元及237.73万元，分别同比增长17.63%、172.08%及645.94%。此外，截至2023年末，公司销售人员数量为20人，较去年末减少11人。

　　请公司补充披露：（1）销售费用前五大支付对象，包括对应金额、交易事项具体内容、交易对方及是否为关联方或经销商等，并结合销售推广的形式、内容、金额等具体情况，说明销售人员下降但销售费用增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　销售费用前五大支付对象，对应金额、交易事项具体内容见下表：

　　经查询公开信息网站，上述前五大服务商，与公司及公司控股股东、实控人、董监高均不存在关联关系或经销商关系。

　　四季度增加的销售费用多为特别支出，与日常销售费用有所差别，如年会、广告节、年度行业研究分析储备费用。公司披露的销售人员数量为年末时点的数据，2023年度内销售人员数量存在增减变化。上述费用增加与销售人员的增减变动没有直接的关系。

　　（2）结合广告宣传、调研服务及策划服务等核算内容明细情况，并对比市场定价及相关费用支出的合理性，进一步分析报告期销售费用与营业收入变动相差较大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　“广告宣传费”，主要是用于推广公司品牌和服务的费用，旨在扩大公司知名度，向品牌方代表宣传公司业务，为公司创造更多的商业机会，并增强行业影响力。报告期内，主要为公司参加的2023年第30届中国国际广告节（2023厦门广告展）活动及举办“龙韵30周年庆典”活动相关的全程策划、执行费用；“调研服务”主要是用于帮助公司了解消费市场状况、消费者需求和行业竞争情况，以此来制定合理的市场策略和业务决策。报告期内，主要为公司定制10大快消品行业调研报告分析市场趋势及潜在客户群，从确定目的、制定计划、选择方法、设计工具、数据收集、分析整理、撰写报告和提出建议等一系列流程，为公司未来市场策略和业务决策提供参考信息；“策划服务”科目中核算的主要是2023年公司全资子公司上海钬都实业有限公司拟出售、出租自有土地和房产策划和举办的多场房产租售业务推介会及答谢会。

　　报告期内，受行业及经济环境影响，公司近年业务结构调整过程中，营业收入持续下降。为了更深入了解行业变化、客户需求，加强与客户的粘性，助力新业务开发，公司积极举办、参与“龙韵30周年庆典”、“2023年第30届中国国际广告节”等重要活动，加大了市场推广、拓展、快消品行业调研等投入，并计划将钬都实业持有的房产租售以提高资金的流动性，符合当前的市场环境和公司的经营目标。

　　（3）结合上述费用支出的确认审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题，或为他方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　根据公司《资金管理内部控制制度》规定，公司资金支付分为以下两大类：经营性支付和非经营性支付。经营性支付的审批流程为用款人填写审批单，经部门负责人审核签字后交财务负责人核准，管理层在授权范围内审批；所有非经营性支付均须经总经理审批。

　　具体审批流程如下：

　　①采购人员筛选目标服务商，部门领导核验意向服务商资质；②采购人员发起相关服务协议申请,并提交服务商相关资质证明资料。③采购人员负责监督检查服务商开展的服务项目内容，对服务商服务项目质量和结果进行验收和结算清单。④服务商根据验收结果和结算清单，向公司提交服务项目内容或成果、正规票据等资料，经办人员申请费用付款。经管控部、财务部进行真实性、合规性审核后，按公司审批权限，走付款程序。

　　对于大额销售费用，公司管理层通过召集业务部门、管控部门、财务部门，召开总经理办公会议，讨论其支出的合理性和必要性，然后通过比价选择合适的服务商，管控部门关注大额销售费用支付后的资金流向。大额销售费用支出经上述内控流程后，报送总经理审批付款，确保大额销售费用支出的真实性、合规性。

　　公司已建立和完善了公司企业管理控制体系，依据相关法规完善组织架构、业务流程和相关管理制度体系等。为有效规范营销及推广行为，公司成立了内控（审计）合规部，直接对公司董事会负责，从合作服务商筛选、服务协议签订、服务项目落实检查、发票管理、付款审批等环节进行管控，并核实相关商业合理性、定价公允性等。每个季度配合公司其他部门对公司内部控制执行情况进行自查，并不定期进行核查，确保公司每项费用支出合理合规。

　　上述费用支出不存在合规性问题，亦不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　会计师回复：

　　一、核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、 取得近两年销售费用前五大支付对象对应的全部采购合同，获取金额、交易事项具体内容、交易对象等信息，分析销售费用增长的原因及合理性，分析供应商与龙韵股份是否存在关联关系或经销商关系，分析是否存在垫付资金、承担费用的行为；

　　2、 取得近两年销售人员的增减变动情况，分析销售人员下降的原因及合理性；

　　3、 了解、评价和测试与费用支出相关的关键内部控制制度，评价其设计是否合理，执行是否有效；

　　4、 取得龙韵股份近两年广告宣传、调研服务及策划服务等核算内容的全部采购合同，分析龙韵股份销售费用的合同价格与市场同类业务定价的合理性；

　　5、 分析近两年销售费用与营业收入变动相差较大的原因及合理性。

　　二、核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为（1）基于我们实施审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为销售人员下降但销售费用增长的原因是合理的；（2）报告期销售费用与营业收入变动相差较大的原因是合理；（3）未发现公司大额销售费用支出存在存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　2024年6月13日