佛燃能源集团股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源         公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留授予日：2024年5月21日

　　2、预留授予数量：283万股

　　3、预留授予价格：4.92元/股

　　4、预留授予登记人数：24人

　　5、预留授予的限制性股票上市日期：2024年6月17日

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

　　（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

　　二、本次激励计划预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年5月21日

　　2、预留授予数量：283万股

　　3、预留授予人数：24人

　　4、预留授予价格：4.92元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　6、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　7、本次激励计划预留授予部分的有效期、限售期和解除限售期安排：

　　（1）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划预留授予部分的限售期

　　本次激励计划预留授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　（3）本次激励计划预留授予部分的解除限售期

　　本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年底股本总数为计算依据；（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年底股本总数为计算依据；（3）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　（四）激励对象层面的个人绩效考核

　　若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制性股票；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到解除限售条件，激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

　　（五）同行业企业

　　同行业企业选取证监会中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部29家沪深A股上市公司（不含佛燃能源及营业收入集中度CR1高于30%的公司），名单如下：

　　注：（1）同行业企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，样本数据将不计入统计；（2）在年度考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入增长率、每股收益增长率超过同行业企业均值的3倍或者营业收入增长率、每股收益增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除。

　　三、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　经公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施了2023年年度权益分派方案，方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权和《管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的规定，董事会决定对本次激励计划预留授予数量进行调整。调整后的预留授予数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝597.5000万股×（1+0.2999149）＝776.6991万股，其中：Q0为调整前限制性股票预留数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票预留数量。

　　公司本次向符合条件的24名激励对象授予283万股限制性股票，剩余493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益作废失效。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次数量调整无需提交股东大会审议。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　五、预留授予股份认购资金的验资情况

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月6日出具了《佛燃能源集团股份有限公司验资报告》（司农验字[2024]24006050013号），对公司激励对象缴纳限制性股票认购资金的情况进行了审验，发表如下意见：

　　经审验，截至2024年6月5日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币13,923,600.00元，扣除发行有关的费用（不含增值税）人民币7,547.17元后，募集资金净额为人民币13,916,052.83元，其中新增注册资本人民币2,830,000.00元，增加资本公积人民币11,086,052.83元。

　　截至2024年6月5日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币 1,287,422,933.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,287,422,933.00元。

　　六、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本次激励计划限制性股票的预留授予日为2024年5月21日，上市日期为2024年6月17日。

　　七、公司股本结构变动情况

　　八、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本1,287,422,933股摊薄计算，2023年年度每股收益为0.6136元。

　　九、本次激励计划所募集资金的用途

　　本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司授予283万股预留限制性股票，授予日为2024年5月21日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本次计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十二、备查文件

　　1.广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2024年6月14日