黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛       公告编号：临2024-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年6月14日以现场方式在公司4号会议室召开。会议通知已于2024年6月11日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席兰培宝先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛       公告编号：临2024-037

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.249元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由941,826,360股变更为941,140,609股，注册资本由人民币941,826,360元减少至人民币941,140,609元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。

　　二、需债权人知晓的相关情况

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　2、 申报时间：2024年6月15日起45天内（工作日：9:00-11:30；13:30-17:00）

　　3、 联 系 人：韩笑

　　4、 联系电话：0451-86811969

　　5、 传真号码：0451-87105767

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-036

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：685,751股

　　●限制性股票回购价格：8.249元/股

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-052）。2023年6月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-053）。

　　（三）2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2023年7月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。

　　（五）2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（六）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。

　　本激励计划2023年度对应的业绩考核目标为2023年度实现归属于上市公司股东的净利润达到6.50亿元，公司2023年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为685,751股。

　　2、回购价格

　　公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V为每股的派息额（0.20元）。

　　本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民银行同期存款基准利率（0.2%）计算的存款利息，最后确定回购价格为8.249元/股。

　　（三）本次回购注销的资金及来源

　　按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为5,656,760.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票685,751股回购注销完成后，公司总股本将由941,826,360股变更为941,140,609股。

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

　　六、律师的法律意见书结论意见

　　北京市兰台律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日