供销大集集团股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2024年6月14日召开。会议通知于2024年6月13日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事朱延东、王仁刚、王永威，回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　此议案无需提交股东大会审议。公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议了《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。详见公司同日《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的公告》（公告编号：2024-068）。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会第二次会议决议

　　第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年六月十五日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集     公告编号：2024-068

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于公开挂牌转让子公司易生大集投资

　　发展有限公司全部股权及相关债权形成

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2024年3月25日第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权的议案》，会议同意将公司所持易生大集投资发展有限公司（以下简称“易生大集”）全部股权和相关债权资产合并为一个资产包（即：海南供销大集供销链控股有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司所持易生大集全部股权，以及天津宁河海航置业投资开发有限公司对易生大集其他应收款债权）进行公开挂牌转让，授权公司管理层在1元至100,000,000元范围内，办理和决定本次交易的相关事宜。详见2024年3月27日《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权的公告》（公告编号：2024-024）。

　　根据公司董事会授权，本次公开挂牌转让于2024年4月25日至2024年5月23日在上海联合产权交易所有限公司进行了首轮信息披露，资产包转让底价为10,000万元，其中：易生大集99.2%股权转让底价为9,920万元，易生大集0.80%股权及49,090.606261万元债权转让底价为80万元，截至公告期满，未征集到意向受让方；本次公开挂牌转让于2024年5月28至2024年6月11日在上海联合产权交易所有限公司进行了第二轮信息披露，资产包转让底价为2,000万元，其中：易生大集99.2%股权转让底价为1,984万元，易生大集0.80%股权及49,090.606261万元债权转让底价为16万元。2024年6月13日，公司收到上海联合产权交易所有限公司出具的《受让资格反馈函》，公告期满征集到1个意向受让方辽宁中合启航海产品产业发展有限公司（以下简称“辽宁中合启航”）。公司子公司海南供销大集供销链控股有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司将向上海联合产权交易所有限公司发送《意向受让方资格确认意见告知书》，并与辽宁中合启航签署相关产权交易合同。

　　辽宁中合启航与公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司受同一控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易。

　　公司于2024年6月14日召开第十一届董事会第二次会议，关联董事朱延东、王仁刚和王永威回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》。公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议了《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　㈠关联方基本信息

　　公司名称：辽宁中合启航海产品产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：912102315760853426

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路541号14楼10室

　　公司注册资本：2,000万元

　　法定代表人：阚文杰

　　成立日期：2011年7月25日

　　经营范围：许可项目：渔业捕捞；港口经营；食品互联网销售；食品销售；食品生产；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；建设工程施工；餐饮服务；旅游业务；住宿服务；游艺娱乐活动；船舶修理；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品零售；水产品批发；水产品收购；畜牧渔业饲料销售；农林牧渔机械配件销售；渔需物资销售；渔业加工废弃物综合利用；海洋服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；农副产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农业机械租赁；农用薄膜销售；农业机械销售；肥料销售；化肥销售；初级农产品收购；国内贸易代理；棉花加工；棉花收购；棉、麻销售；面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；港口理货；渔业机械服务；非居住房地产租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车场服务；园区管理服务；道路货物运输站经营；日用品销售；市场营销策划；集贸市场管理服务；休闲观光活动；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：中国供销资产管理有限公司、北京中合农信物业管理有限公司分别出资1,980万元、20万元，持有辽宁中合启航99%、1%的股权。

　　㈡关联方业务情况及财务数据

　　辽宁中合启航成立于2011年7月25日，主要业务为建设工程施工、房地产开发经营、食品销售、食品生产、住宿服务等。

　　截至2023年12月31日，辽宁中合启航总资产11,009.29万元，总负债12,429.72万元，净资产-1,420.43万元；2023年1-12月实现营业收入0万元，净利润2.14万元。

　　经查询，辽宁中合启航不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　本次交易标的资产为公司子公司持有的易生大集全部股权和公司控股子公司对易生大集的应收款债权，交易标的情况具体如下：

　　㈠交易标的股权资产的基本情况

　　1.公司名称：易生大集投资发展有限公司

　　2.成立日期：2013年4月16日

　　3.注册地点：天津市宁河区现代产业区海航东路

　　4.法定代表人：王菲

　　5.注册资本：25,000万元

　　6.经营范围：投资管理；住房租赁经营；企业管理咨询；日用百货、针纺织品、办公用品、电子产品销售；商务信息咨询服务（信用卡咨询、金融咨询、资金借贷业务除外）；财务信息咨询；机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料（砂石料除外）；化工产品（易燃易爆易制毒及化学危险品除外）销售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构

　　海南供销大集供销链控股有限公司持有易生大集99.2%股权；天津宁河海航置业投资开发有限公司持有易生大集0.8%股权。海南供销大集供销链控股有限公司为公司全资子公司，天津宁河海航置业投资开发有限公司为公司持股92.9874%的控股子公司。

　　8.经查询，易生大集不是失信被执行人。

　　9.审计评估基准日 2023年9月30日主要财务数据

　　单位：万元

　　备注1：上表为经审计财务数据。

　　备注2：2022年度、2023年1至9月扣除非经常损益及留债对应财务费用后的经营性利润持续亏损。

　　10.权属情况

　　易生大集全部的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。公司及子公司不存在为易生大集提供担保、委托其理财的事项。

　　11.评估情况

　　经资产基础法评估，易生大集总资产账面价值为76,344.08万元，评估价值为70,417.41万元，减值额为5,926.67万元，减值率为7.76%，主要是由长期股权投资减值所致；总负债账面价值为125,291.30万元，评估价值为76,200.69万元，减值率为39.18%；净资产账面价值为-48,947.22万元，评估价值为-5,783.28万元，增值额为43,163.94万元，增值率为88.18%。

　　㈡交易标的债权资产的情况

　　1.账面价值

　　截至本次交易标的审计评估基准日2023年9月30日，公司控股子公司对易生大集的全部应收款为天津宁河海航置业投资开发有限公司应收易生大集投资发展有限公司的其他应收款，账面价值为49,090.61万元。

　　2.评估情况

　　因易生大集已停止正常经营多年，连年经营性利润亏损，无经营性现金流偿还债务的能力，本次采用偿债能力分析方法确定债权的可回收性暨债权价值，成本法评估价值为0万元，评估减值49,090.61万元，减值率100%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑海南供销大集供销链控股有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司所持易生大集全部股权，天津宁河海航置业投资开发有限公司对易生大集其他应收款债权的评估结果和资产现状，以及受让方未来对其投入后的潜在开发价值，经公司第十届董事会第二十七次会议审议，授权公司管理层在1元至100,000,000元范围内，根据公开挂牌转让结果和市场情况，办理和决定本次交易的相关事宜，最终交易价格根据竞价结果确定。经两轮公开挂牌，征集到1个意向受让方辽宁中合启航，交易价格为第二轮公开挂牌的转让底价2,000万元，本次关联交易以公开拍卖成交价格为最终交易价格。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　㈠易生大集投资发展有限公司99.2%股权

　　1.转让方：海南供销大集供销链控股有限公司

　　2.受让方：辽宁中合启航海产品产业发展有限公司

　　3.产权转让标的：海南供销大集供销链控股有限公司所持有的易生大集投资发展有限公司99.2%股权。

　　4.产权转让方式：本合同项下产权交易于2024年5月28日至2024年6月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到辽宁中合启航一个意向受让方，按照产权交易规则确定辽宁中合启航为产权交易标的受让方，辽宁中合启航同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　5.交易价款：1,984万元。

　　6.产权交易涉及的职工安置：无职工需安置。

　　7.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法:辽宁中合启航受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　8.产权交易涉及的资产处理:辽宁中合启航受让产权交易标的后，标的企业原有的资产及相关义务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　9.产权交接事项:本合同的产权交易基准日为2023年9月30日，转让方与受让方应当共同配合完成产权持有主体的权利交接及办理产权交易标的权证变更登记手续。

　　㈡易生大集投资发展有限公司0.80%股权及49,090.606261万元债权

　　1.转让方：天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　2.受让方：辽宁中合启航海产品产业发展有限公司

　　3.产权转让标的：天津宁河海航置业投资开发有限公司所持有的易生大集投资发展有限公司0.80%股权及49,090.606261万元债权。

　　4.产权交易的方式：本合同项下产权交易于2024年5月28日至2024年6月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到辽宁中合启航一个意向受让方，按照产权交易规则确定辽宁中合启航为产权交易标的受让方，辽宁中合启航同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　5.交易价款：16万元。

　　6.产权交易涉及的职工安置：无职工需安置。

　　7.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：辽宁中合启航受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　8.产权交易涉及的资产处理：辽宁中合启航受让产权交易标的后，标的企业原有的资产及相关义务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　9.产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2023年9月30日，转让方与受让方应当共同配合完成产权持有主体的权利交接及办理产权交易标的权证变更登记手续。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　最终签订的产权交易合同还需上海联合产权交易所进行审核，在与上述合同主要内容无重大变更的前提下，授权公司管理层决定和办理产权交易合同的修订和签署等具体相关工作。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让易生大集全部股权及相关债权后，将有效优化公司的资产、负债及业务结构，有利于公司集中精力及资源聚焦主业、调整优化产业布局，有利于消减公司债务。本次交易完成后，易生大集将不再纳入公司合并财务报表范围，预计增加公司合并报表净利润约0.64亿元，具体的会计处理和最终对公司财务报表的影响以年审会计师审计后的结果为准。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至5月底，除本次关联交易及引进产业投资人发生关联交易13亿元外，公司与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间累计已发生的出租资产、接受劳务、采购商品等关联交易的总金额约为1,164.89万元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　经公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查，公司以公开挂牌的成交价将易生大集全部股权及相关债权转让给关联方，有利于公司优化公司的资产、负债及业务结构，有利于公司集中精力及资源聚焦主业、调整优化产业布局，交易定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

　　十、备查文件

　　第十一届董事会第二次会议决议

　　第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年六月十五日