广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-062

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年6月14日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年6月11日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由10.82元/股调整为10.22元/股。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪、陈洪回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-064）。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年6月14日，授予价格为10.22元/股，向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。

　　针对上述两项议案，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-063

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年6月14日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年6月11日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会经审议，认为：鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对本激励计划中确定的预留授予激励对象名单进行核实，认为：

　　1、本激励计划预留授予激励对象与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　3、公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予部分设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会同意以2024年6月14日为本激励计划预留授予日，并以10.22元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年六月十五日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-064

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票激励计划授予价格：由10.82元/股调整为10.22元/股

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行调整。现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况说明

　　根据《激励计划》的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予价格调整如下：

　　1、调整事由

　　2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，并于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本399,035,976股，扣除回购专户上已回购的股份420,700股和拟回购注销的限制性股票5,000股，即以398,610,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金红利239,166,165.60元。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　派息时的调整方法如下：

　　P＝P0-V=10.82元/股-0.60元/股=10.22元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　故本次限制性股票的授予价格由10.82元/股调整为10.22元/股。

　　本次调整事项属于公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

　　五、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-065

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的预留授予日：2024年6月14日

　　● 限制性股票的预留授予数量：42.07万股

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为2024年6月14日，授予价格为10.22元/股，向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》的差异情况

　　根据《激励计划》的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划相关事项调整如下：

　　1、对首次授予激励对象名单、授予数量调整的情况说明

　　鉴于公司本激励计划在首次授予日后至办理缴款验资的过程中，有1名首次授予激励对象因离职而失去激励资格、1名首次授予激励对象被取消激励资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：

　　本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为132名；本激励计划拟授予的股票数量总数241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。

　　2、对授予价格调整的情况说明

　　2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，并于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本399,035,976股，扣除回购专户上已回购的股份420,700股和拟回购注销的限制性股票5,000股，即以398,610,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金红利239,166,165.60元。该利润分配方案已于2024年6月11日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　派息时的调整方法如下：

　　P＝P0-V=10.82元/股-0.60元/股=10.22元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　故本次限制性股票的授予价格由10.82元/股调整为10.22元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。本次调整事项属于公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明

　　根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查后，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，获授限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。

　　二、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）限制性股票的预留授予日：2024年6月14日

　　（二）限制性股票的预留授予数量：42.07万股

　　（三）限制性股票的预留授予人数：58名

　　（四）限制性股票的预留授予价格：10.22元/股

　　（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　3、解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（七）业绩考核指标

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（八）预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、本次限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司董事会已确定本次限制性股票的预留授予日为2024年6月14日，授予日收盘价格为18.90元/股。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　七、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本激励计划中确定的预留授予激励对象名单进行核实，认为：

　　（一）本激励计划预留授予激励对象与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（二）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　（三）公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予部分设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会同意以2024年6月14日为本激励计划预留授予日，并以10.22元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次授予预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司及本次授予的激励对象均未发生《激励计划》规定的不得授予限制性股票的上述情形，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日