润贝航空科技股份有限公司 关于公司股东解散清算暨权益变动的 提示性公告

　　股票代码：001316          股票简称：润贝航科        公告编号：2024-023

　　股东重庆宇之航企业管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东重庆宇之航企业管理有限公司（以下简称“宇之航”）全体股东决议解散并将所持股份按持股比例进行非交易过户事宜所致，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动完成后，宇之航将不再持有公司股份，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　3、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续。

　　公司于近日收到持有公司股份5%以上股东宇之航出具的《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》，经宇之航全体股东会议决议，决定对宇之航进行解散和注销，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。现将有关情况公告如下。

　　一、股东的基本情况

　　宇之航成立于2023年8月25日，统一社会信用代码：91500000MACUF32Q19，主要经营场所为重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科技孵化楼B区6-459室。经营范围为企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），宇之航自成立以来除持有公司股份外无其他任何实质性业务开展。

　　截至本公告披露日，宇之航持有公司股份4,126,700股，占公司总股本的5.02%，全部为无限售条件股份，上述股份不存在被质押、冻结等任何权利受限的情形。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）权益变动情况概述

　　本次权益变动前，宇之航持有公司股份4,126,700股，占公司目前总股本的5.02%。本次权益变动后，宇之航将不再持有公司股份。

　　近日，公司收到宇之航出具的《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》，宇之航全体股东会议决议决定解散宇之航，并将所持有的公司股份按照各股东通过宇之航间接持有的公司股份数量进行分配，后续宇之航将通过非交易过户方式使得各股东直接持有公司股份，非交易过户完成后宇之航将不再持有公司股份。股份具体分配情况如下：

　　注：上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　三、减持额度分配方案

　　为进一步明确上市公司大股东因法人或者非法人组织终止等形式分配股份后减持的相关要求，大股东分配股份过户前，上市公司应当及时披露减持额度分配方案，具体情况如下：

　　（一）减持额度分配方案

　　注：上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。

　　（二）相关承诺

　　1、本次非交易过户完成后，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于大股东减持的规定。因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于大股东减持的规定。通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条至第十三条的规定。

　　2、本次证券过入方中，公司董事长、总经理刘俊锋先生，董事、副总经理徐烁华女士，副总经理、董事会秘书、现任财务总监田野先生，已离任财务总监周维女士（在原定任期内时），将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。

　　3、本次非交易过户前，宇之航作为公司IPO持股平台南昌飞航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌飞航”）的股票过入方，已严格遵守南昌飞航在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺，本次非交易过户后，通过非交易过户形式取得宇之航所持有股份的全体股东将继续履行南昌飞航所需遵守的各类股份减持的相关承诺。南昌飞航在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中承诺：

　　“（1）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　（2）持股及减持意向的承诺

　　①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

　　②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　③承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。

　　④承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。

　　⑤承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。

　　⑥若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　4、本次非交易过户完成后，被过入方如有减持计划，需按照本次披露的减持额度分配方案确定减持额度及比例并披露。如证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

　　四、其他情况说明

　　（一）在公司披露本公告后，后续宇之航将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理宇之航所持有公司股份的非交易过户事宜。

　　（二）宇之航不属于公司控股股东和实际控制人，本次宇之航解散清算及拟进行证券非交易过户的事宜不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　公司董事会将督促原股东严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件

　　（一）《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》；

　　（二）《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日

　　股票代码：001316          股票简称：润贝航科        公告编号：2024-024

　　润贝航空科技股份有限公司关于

　　实际控制人持股结构变化暨权益变动的

　　提示性公告

　　公司实际控制人刘俊锋先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重点内容提示

　　1、本次权益变动系润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东重庆宇之航企业管理有限公司（以下简称“宇之航”）进行解散后将部分股份通过非交易过户至实际控制人刘俊锋先生名下直接持有所致，不涉及增持或减持。

　　2、本次权益变动后，公司实际控制人刘俊锋先生原通过宇之航间接持有的135.75万股公司股份（占公司总股本的1.65%）将变为直接持有，公司实际控制人所持有的本公司股份总数不变，持有公司表决权的比例由64.94%提升至66.59%。

　　3、本次股东权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　近日，公司收到实际控制人刘俊锋先生出具的《关于实际控制人持股结构变化的告知函》，现将本次权益变动相关事项公告如下：

　　一、本次权益变动的原因

　　因持有公司股份5.02%的股东宇之航清算注销，其持有的公司股份将按股东持股比例以非交易过户的形式过户给各位股东直接持有，公司实际控制人刘俊锋先生作为宇之航股东之一，其间接持有的135.75万股股票将变为直接持有。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　三、其他相关说明

　　本次权益变动后，公司实际控制人刘俊锋先生原间接持有的135.75万股股票将变为直接持有，公司实际控制人将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关监管规则的要求及在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的承诺。

　　公司实际控制人在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限及减持相关的承诺如下：

　　“（一）公司控股股东实际控制人关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。

　　3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺

　　1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

　　2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。

　　4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。

　　5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。公司董事会将督促上述承诺主体严格遵守承诺，并按照相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。”

　　如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

　　四、备查文件

　　（一）《关于实际控制人持股结构变化的告知函》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日