北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2023年年度报告的信息披露监管问询函 回复公告（上接C29版）

　　（上接C29版）

　　（二）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况。

　　2023年，全球光伏新增装机超过390GW，创历史新高。受到强大的下游光伏装机需求带动，石英坩埚作为影响光伏产品质量因素的关键耗材，处于供不应求局面，下游客户为保证自身生产需求，提前支付石英坩埚采购款，用于保证产品供给，因此公司所确认的合同负债大幅增加。

　　报告期内，公司合同负债与销售规模同步增长，能够互相匹配，具有合理性。截至2024年4月30日，合同负债已结转金额3,220.49万元。

　　六、关于固定资产

　　公司近年来拓展新业务，新增多处厂房及多条产线，公司固定资产相应增加。截止至2023年12月31日，公司固定资产、在建工程期末账面价值合计为382,618.78万元，占合并报表资产总额比例为43.85%，其中，智慧交通数字科技产业园项目本期增加在建工程投资金额78,512.89万元，转固90,453.62万元，碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和高性能碳陶制动盘产业化建设项目等其他重点在建工程实施地点也在智慧交通数字科技产业园。请公司：（1）补充主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用，分析未来折旧摊销对公司净利润的影响；（2）结合下游需求及产能利用率情况和业绩变化，说明智慧交通数字科技产业园相关项目投产后是否存在产能过剩的风险。

　　公司回复：

　　（一）补充主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用，分析未来折旧摊销对公司净利润的影响；

　　公司自上市以来，围绕绿能新材料产品创新及产业化应用战略定位，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，升级碳陶制动材料，拓展树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料领域，形成了四大业务板块。公司固定资产相较上市之初有了大幅提高，新增厂房和产线主要集中在四川省江油市天宜上佳绿能新材料创新产业园基地（更名前为“智慧交通数字科技产业园”）。

　　1、智慧交通数字科技产业园相关项目主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用

　　单位：万元

　　2、分析未来折旧摊销对公司净利润的影响

　　根据2023年末天宜上佳绿能新材料创新产业园相关项目已转入固定资产的原值预测，2024年度，该部分已转固资产年折旧金额预计为1.1亿元左右。未来，随着未转固在建工程、其他非流动资产等长期资产逐渐转固，预计公司固定资产年折旧金额会有相应增加。

　　（二）结合下游需求及产能利用率情况和业绩变化，说明智慧交通数字科技产业园相关项目投产后是否存在产能过剩的风险。

　　四川省江油市天宜上佳绿能新材料创新产业园基地于2021年启动建设，目前部分产线已经投产，尚有数条产线仍在建设之中，目前主要投产产线为碳碳复材相关产线，从目前生产情况来看产能未完全释放。为应对和改善产能利用率，公司也会进一步提高生产协同性，持续开拓新产品，挖掘产品新应用领域，加速推进碳碳主加热器、保温系统以及碳碳匣钵等产品的批量化生产销售，静待光伏行业供需格局改善拐点到来的同时，开拓新产品努力提高产能利用率。

　　公司目前相关产线产能未能完全释放的主要原因有：

　　1、光伏行业在我国已经取得了很大的发展，不管是生产还是应用都形成了相当的规模，公司所处的光伏中游环节，行业技术迭代更新较为迅速，行业进入门槛较高。行业企业需要具备较强的技术能力及优秀的产业化管理能力，并且在此基础上，不论是从生产产线基建，还是生产设备投入，以及原材料供应上，都需要投入大量的产业化建设资金，属于资本较密集型行业，因此，也导致该行业技术与产能较为集中。公司于2021年正式进入光伏碳碳热场部件领域，凭借在装备领域的颠覆式创新精神，形成了设备单产效率高、单吨电耗小、制造成本低等后发优势。2024年一季度以来，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率均出现不同程度下滑，致一季度单晶拉制耗材产品需求疲软，公司新建的光伏新能源业务相关产线产能有所承压。

　　2、公司光伏新能源业务产品主要为光伏碳碳热场部件和石英坩埚，两类产品作为光伏单晶拉制炉的主要耗材，生产周期在一个月至两个月左右不等，周期相对较短，按照此前行业客户交易习惯，再叠加今年光伏下游各环节开工率不足，客户考虑自身资金周转压力、去库存等需求，将自身下订单的时间锁定在较短时间内，因此，公司订单覆盖率目前也处于一个相对低的水平。

　　3、光伏新能源业务为近两年公司重点发展的新业务，目前，光伏下游行业正处于市场充分竞争和淘汰的阶段，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率出现不同程度下滑，需求明显不足，公司光伏辅材业务有所承压，叠加公司一季度重大事件的发生，公司尽管花费更多的时间和精力维护客户关系，但客户在手订单量仍有所下滑，在手订单增量减少。该事件发生后，公司积极应对困难，努力消除该事件的影响，坚持创新驱动、坚持长期主义，不断实现自身技术创新和降本增效，调整市场策略，等待行业的回暖，为客户提供优质产品。

　　七、关于存货

　　年报显示，公司存货9.76亿元，同比增加6.82亿元，报告期存货跌价准备新增计提876.88万元，转回或转销133.57万元。请公司：（1）结合原材料、在产品和产成品的订单支持率，说明存货增加的原因及合理性；（2）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，说明存货跌价准备计提充分性；（3）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因。

　　公司回复：

　　（一）结合原材料、在产品和产成品的订单支持率，说明存货增加的原因及合理性；

　　1、存货增加的原因及合理性

　　（1）按存货结构划分，2022年末和2023年末存货账面余额如下：

　　单位：万元

　　（2）按业务分部划分，2022年末和2023年末存货账面余额如下：

　　单位：万元

　　其中，光伏新能源业务存货结构如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司存货2023年末较2022年末大幅增长，主要系光伏新能源业务板块石英坩埚业务采购石英砂增加所致。

　　公司致力于发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域，其中光伏新能源业务主要包括石英坩埚产品和碳碳复合材料系列产品。

　　公司于2022年末收购江苏新熠阳高新材料有限公司，2023年4月设立江油天启熠阳新材料有限公司，向光伏石英坩埚领域延伸。2023年度，光伏行业景气度较高，行业发展较为稳定，公司光伏新能源业务拓展顺利。

　　公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。内层石英砂纯度是石英坩埚质量的决定因素之一。高纯石英砂矿源较为稀缺，存在“原矿资源+提纯工艺”的行业壁垒，全球仅有美国矽比科、挪威天阔石可以量产高纯石英砂。目前实现规模开采的高品位矿床主要是美国斯普露思派恩石英矿，供应量有限，行业新进入者很难获得充足的高纯石英砂原料用于持续生产。

　　为应对公司光伏新能源业务，特别是光伏石英坩埚业务增长需求，公司需要维持较高的产品备货规模，公司已与全球高纯石英砂供应商美国矽比科公司签订高纯度石英砂长期采购框架协议，对公司中内层用高品质石英砂采购提供了强有力的保障。

　　2、光伏新能源业务板块在手订单支持率情况

　　单位：万元

　　如上表所示，2023年末光伏新能源业务在手订单金额为26,761.05万元，期末存货订单支持率为30.21%；截至2024年3月31日末光伏新能源业务在手订单金额为29,807.39万元，期末存货订单支持率为34.49%。

　　综上，2023年末存货增加主要系公司为发展光伏新能源业务相应增加备货所致，存货增加具有合理性。

　　（二）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，说明存货跌价准备计提充分性；

　　1、公司存货跌价测试的具体过程

　　公司每个报告期末对存货进行全面清理，采用成本与可变现净值孰低计量，通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，数量多且单价低的存货按照存货的类别计提存货跌价准备；对于部分报废和出售的存货，转销对应存货跌价准备。公司确认可变现净值的依据如下：

　　（1）原材料、在产品：依据所生产产品的预计销售价格扣除将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为可变现净值，或管理层采用估计的可变现净值等；

　　（2）产成品：依据合同价、期后销售价格、期末销售价格或估计售价、期末市场销售价格等，扣除必要的税费的金额估计可变现净值；

　　（3）发出商品：依据发出商品对应订单价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

　　（4）公司综合考虑库龄、产品生命周期等因素对可变现净值的影响，对于库龄较长的存货进一步测算存货跌价准备金额；拟报废的存货可变现净值为零；

　　（5）对于内部交易形成的存货，公司依据集团最终对外销售的预计销售价格扣除将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为可变现净值，或管理层估计的最终对外销售的可变现净值。

　　2、2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　3、2023年末公司各业务分部存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（1）光伏新能源业务

　　单位：万元

　　光伏新能源业务主要包括石英坩埚系列和碳碳复合材料系列产品，其中：

　　① 石英坩埚系列

　　报告期内石英坩埚系列产品毛利率较为稳定。公司于本报告期末对石英坩埚系列存货进行跌价测试，其他合格产成品、在产品和原材料未见跌价迹象。2024年一季度产出的部分降级品对外销售导致2024年一季度石英坩埚系列产品毛利率下滑，该事项不影响2023年12月31日相关存货跌价准备测试的可变现净值确认。

　　②碳碳复合材料系列

　　A、原材料：碳碳复合材料系列原材料可存放、不易损毁，可以通过直接或稍加改造后继续用于生产，一般不会存在较大减值风险。2023年末，碳碳复合材料产品部分原材料库龄达1-2年，可能存在跌价风险，公司对长库龄原材料进一步进行跌价测算，公司结合材料特征谨慎判断后对库龄1-2年的原材料按20%计提跌价准备。截至报告期末无库龄2年以上的原材料；

　　B、产成品、在产品：碳碳复合材料系列主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、匣钵等，受行业竞争加剧影响，为进一步占领市场份额，部分产品销售价格下调，毛利率下降。公司依据合同价、期后销售价格、期末销售价格或估计售价、期末市场销售价格等，扣除必要的成本和税费后估计可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；

　　C、发出商品：依据发出商品对应订单价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测算未出现跌价迹象。

　　（2）轨道交通业务

　　单位：万元

　　①原材料：轨道交通业务以销定产，原材料可存放、不易损毁，一般不会存在较大减值风险；

　　②产成品、在产品：部分产成品根据中标价格或估计售价扣除必要的税费的金额计算可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；2023年末在产品未现跌价风险。

　　（3）航空航天业务

　　单位：万元

　　①原材料：航空航天业务主要是军工或大型航空航天公司订制化业务，以销定产，原材料可存放、不易损毁，一般不会存在较大减值风险；

　　②产成品、在产品：部分产成品根据中标价格扣除必要的税费的金额可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2023年末在产品未现跌价迹象；

　　③发出商品：报告期末发出商品基本是瑞合科技发售给中航工业旗下主机厂的产品。瑞合科技的客户主要是大型航空航天公司和军工企业，客户内部审批流程繁琐，根据客户的交易习惯先约定合同条款并按订单生产发货，结合订单测算未现跌价迹象。

　　综上，公司已针对各类存货的跌价情况进行了审慎判断，并根据存货跌价计提政策计提了跌价准备。公司存货跌价准备计提比例符合公司的业务模式及产品特点，存货跌价准备计提合理、充分。

　　（三）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因。

　　公司2023年末存货主要集中在光伏新能源业务板块，其中原材料中石英砂占比较高。

　　存货周转率变动与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司2022年进入光伏新能源石英坩埚业务，石英坩埚所需主要原材料为高纯石英砂，单位价值较高且市场紧缺，材料成本占单位成本结构比重约70%以上，为了保障下游市场需求，公司2023年下半年储备部分高纯石英砂，以满足公司各产线生产经营，因此，导致公司2023年光伏新能源存货周转率较同行业相比有所偏低。

　　八、关于商誉减值准备

　　年报显示，2023 年末公司商誉账面原值为35,383.5万元，减值准备为2,514.13万元，账面价值为32,869.37万元。公司于2021年收购成都瑞合科技有限公司股权并对其增资，形成商誉1.27亿元，标的公司未能完成本期业绩承诺，公司按此前交易协议相关承诺条款确认赔偿收入3,093.76万元，并计提商誉减值2,514.13万元。公司：（1）说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎；（2）结合毛利率、盈利能力变动趋势及行业竞争状况等，说明瑞合科技经营业绩是否存在持续下滑风险，以及拟采取的改善盈利能力的措施及可行性（如有）。

　　公司回复：

　　（一）说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎；

　　1、以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法未发生变化，具体方法如下：

　　公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，均于每年末进行减值测试。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　减值测试中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　采用收益法评估时，选择现金流量折现模型，采用的收益类型为资产组产生的税前现金流。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据上述规定，无法直接获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。如果获得资产组的市场价格，首先要对企业整体剥离掉不属于资产组的资产，然后再进行价值估算，获得最小资产组的市场价格。

　　2、相关指标参数

　　公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入等进行调整，故各年预测期营业收入存在合理差异。

　　公司聘请专业评估机构，于年度减值测试时测算适用的折现率，受长期国债的年到期收益率、衡量市场投资收益率的指数、可比公司相关数据等影响，各年预测期折现率存在合理差异。

　　以前年度与本期末商誉减值测试对比相关指标参数，考虑到具体预测年度的可比性，以2023年度与2022年度为例，对比关键参数如下：

　　单位：万元

　　（1）2023年与2022年减值测试收入预测差异

　　本年减值测试收入与2022年减值测试收入差异，具体如下：

　　单位：万元

　　营业收入、收入增长率相关指标参数对比差异较大，主要原因：主要客户中航工业旗下主机厂产品升级导致订单延迟，同时对其产品的价格有所下降；公司从2021年开始培育电科产品，2023年该部分业务未达预期，公司根据未来规划以及产品市场预期表现合理预测未来业绩。上述原因导致了公司预测期内营业收入减少。

　　（2）2023年与2022年折现率差异

　　2023年减值测试税前折现率与2022年减值测试税前折现率相比差异不大，具体情况如下：

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。商誉减值测试所采用的税前折现率系根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关规定，对其中核心参数进行估计、测算，并计算出税前折现率Rwacc，2023年度与2022年度计算方法未发生重大变动。其中，2023年度折现率略低于2022年度的主要原因为，无风险报酬率Rf由于近两年国债利率持续处于下行趋势，导致2023年年度无风险报酬率取值低于2022年度水平；同时，2023年度根据A股市场相关指数计算的市场风险溢价ERP低于2022年度水平。

　　综上所述，公司2023年度商誉减值测试的具体方法较往期未发生变化，本次商誉减值测试选取的相关指标参数发生的变化具有合理性，本次商誉减值测试合理、审慎。

　　（二）结合毛利率、盈利能力变动趋势及行业竞争状况等，说明瑞合科技经营业绩是否存在持续下滑风险，以及拟采取的改善盈利能力的措施及可行性（如有）。

　　单位：万元

　　过去三年中，瑞合科技的毛利率稳中有升，2023年由于主要客户产品升级致订单延迟，同时价格有所下降，叠加电科业务发展未达预期，导致瑞合科技业绩承诺未完成。

　　瑞合科技的航空零部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大多为专用材料，形状复杂异形，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高，有一定的行业技术壁垒。瑞合科技在国内军用/民用航空产业链中具有较为明显的技术优势，同时资质齐全具备先发优势，在国内航空工业中具有较高知名度。在航空航天高端工艺装备研发、航空零部件精密制造领域，瑞合科技已经成为国内几大重点主机厂合格供应商，以及航空发动机厂、中国燃气涡轮研究院等科研机构的供应商，在行业内具备较好的口碑。2023年瑞合科技获得中航工业下属主机厂及凌云集团下属修理厂金牌供应商称号。

　　2024年，随着瑞合科技主要客户中航工业旗下主机厂产品升级完成，需求量有逐步回暖的趋势，尽管产品单价有所下滑，但随着需求量回升，该业务有望保持住市场份额。同时，瑞合科技与客户已储备新项目，就新机型在积极地做型号预研生产，未来随着型号的落地，有望成为业务的一部分增量。瑞合科技从2021年开始培育的电科产品，2024年的业务增量较2023年有所增长。从目前的趋势看，瑞合科技今年的业务有望稳步发展。

　　九、关于公司治理情况

　　2024年3月15日，公司披露董事长被留置配合调查事项，截至年报披露日尚未解除留置。请公司补充说明董事长所涉调查事项是否与上市公司经营活动有关，并评估对公司后续持续生产经营的影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。

　　公司回复：

　　2024年3月15日，公司披露了公司实际控制人、董事长吴佩芳女士个人被北京市门头沟区纪检监察委员会实施留置一事。2024年5月29日，公司披露了实际控制人、董事长吴佩芳女士个人已经解除留置、可以正常履职的公告。截至本问询函回复之日，公司未有因该重大事项被要求停业整顿等情形的出现，公司经营活动正常运转。就公司目前获悉的信息，该事项与公司经营活动无关。

　　自该事件发生以来，公司积极应对各方的问询，就公司自身掌握的信息均一一予以了回复，同时与公司董监高、业务合作客户、合作中介机构均做了沟通或者会面，且对于通过电话及e互动咨询的投资者们均一一做了正面回复，努力做出最大范围的解释。但该事件发生后，叠加行业不景气影响，公司市值面临较大压力。公司所处行业竞争加剧，业务有所承压，在手订单的增量也受到了一定的影响。此外，为了企业发展，实控人在公司部分银行融资时，由实控人其个人为企业融资进行了担保，该事件发生后，公司部分银行融资放款延期，在企业按照年度规划推动业务发展的同时，资金结构需要做暂时性调整。

　　公司组织架构及治理体系较完善，自该事件发生之日起，公司已对相关事项做出安排，按照公司章程规定，由公司副董事长代行董事长及董事会相关委员会成员职务。吴佩芳女士被解除留置后，已正常履行公司董事长职责，副董事长杨铠璘女士不再代为履行公司董事长职责，以及不再代为履行公司董事会相关委员会成员职责。截至本问询函回复之日，公司及子公司经营活动正常，公司也在努力降低此次事件给公司带来的负面影响，积极应对各项困难。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月15日