钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-057

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年6月13日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前5日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议由监事会主席郭俊仁先生主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司全资子公司与关联方签订技术开发合同暨日常关联交易事项为公司及子公司正常经营活动所需，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-056

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年6月13日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前5日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为本次全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易以正常经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　二、审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-059）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2024年6月修订）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技          公告编号：2024-058

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　??公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常经营需要，本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司经营独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年6月7日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的议案》。独立董事认为：本次全资子公司钜泉科技（南京）有限公司（以下简称“钜泉南京”）签订技术开发合同暨日常关联交易的预计系基于公司产品研发的实际需求，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年6月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的议案》，本次预计的关联交易以正常经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。关联董事杨士聪回避表决，非关联董事、监事一致同意该议案。

　　2024年度关联交易金额预计为880.00万元，过去12个月与同一关联人进行的交易金额未达到3,000.00万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：同类业务统计为公司2024年年初至目前签署的该类业务合同。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：耀泉科技有限公司（以下简称“耀泉”）

　　统一编号: 50753996

　　代表人：陈盈霖

　　注册资本：NT$50万（折合人民币11.16万元，按汇率0.2231计算）

　　成立日期：2018年3月28日

　　住所：中国台湾新北市汐止区新台五路1段97号31楼之6

　　主要办公地点：中国台湾新竹县竹北市竹北里台元街38号7楼之13

　　主营业务：集成电路委托设计服务

　　主要股东：陈盈霖持有耀泉100%股份

　　最近一个年度主要财务指标：2023年末总资产为124.27万元；净资产为47.92万元；2023年度营业收入为908.90万元；净利润为-0.77万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　杨士聪为公司法定代表人、董事长，其配偶的弟弟陈盈霖担任耀泉科技有限公司代表人、董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定，耀泉为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至目前，除上述关联方关系说明以外，耀泉与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　（三）履约能力分析

　　本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常关联交易，公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　为满足公司业务发展及BMS芯片研发规划，进一步提升产品性能和工艺指标，尽快推出符合客户需求的产品，公司全资子公司钜泉南京拟与耀泉签订技术开发（委托）合同，双方决定在高性能锂电管理模拟前端芯片（BMS AFE）的性能和工艺指标等项目进行合作开发。本次合作开发主要分为5个阶段，分别为双方合作项目启动、IC设计文档开发、IC设计前端、IC设计后端、项目验收，本项目研究开发的总费用预计600.00万元。公司及子公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照同类业务市场公允价格执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司全资子公司将在公司董事会审议通过本议案后与关联方签署技术开发合同，并对项目技术指标、性能等做了明确规定，双方将在研究开发计划、开发经费、费用结算等方面明确各方的权利和义务。本次合同的签订是公司日常经营需要，交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易为公司及子公司正常经营活动所需，能充分利用各方的技术、人才和资金等资源优势，发挥协同效应。通过双方合作开发，加速技术创新的进程，提高开发效率，有助于进一步提升产品性能和工艺指标。通过与关联方进行合作开发，能使BMS芯片产品和技术更快的推向市场，促进公司BMS业务的快速推广，提升公司整体竞争力。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　上述日常关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，公司将根据研发人员安排和项目阶段完成情况进行核算交易价格，耀泉参与本项目研发的团队具有较强的专业背景，在半导体领域都有较丰富的工作经验，能为公司开发产品带来更好的性能指标，同时参照公司同类业务技术开发经费进行核算，关联交易定价公允，相关定价未发现偏离公允价值的异常情况，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司及子公司基于日常经营业务的需要，BMS芯片的研发作为公司未来重点布局的领域，在相关产品研发设计上与关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司及子公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2024年日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议及董事会通过，关联董事已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。截至目前，上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对公司2024年日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-059

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及附件＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，同时公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经实施完毕，根据2023年年度股东大会的授权，本次因资本公积金转增股本导致公司总股本变化的，授权董事会审议注册资本变更及办理工商变更登记手续。鉴于上述事项，拟对《公司章程》相关条款进行修订，现将具体内容情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整，章程附件同步进行修订。董事会审议通过后由公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日