东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于股票交易异常波动公告（下转C50版）

　　证券代码：603377       证券简称：ST东时           公告编号：临2024-092

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年6月12日、6月13日、6月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司自查，并书面征询公司控股股东，以及向董事、监事、高级管理人员问询，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　● 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票被实施其他风险警示。公司于2024年5月17日收到上海证券交易所《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0578号，以下简称“《问询函》”），公司将于2024年6月15日披露《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2024年6月12日、6月13日、6月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票异常波动情形，公司对有关事项进行了核查，具体情况核实如下：

　　（一）生产经营情况

　　经核实，截至本公告披露日，公司目前日常运营情况及外部环境一切正常。市场环境或行业政策未发生重大调整。运营成本和销售等情况未出现大幅波动、内部运营经营秩序正常、近期未签订或正在磋商洽谈重大合同、不存在为产业转型升级投资新项目等；公司主业经营未涉及新技术、新产业、新业态、新模式。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并向公司控股股东书面问询，以及向董事、监事、高级管理人员问询，截至本公告披露日，除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上已公开披露的信息外，公司、控股股东及相关方均不存在其他涉及公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。鉴于公司实控人徐雄先生因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕，未能对公司函询事项进行确认。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　近期，公司关注到股吧等平台讨论关于公司控制权变更相关事宜，鉴于目前公司正处于立案调查阶段，尚未有立案调查结果，不符合控制权变更相关条件。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经核实，截至本公告披露日，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2024年6月12日、6月13日、6月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　2023年度，公司实现营业收入104,243.10万元，归属于上市公司股东的净利润-36,173.53万元，归属于上市公司股东的净资产181,912.13万元。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）其他风险提示

　　1、因北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起被实施其他风险警示。

　　公司于2024年5月17日收到上海证券交易所《问询函》，公司将于2024年6月15日披露《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司于2023年9月15日收到公司实际控制人、董事长徐雄先生家属的通知，徐雄先生因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。公司已针对相关事项做了妥善安排，目前公司生产经营及各项工作有序开展。公司董事会及管理层将加强经营管理，确保公司经营活动的正常进行。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：临2023-073）。公司将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、公司于2023年12月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023024号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年12月12日，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-099）。目前，公司经营活动正常开展。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：603377           证券简称：ST东时           公告编号：临2024-094

　　转债代码：113575           转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于收到广州仲裁委员会仲裁通知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的仲裁阶段：中国广州仲裁委员会已受理仲裁申请。

　　● 上市公司所处的当事人地位：第三被申请人。

　　● 涉案的金额：强制平仓后未能清偿的融资债务本金、利息及违约金暂计7,493,192.61元。

　　● 对公司损益产生的影响：本次仲裁涉及的公司出具《保证函》事项未履行董事会、股东大会决议程序及披露义务，《保证函》并非公司的真实意思表示，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。截至本公告披露日，本次仲裁事项尚未开庭审理，最终裁决结果情况尚未可知，因此暂时无法判断对公司利润的具体影响。

　　一、本次涉及仲裁的基本情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）于近日收到中国广州仲裁委员会《仲裁通知书》（（2024）穗仲案字第11762号）。中国广州仲裁委员会决定受理广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划（以下简称“第四期员工持股计划”）、徐雄、公司关于证券纠纷的仲裁申请。2023年6月27日广发证券与第四期员工持股计划签订《融资融券业务合同》，徐雄和公司分别向申请人出具的《保证函》，对《融资融券业务合同》项下的全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。广发证券向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请。具体仲裁情况如下：

　　（一）本次仲裁各方当事人和仲裁机构

　　申请人：广发证券股份有限公司

　　第一被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（代“东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划”）

　　第二被申请人：徐雄

　　第三被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　（二） 仲裁机构名称及所在地

　　仲裁机构名称：中国广州仲裁委员会

　　仲裁机构所在地：中国广东省广州市

　　二、本次涉及仲裁的案件事实

　　（一） 本次仲裁的事实和理由

　　1、东方时尚第四期员工持股计划经东方时尚股东大会审议通过实施，并由东方时尚担任管理人。

　　2、申请人与第一被申请人签订《融资融券业务合同》，开展融资融券交易。

　　3、案涉融资融券交易期间，第一被申请人信用账户维持担保比例跌破平仓线，但第一被申请人经申请人通知一直未能追加担保物，且在案涉融资债务到期后未能按期清偿债务，严重违约。

　　4、第一被申请人提供的担保证券1,254万股东方时尚股票的锁定期尚未经过，无法卖出，故申请人目前客观上无法实施强制平仓。

　　5、第二被申请人、第三被申请人分别向申请人出具《保证函》，应对第一被申请人的案涉债务承担连带清偿责任。

　　（二）本次仲裁的请求

　　广发证券请求：

　　1、 裁决第一被申请人向申请人偿还强制平仓后未能清偿的融资债务本金、利息及违约金，暂计至2024年4月15日为人民币（下同）7,493,192.61元。

　　2、裁决第一被申请人承担申请人的律师费、财产保全申请费、财产保全责任保险费等申请人为本案支出的合理费用；

　　3、裁决第一被申请人承担本案的仲裁费用；

　　4、裁决第二被申请人、第三被申请人对上述第一至三项仲裁请求项下第一被申请人的债务承担连带清偿责任。

　　上述各项仲裁请求的金额暂计至2024年4月15日合计7,493,192.61元。

　　三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响及风险提示

　　本次仲裁涉及的《保证函》事项未履行董事会、股东大会决议程序，《保证函》并非公司的真实意思表示，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。截至本公告披露日，本次仲裁事项尚未开庭审理，最终裁决结果情况尚未可知，因此暂时无法判断对公司利润的具体影响。

　　公司将持续跟进本次仲裁的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、公司及控股子公司尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，除上述已披露的仲裁事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：603377        证券简称：ST东时         公告编号：临2024-093

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于2024年5月17日收到上海证券交易所《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0578号，以下简称“《问询函》”），公司及董事会高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　第一部分、关于非标审计意见及董事弃权票

　　年报显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制出具否定意见，主要系因公司采购VR设备、AI智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，董事魏然、杨骁腾也对公司2023年年度报告投出弃权票。

　　问题1.关于VR设备交易。年报及相关公告显示，前期公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）向控股股东下属公司北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）采购VR汽车智能驾驶培训模拟器（以下称VR设备）3,179台，并拟通过设备出租、出售等方式推广智能驾培体系。报告期末，千种幻影尚有2,809台未按合同约定完整交付，涉及金额2.98亿元，与公司前期披露的设备均完成交付存在重大差异。上述交易主要采用预付及融资租赁方式付款，且已于2022年末前支付完毕，千种幻影就该项交易签订了差额补足协议，约定如虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代公司支付。截至报告期末，公司累计支付的融资租赁本息1.53亿元，千种幻影累计代公司支付租赁本息仅0.13亿元，明显不符合协议约定。近日，有媒体报道称，走访上述VR设备仓库发现，公司“需要支付货款才能拉走”相关设备。

　　请公司补充披露：（1）核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关VR设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于VR设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）公司VR设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关VR设备计提减值是否充分、合理；（3）交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对VR设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。

　　公司回复：

　　一、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关VR设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于VR设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。

　　1、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关VR设备的实际归属情况

　　根据我们对媒体报道所提及的VR设备仓库进行核实，以及通过当时接受记者走访的相关工作人员告知，记者走访的为北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）委托设备组装的加工厂即大裕智造河北科技有限公司（以下简称“加工厂”），加工厂与千种幻影之间存在加工费尚未结清的情况（根据千种幻影提供的信息，千种幻影欠加工厂12,538,852.58元），但就该等欠款与千种幻影之间目前仍处于正常沟通状态，不存在法律纠纷。同时，确认工厂与公司之间没有任何合同关系，不存在要求公司支付货款才能拉走设备的情况，设备的权属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，也不存在权属纠纷。

　　2023年末，公司对上述VR智能型汽车驾驶培训模拟器进行了全面的清点，其中完整VR智能型汽车驾驶培训模拟器370台，发现共有2,809台VR智能型汽车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。上述2,809台VR智能型汽车驾驶培训模拟器全部存放于千种幻影指定加工厂的仓库。

　　根据公司、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实”）以及相关融资租赁公司签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR设备的所有权归出租人（即融资租赁公司）所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有VR设备的使用权。

　　2、控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于VR设备生产、虚构交易占用公司资金。

　　经公司询问控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及千种幻影，其告知收取公司货款后，除部分资金用于生产以外，其他资金主要用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，占用金额需进一步核实确认。根据千种幻影提供的采购明细，部分资金已用于VR设备生产，因此，不存在通过虚构交易占用公司资金的情形。

　　3、请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。

　　（1）2022年度，公司及全资子公司采购VR智能型汽车驾驶培训模拟器情况及决策过程如下表：

　　注：董事魏然对序号4的关联交易事项投弃权票，董事魏然认为该议案商业背景不清晰。除此之外，上述相关董事会及监事会未有董事及监事投弃权或反对票。

　　（2）公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责

　　董事魏然履职情况说明：

　　本人自2021年6月任职东方时尚非执行董事，根据上市公司公告，我了解到2020年公司向千种幻影购买了1000台VR设备用于智能驾培，作为一种轻资产运营的方式已经在教学实践中规模应用。2021年公司没有新增购买。2022年内公司共召开4次董事会审议购买VR事项，具体表决情况如下：对第四届董事会第二十五次、第三十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：上市公司作为驾培行业龙头，积极推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一种方式，公司提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我认为公司购买VR设备是必要的，交易价格公允，没有显失公平。2022年8月12日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向千种幻影购买VR设备的交易金额，我要求公司提供提高采购VR设备金额的必要性材料，公司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我表决了弃权的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的VR设备，本次变更采购方案提高采购VR设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。

　　董事杨骁腾履职情况说明：

　　作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易背景以及公司对于引入5G+VR驾驶模拟器与智能训练车组合教学的战略规划，获取公司总办会对购买VR设备交易的决议文件。理论上，VR设备的引入可一定程度上优化驾驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争力。2022年内公司共召开4次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、三十二次、三十五次）审议购买VR设备相关事项，基于支持公司长远发展，经派出单位内部审议后，均发表同意意见。

　　2022年8月14日公司收到《关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解VR设备使用情况及学员学习体验，认为公司引入VR设备在一定程度上优化了经营模式。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解VR设备具体交付情况，并联系年审会计师了解复核该事项的情况以及已执行的审计程序。了解相关情况后，本人积极评估该事项对公司的影响，了解公司对该事项的解决思路。

　　综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。

　　董事（闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳丽、李岩、郝秀花、王卫新）履职情况说明：

　　董事、监事及列席董事会、股东大会的高级管理人员在审议上述关联交易的过程中就上述相关关联交易事项与上市公司董办人员、董事长、董事会秘书进行了沟通交流，了解到公司购买VR智能型汽车驾驶培训模拟器用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系，该用途符合公司战略转型及发展方向，且千种幻影为公司融资租赁提供担保及差额补足，担保措施较为充分，履职过程中做到了勤勉尽责。

　　二、公司VR设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关VR设备计提减值是否充分、合理。

　　1、公司VR设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况。

　　截止2024年5月31日，公司VR设备出售和出租业务情况如下：

　　注1：公司全资子公司虚拟现实与上海荣宜机动车驾驶员培训有限公司(以下简称“荣宜驾校”)在 2022年 11月签订合同，并于当月收到押金10万元，合同约定租赁期限5年，收费标准按照使用租赁物的学员人数计算费用。2022年 12月份完成首批发货12 台，后因不可抗力影响，相关工作延后，最终在 2023 年5月份完成全部 12台VR设备的验收。

　　但是从 2023年6月开始，上海市相关部门对于驾驶培训和考核的模式进行重大调整，并且停止模拟器学时额度申请的工作。所以模拟器无法投入运营使用,因此荣宜驾校未要求虚拟现实继续交货。2024年5月 11日上海市发布《关于进一步开展本市驾培行业智能教学设备应用的工作方案》公开征求意见的公告，重新明确拟在本市驾培行业推广应用智能驾培教学设备。待相关政策落地后，荣宜驾校会根据上海市政策要求提交相关申请，虚拟现实将积极配合荣宜驾校提供汽车驾驶模拟器设备的相关备案资料和资质证明文件。公司将根据荣宜驾校的智慧驾培业务开展情况陆续交付VR设备并按照合同约定进行收费。

　　注2：公司与北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司（以下简称“顺义东方时尚”）在2023年8月29日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约定交付数量12台，单价18万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时点：2023年9月5日、2024年8月30日、2025年8月30日）。合同服务期内，设备的所有权归虚拟现实所有，顺义东方时尚仅享受使用权。顺义东方时尚支付完全部服务费用后，设备的所有权转移至顺义东方时尚。公司作为顺义东方时尚股东持有顺义东方时尚35%股权，截至目前顺义东方时尚尚未收到股东出资款，实收资本为0元，顺义东方时尚要求公司完成出资后方可支付设备款。

　　注3：公司与北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司（以下简称“育英东方时尚”）在2023年9月1日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约定交付数量12台，单价18万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时点：2023年9月8日、2024年8月28日、2025年8月28日）。合同服务期内，设备的所有权归虚拟现实所有，育英东方时尚仅享受使用权。育英东方时尚支付完全部服务费用后，设备的所有权转移至育英东方时尚。公司作为育英东方时尚股东持有育英东方时尚40%股权，截至目前育英东方时尚尚未收到股东出资款，实收资本为0元，育英东方时尚要求公司完成出资款后将进行支付设备款。

　　2、有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关VR设备计提减值是否充分、合理。

　　1）实际状态及会计处理

　　2022年已交付VR汽车驾驶模拟器设备确认使用权资产，对于未交货VR汽车驾驶模拟器设备列报其他应收款披露，2023年办理验收入库时，自其他应收款转入使用权资产核算。

　　2023年末，公司对上述VR智能型汽车驾驶培训模拟器进行了全面的清点，其中完整VR智能型汽车驾驶培训模拟器370台，发现共有2,809台VR智能型汽车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。公司对上述未按合同约定完整交货的VR智能型汽车驾驶培训模拟器的会计处理进行更正，自使用权资产再更正为其他应收款，截止2023年12月31日其他应收款29,759.16万元，公司按照账龄法一年以内的其他应收款计提5%坏账准备1,487.96万元。

　　2）减值计提情况

　　公司向千种幻影采购3,179台VR智能型汽车驾驶培训模拟器，截止2023年末已交付370台，虚拟现实公司在使用权资产科目核算，未计提减值准备。

　　前期公司根据对潜在客户的意向调研，了解使用单位对VR设备的需求情况，根据VR设备采购成本及推广VR设备配置的人工成本等，公司实施VR模拟器出租业务，成熟运营后将达到每台年收费6.3万元，前期年度营业利润可以达到0.49万元，设备整个使用周期内可实现利润9.45万元。VR智能型汽车驾驶培训模拟器的出租预计可实现的收入大于其融资租赁的成本以及日常运营成本，可以实现租赁净收益。

　　综上分析，公司将VR智能型汽车驾驶培训模拟器用于出租，其产生的现金流入大于成本，截至2023年12月31日，公司VR智能型汽车驾驶培训模拟器不存在减值。

　　三、交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。

　　1、交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度

　　单位：元

　　注1： 2024年3月15日应支付民生金融租赁股份有限公司租赁本金24,558,582.47元，当日实际支付21,058,582.47元，差额部分分别于2024年3月29日、2024年4月3日补足。

　　注2：2024年6月3日应支付民生金融租赁股份有限公司租赁本金8,459,929.69元、租赁利息960,585.91元，当日实际支付300,000.00元，未支付租赁利息，差额部分于2024年6月5日补充支付100,000.00元。

　　2、公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金

　　前述VR设备的推广，目前已取得一定的成效，但同时也受到相关行业政策波动影响，VR设备的全面推广仍需时日。截至本回复日，公司未产生租赁收入，仅收到10万元押金的现金流入，因此公司租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金。

　　3、千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定

　　（1）协议约定情况

　　依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影差额补足协议：如果东方时尚和其全资子公司虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代东方时尚和其全资子公司虚拟现实公司支付租金及利息，以保障上市公司不因开展该类业务产生亏损。公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影签署《担保及差额补足协议》之补充协议， VR智能型汽车驾驶培训模拟器全部交付之前，由千种幻影按照《融资租赁协议》为公司及子公司虚拟现实公司垫付相关融资本金，并无偿承担此期间融资本金对应的利息；在公司及其全资子公司虚拟现实后续运营VR智能型汽车驾驶培训模拟器设备的过程中，三方将每年进行一次结算：如果公司及其全资子公司虚拟现实前述VR智能型汽车驾驶培训模拟器相关的运营收入低于其相关的运营成本（包括但不限于设备的摊销成本、融资租赁的利息支出及VR智能型汽车驾驶模拟器租赁相关的其他成本等），则千种幻影将补足该年度公司及其全资子公司虚拟现实前述收入与成本的差额；如果公司及其全资子公司前述VR智能型汽车驾驶培训模拟器的运营收入高于其运营成本，则公司及其全资子公司将该年度收入扣减成本后的余额优先用于偿还千种幻影以往年度向虚拟现实公司补足的资金，直至VR智能型汽车驾驶培训模拟器服务期满后，对千种幻影前期累计垫付的补足差额进行总的清算。

　　（2）千种幻影垫付租赁本息的情况：

　　单位：元

　　截至2023年12月31日，千种幻影累计代公司支付租赁本息合计1,259.31万元，而公司及虚拟现实公司根据相关融资租赁协议约定，应支付租赁本息合计15,258.56万元。因此，千种幻影未按相关协议约定足额代垫租赁本息，其履约行为不符合协议约定。

　　4、千种幻影未能履约的原因、后续支付安排

　　经与千种幻影沟通，由于其与东方时尚投资之间的资金调配导致其资金流转出现问题，因此无法足额支付租赁本息。千种幻影对无法按照相关协议履约表示歉意，并承诺待其现金流问题解决后，尽快按照相关协议约定补足其代垫义务。公司将敦促千种幻影尽快提交详细支付计划。

　　5、公司已采取或拟采取保障公司利益的措施

　　公司发现上述问题后，高度重视，立即组织有关人员与千种幻影进行交涉，并要求其提供了后续履约计划和安排。2024年4月23日，千种幻影向公司提供了交付计划，内容如下：

　　“我方将在贵方对相关已交付货物的所有权不变的前提下,继续完成剩余设备的交货义务。为此，我方将积极配合进行已交付货物的清点，就缺漏设备列示清单，并相应进行相关设备的生产、采购及装备。在完成VR汽车驾驶模拟器整套装备后，重新履行完整交付义务。拟交付日期为2024年12月31日。

　　考虑资金安排及设备配套采购等时间需求，肯请贵方宽容2个月时间，我方将在2个月内进行相关筹备。我方将从2024年6月30日起逐步进行交付，并于前述拟交付日期前完成交付。在此期间，我方同意将相应承担VR汽车驾驶模拟器整套自重新交付日起5年内的专业技术服务。如贵方在此期间因市场环境或外部因素需要我方调整交货计划的，我方将尽最大商业努力予以配合。”

　　公司将督促千种幻影按新的交付计划和安排按时、按期、足额履约。必要时，公司将采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等方式，最大限度保障公司利益。

　　四、请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。

　　在2023年年报审计工作中，发现存在大部分VR设备未完整交付的情况。针对上述情况，2023年将上述VR设备的事项作为重点关注审计事项，针对VR 设备交付情况、交易货款支付情况的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）获取2022年采购VR设备的相关决议，审批流程，分析采购VR设备的商业合理性；取得交易的合同、发票、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；

　　（2）鉴于公司对VR设备的管控，对公司的管理层、资产管理部门的人员进行访谈，了解VR设备入库的管理；

　　（3）对2020年至2022年采购的所有的VR设备截止目前的状态进行盘点，实地查看VR设备的具体情况；

　　（4）对千种幻影的负责人进行访谈，了解VR设备未完整交付的具体情况；

　　（5）获取东方时尚投资和千种幻影的银行流水，财务报表，了解财务及资金情况；

　　（6）取得千种幻影未完整交付VR设备数量的确认，及交付计划的安排；

　　（7）与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据。

　　2、与前任会计师沟通了解的2022年相关审计情况

　　经与前任会计师沟通了解，查阅前任会计师工作底稿，针对VR 设备交付情况、交易货款支付情况，前任会计师审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）前任会计师对公司管理层进行访谈，了解公司采购VR设备的业务需求、关联交易背景、交易情况、价格情况；

　　（2）前任会计师对上述关联交易查看董事会，股东大会审议情况，取得上述交易的合同、发票、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；

　　（3）前任会计师对千种幻影负责人进行访谈，了解千种幻影生产设备、产能状况、业务模式、预计交货时间安排；

　　（4）前任会计师对千种幻影主要供应商进行访谈和实地查看，了解供货情况；

　　（5）前任会计师对已交付的VR设备进行全盘，对期后交货情况查验入库凭证，进行实地查看。

　　3、前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责

　　（1）年审会计师已勤勉尽责

　　鉴于2023年发现公司存在VR未完整交付的情况，年审会计师在制定2023年盘点计划时，采取了对VR设备全部监盘的方式。盘点开始前，召开盘点工作会议，向参与监盘人员告知与VR设备盘点有关的注意事项。盘点过程中要求使用带地理位置和时间的水印相机对盘点现场进行拍照记录，此外，监盘人员还通过录屏的方式记录部分VR设备盘点过程。监盘结果表明，截止2023年12月31日未完整交付的VR设备共2809台。

　　针对上述情况，年审会计师向管理层和千种幻影了解VR设备未完整交付的原因、向公司资产管理处了解VR设备当时验收的情况，复核了公司差错更正的财务数据；向公司管理层、治理层询问上述事项的解决措施；获取千种幻影和投资公司的财务报表及资金流水，获取千种幻影对上述事项进行的确认函及交付计划；与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据。

　　截止2023年审计报告出具前，公司取得了千种幻影对上述事项的确认函及交付计划。虽然我们针对上述事项实施了盘点、函证、访谈等程序，但我们依然无法就上述交易是否涉及关联方资金占用、千种幻影能否按照提交给东方时尚的计划完成交付、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据，故发表了保留意见的审计报告。年审会计师已关注到该事项与上年审计结论不一致，执行了充分的审计程序，依据获取的审计证据发表了恰当的审计意见类型，年审会计师已经勤勉尽责。

　　（2）与前任会计师的沟通情况

　　经与前任会计师了解到，2022年末，受公共卫生事件的影响，大部分VR设备未按合同约定时间完成交付。公司对于已交付部分确认了使用权资产，未交付部分确认其他应收款（依据公司与千种幻影签订的差额补足协议的约定，公司存在向千种幻影主张收取的权利，千种幻影具有代支付的责任和义务，因此，公司将未交付的VR设备列报在2022年末的其他应收款，并未确认相关的使用权资产）。前任会计师针对已交付产品执行了盘点程序；针对未交付的产品，在审计过程中检查了交易的合同、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；并且对管理层、千种幻影及千种幻影主要供应商进行了访谈，获取了千种幻影主要供应商的相关合同、送货单等审计程序对未交付产品的交易进行查验。上述VR设备于2023年4月验收入库，公司在2022年年报附注中披露已完成交付。前任会计师获取并检查了相关的入库验收资料，同时向公司提出进一步查看VR设备实物交付的状态，公司于2023年4月15日安排前任会计师对存放于千种幻影指定的加工厂仓库的VR设备进行查看。仓库中的VR设备大部分存放在2-3层货架之上，并且排列整齐，大部分已进行包装，现场发现有工人正在对VR设备进行包装。经了解公司表示VR设备准备近期发往外地，所以对VR设备包装以便于发运。由于现场排放较为整齐，前任会计师对于数量进行了确认并抽样拆封查看VR设备状态，未发现异常。

　　4、会计师的核查情况

　　1、我们执行了以下核查程序：

　　（1）实地走访媒体报道所提及的VR设备仓库，访谈当时接受记者走访的相关工作人员，了解媒体报道内容的具体情况；

　　（2）取得东方时尚投资及千种幻影的资金用途明细及千种幻影的生产资金明细表；

　　（3）复核公司提供的VR智能型汽车驾驶培训模拟器对外出租、出售业务开展情况及后续推广计划；

　　（4）向公司管理层询问对VR智能型汽车驾驶培训模拟器减值迹象的判断过程及结论，结合VR智能型汽车驾驶培训模拟器期末盘点情况、目前出租、出售业务开展情况及后续推广计划判断管理层未计提减值准备是否合理；

　　（5）获取并核查公司采用融资租赁方式购买VR智能型汽车驾驶培训模拟器租金支付的安排和具体支付情况；分析公司经营VR智能型汽车驾驶培训模拟器租赁收入及现金流入与支付的因融资租赁而产生的租金的对比情况；

　　（6）临近资产负债表日对公司向千种幻影采购的所有VR智能型汽车驾驶培训模拟器进行盘点，核实VR智能型汽车驾驶培训模拟器的实际交付情况；

　　（7）通过对千种幻影进行访谈确认VR智能型汽车驾驶培训模拟器未能完整交付的原因，同时获取千种幻影向公司出具的针对VR智能型汽车驾驶培训模拟器未完整交付的确认函及后续交付计划；

　　（8）向公司管理层了解针对VR智能型汽车驾驶培训模拟器未能完整交付拟向千种幻影采取的措施已经进展情况。

　　2、核查意见：

　　（1）通过实地走访，媒体报道所述“需要支付货款才能拉走”相关设备中所提及的货款为千种幻影与其供应商加工厂之间未结清的加工费，设备的权属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，不存在权属纠纷。依据签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR设备的所有权归出租人（即融资租赁公司）所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有VR设备的使用权。

　　（2）依据东方时尚投资及千种幻影提供的最终资金用途明细得知，千种幻影收到的货款主要流向于控股股东用于偿还债务，由于涉及多层嵌套资金流转，我们无法获取全部资金流水进行核实。此外，千种幻影仅提供了生产用的资金明细，未提供对应的合同、发票、送货单等原始单据，我们无法核查千种幻影用于生产的具体金额。但依据千种幻影的实际交付情况、对VR设备的实地盘点、对千种幻影的访谈以及千种幻影出具的说明得知，千种幻影已将部分资金用于VR设备生产，不存在虚构交易。千种幻影通过VR交易占用公司资金，但鉴于前述情况，我们无法确定占用金额及占用起始时间。

　　（3）截止2024年5月31日，公司VR设备出售和出租业务实际交付36台，尚未形成租赁收入，仅收取10万元押金。截止2023年末已交付的370台VR设备在使用权资产科目核算，参考VR设备对外出租预计产生的现金流入，虚拟现实公司持有的VR智能型汽车驾驶培训模拟器不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　（4）依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影签订的《担保及差额补足协议》及补充协议、公司已支付的融资租赁款及千种幻影代实际支付的租赁本息可知，千种幻影所支付的租赁本息不符合协议约定。主要系其自身资金原因所致，且千种幻影未能提供后续具体的支付安排，公司目前也未就上述事项采取保障措施。

　　（5）基于2023年的审计情况，我们认为2023年审计过程中针对VR智能型汽车驾驶培训模拟器的交付已执行了充分的审计程序，年审会计师已经勤勉尽责。

　　问题2.关于AI智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前期采购的1,294台新能源汽车需安装AI智能驾培系统，截至报告期末仍有944台AI智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有435台AI智能驾培系统，对应资金2,349万元，与前期披露有关AI智能驾培系统已于2022年末前完整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备0.74亿元，固定资产计提减值准备0.39亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘关系澄而不清”。

　　请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付AI智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对AI智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合AI智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。

　　公司回复：

　　一、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。

　　1、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况。

　　（1）桐隆汽车基本情况

　　2019年10月30日，北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）成立，法定代表人为荣伟，注册资本为10,010万元，企查查显示参保人员为4人，公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路8号院6号楼1层（集群注册）。

　　桐隆汽车的股权结构：

　　桐隆汽车的主要人员情况：

　　注：2023年6月9日，监事荣雪峰退出，王培生担任；桐隆汽车原监事荣雪峰与荣伟系姐弟关系。

　　（2）桐隆投资公司基本情况

　　北京桐隆投资顾问有限公司（以下简称“桐隆投资”）成立于2010年11月19日，法定代表人为荣雪峰，注册资本为500万元人民币，统一社会信用代码为91110114565825210M。企查查显示参保人员为0人，地址：北京市昌平区百善镇百善村东。

　　桐隆投资的股权结构：

　　桐隆投资的主要人员情况：

　　（3）与公司历史交易概况

　　① 桐隆汽车与公司历史交易概况

　　桐隆汽车与公司历史交易主要为新能源汽车采购和房屋租赁，相关交易发生于2020年-2024年，详细情况请参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。

　　② 桐隆投资与公司历史交易概况

　　桐隆投资与公司历史交易主要为土地咨询和场地看护，相关交易发生于2012年-2013年，具体概况如下：

　　2012年、2013年，由于公司地处北京西南地区，拟在北京北部地区扩张培训场地，公司聘请桐隆投资为公司提供服务。其中，2012年260.00万元为桐隆投资向公司提供土地评估工作方案和工作计划，编写相关可行性研究报告，协调和配合公司与有关部门办理土地相关手续的洽谈工作等费用；2013年1,000.00万元为桐隆投资向公司提供的看护场地、清理周边及场内垃圾、清理周边及场地内坟场、清理违章建筑和维护场地周边秩序等费用。

　　2、核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。

　　（1）关于银行流水的核查情况

　　公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪,经上海市人民检察院第一分院批准逮捕，目前公司无法取得实际控制人银行流水。

　　为核查桐隆投资、桐隆汽车与公司实际控制人、控股股东的资金往来情况，公司正在与桐隆汽车和桐隆投资沟通取得其银行流水，目前尚未取得。

　　公司已取得控股股东东方时尚投资的部分银行流水，根据东方时尚投资提供的流水明细，其与桐隆汽车、桐隆投资存在多项资金往来，东方时尚投资告知款项主要为支付的交易采购款、借款、及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他的资料。控股股东东方时尚投资与桐隆投资、桐隆汽车存在资金往来。

　　（2）有关交易是否存在关联交易非关联化的情形

　　2024年6月2日，经与相关当事人确认，公司了解到荣雪峰与实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了该事实。

　　鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在关联交易非关联化的情形。

　　为规范上述关联交易行为，公司拟召开董事会、监事会，审议关于追认关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。

　　二、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；

　　1、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因

　　根据合同的约定，桐隆汽车应交付安装AI智能驾培系统的汽车合计1,294台。上述1,294车辆已交付，具体交付时间详细情况参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。公司办理车辆入库人员因工作疏忽对上述1,294辆新能源驾培车辆全部按照安装AI智能驾培车辆办理了入库。

　　2024年1月，公司对新能源车资产和存货进行年度盘点，发现AI智能驾培系统与账面记录不符。经核实，新能源汽车已交付，但AI智能驾培系统仅交付350台，剩余944台未交付。

　　公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述944台AI智能驾培系统未交付的情况。双方于2024年4月25日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车于2024年12月31日前完成剩余944台AI智能驾培系统的交付。

　　2、公司拟采取的追偿措施

　　为保障上述944台AI智能驾培系统交付，公司已安排人员定期关注桐隆汽车交付进展，通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障公司权益和资产安全。

　　因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行为，与之相关的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

　　3、结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用

　　鉴于上述新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付AI设备的行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。

　　公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买1000辆北汽新能源汽车。桐隆汽车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付AI设备，而公司相关负责人因工作疏忽，未能防止和及时了解该情况，将未安装AI设备的汽车按照已安装AI设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大会审议，因此上市公司不构成募集资金挪用。

　　4、公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责

　　董事魏然履职情况说明：

　　除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的AI智能驾培系统的验收工作，且该事项未经公司董事会审议过。我也是在收到2023年年度董事会会议材料之后，才了解到公司存在AI智能驾培系统交付不完整的事项。在此之前，我对该事项并不知情。

　　2024年5月21日，本人前往东方时尚与管理层沟通进一步了解公司经营情况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括要求桐隆汽车制定交付计划，管理层表示桐隆汽车计划于2024年12月31日之前完成AI智能驾培系统的交付，后续，本人将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。

　　综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。

　　董事杨骁腾履职情况说明：

　　AI智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项，无需董事会审议。本人未对该事项审议。

　　2023年7月4日，本人查询到公司公告公司、会计师事务所及保荐机构对于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复意见及核查意见，了解到AI智能驾培系统属于部分新能源车的定制部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况以及具体交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。

　　综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。

　　公司其他时任董监高履职情况说明：

　　董事（闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行审批、审议的事项进行了全面的审查。基于上述公司与桐隆汽车的交易行为，根据公司章程的有关规定，属公司经营事项，无需经董事会或监事会审议。因此，时任董监高认为已勤勉尽责地履行了有关职务。

　　三、公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况

　　1、公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况

　　（1）新能源汽车采购交易

　　2020年至2021年，公司及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向桐隆汽车采购新能源车3,898台。其中自用驾培车辆1,998台（入账固定资产核算），计划用于向外推广销售1,900台（入账存货核算，系汽车销售公司采购，用于向全国进行推广销售）。

　　根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽车的采购和交付具体情况如下：

　　单位：台、元

　　（下转C50版）