深圳广田集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（下转C53版）

　　证券代码：002482        证券简称：*ST广田          公告编号：2024-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）于2024年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳广田集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 109 号）（以下简称“问询函”）。要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉问题回复如下：

　　1.年报显示，你公司2023年实现营业收入10.02亿元，同比下降71.87%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）-19.95亿元，同比减亏61.84%，你公司扣非后归母净利润已连续4年大额亏损；经营活动产生的现金流量净额为-0.99亿元。2024年一季报显示，你公司2024年一季度实现营业收入0.73亿元，同比下滑51.16%，实现扣非后归母净利润-0.59亿元。截至报告期末，你公司货币资金期末余额为1.37亿元。

　　你公司与年报同日披露的《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因破产重整执行完毕，公司债务危机化解、银行账户解除冻结并收到重整投资款14.14亿元，你公司持续经营能力存在重大不确定性的影响已消除。请你公司：

　　（1）结合所处行业情况、近年来业务开展情况、主要客户流失情况、经营现金流、资产结构及偿债能力等，说明你公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化；并结合一季度业绩情况、营运资金需求、经营现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、结合所处行业情况、近年来业务开展情况、主要客户流失情况、经营现金流、资产结构及偿债能力等，说明你公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。

　　（一）公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因

　　公司主营业务为建筑装饰的设计与施工，装饰施工的业务类型主要包括公共建筑装饰和住宅全装修，近几年受下游房地产市场变化，特别是公司原第一大客户恒大集团债务危机的影响，导致公司扣非后归母净利润连续亏损，具体如下:

　　1.2021年以来，受公司原第一大客户恒大集团债务危机影响，公司应收款项回收速度减缓，财务费用持续保持较高水平，资产减值损失大幅上升，导致公司扣非后归母净利润连续亏损；

　　2.在恒大集团全面债务违约后，为加快回款，公司快速推动其他客户项目结算回款，产生结算让利；同时，受银行账户冻结、债务逾期及后期重整等多方面因素影响，部分项目工期拉长，导致项目管理成本、人工成本及材料成本大幅增加，从而影响公司项目结算利润；

　　3.面对债务压力，公司一方面积极应对债务风险，同时坚持履约与创新，期间公司管理团队稳定，资质完整，科技创新成果有序落地，在同期收入减少的情况下，正常固定开支也影响经营成果；

　　4.2024年一季度扣非后归母净利润为负，主要是公司重整期间在手订单较少，一季度新承接业务未转化为营业收入以及固定成本正常支出所致。

　　整体上看，公司受到原第一大客户债务危机影响，导致近几年扣非净利润为负，但公司通过调整业务结构、加强科技创新、保留核心资产及履约能力，改善了公司经营能力。公司完成重整后，信用逐步恢复，公司新项目的承接及实施不断恢复，公司经营成果正逐步改善。

　　（二）公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化

　　公司重整前，受原第一大客户债务危机影响，公司资产大幅减值，财务费用持续保持较高水平，主要银行账户被冻结，同时大量债务逾期，导致经营受阻。通过重整程序，影响公司盈利能力的因素已经消除，公司盈利能力提升，具体如下：

　　1.公司所处建筑装饰行业仍有较大市场空间

　　与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在全生命周期中存在多次装饰装修需求，对建筑装饰市场规模的持续性和扩展性提供有力保证。同时，人民日益增长的美好生活需要，以及装配式装修、全屋智能等，都为建筑装饰行业提供了新的发展机遇。积极的房地产政策等，也将为行业优质公司提供更广阔的市场。整体来看，公司所处的建筑装饰行业处于持续稳步发展的阶段。

　　2.公司持续优化业务模式

　　公司的主营业务是建筑装饰的施工与设计。公司业务模式主要为承接发包方发包的装饰装修施工项目、装饰装修设计项目、设计施工采购总承包（EPC）项目等，在项目承接与实施过程中，公司强化设计引领，以装配式技术、BIM技术及智能化工具等先进技术推动绿色装饰。公司按照市场环境及客户资信情况，单项确定工程项目的承接。

　　公司目前业务模式正在依托技术创新加速转型升级中，基础业务模式未发生重大变化。

　　3.关于持续盈利能力

　　（1）改善持续盈利能力的措施

　　自2021年下半年以来，受公司原第一大客户恒大集团债务危机影响，公司盈利能力和经营状况出现变化，公司积极化解影响公司持续盈利能力的不利因素。一是解决公司短期资金问题，向原控股股东借款，加强结算与回款力度；二是彻底化解公司危机，公司在2022年5月被债权人提起重整及预重整申请后，积极配合债权人、法院及管理人推动重整工作；三是加强公司履约能力，确保优质客户的项目履约，实现主要客户转换。

　　（2）目前公司经营恢复情况

　　重整完成后，根据《重整计划》以及深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的相关裁定，公司及管理人对所有债权清偿做了安排，收到5家重整投资人支付的总金额为14.14亿元的重整投资款。截至2023年12月31日，公司不存在逾期债务。2023年末，公司归属于普通股股东净资产为77,593.99万元，资产负债率67.66%，公司控股股东变更为与公司业务具有优势协同的深圳市属国企深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”），公司已能正常参与业务承接。

　　至此，影响公司持续盈利能力的不利因素已经化解，公司持续盈利能力得到较好恢复。

　　综上所述，公司经营环境逐渐向好，公司基础业务模式未发生重大变化，公司持续盈利能力有所提升。

　　二、结合一季度业绩情况、营运资金需求、经营现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。

　　（一）2024年一季度同行业可比公司业绩情况（表一）

　　单位：万元

　　（二）是否仍存在较大经营风险

　　1.报告期初公司风险情况

　　公司原有经营风险主要来源于原第一大客户恒大集团债务危机，导致公司出现债务逾期。报告期初，公司发生多起诉讼，主要银行账户被冻结，归属于公司普通股股东的净资产为负值，被债权人申请重整及预重整，进而公司出现较大经营风险。

　　2.风险化解情况

　　一是通过重整程序彻底化解了相关风险（详见关于持续盈利能力部分）；二是优化客户结构，对资信状况不佳的客户及相关合同予以剥离，确保优质客户项目的履约；三是加强资金管理，建立了科学高效的资金管理及预警体系；四是优化了公司内控体系，成立了董事会合规管理委员会，制定了《董事会合规管理委员会实施细则》《内部审计管理规定》；五是加强与控股股东优势协同，快速拓展优质客户业务。

　　3.2024年一季度经营情况

　　如表一所列，虽然公司2024年一季度营业收入较上年同期下降51.16%，但公司2024年一季度新签订单较上年同期增长137.50%。

　　2024年一季度公司营业收入较上年同期有所下滑，主要是公司重整期间新增订单较少，2024年第一季度新承接业务尚未转化为营业收入。

　　2024年一季度公司新签订单较上年同期大幅增长，增长幅度位于行业公司前列，主要是公司完成重整后，迅速恢复信用，与控股股东特区建工集团优势协同，积极承接新的业务。

　　同时，2024年一季度实现净利润-5,994.50万元，与2023年一季度净利润-14,233.20万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。

　　综上所述，公司2024年一季度业务拓展较好，营运资金充足，公司不存在较大的经营风险。与同行业可比公司之间不存在较大差异。

　　（2）中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告，本报告期，中审众环所对你公司2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司结合对问题（1）的回复，说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，2023年度持续经营能力是否得到实质性改善。

　　公司回复：

　　一、中审众环所对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告，本报告期，中审众环所对公司2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）2022年审计报告中关于持续经营能力不确定性的说明

　　2023年4月27日，公司年审会计师中审众环为公司出具了【众环审字（2023）1100120号】审计报告，以及【众环专字（2023）1100180号】非标准审计意见的专项说明。关于与持续经营相关的重大不确定性的说明如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，截至 2022 年 12 月 31 日 本公司逾期银行、商业保理公司等单位借款本金 56.84 亿元，发生多起诉讼，主要银行账户被冻结，连续三年亏损，归属于公司普通股股东的净资产为负值，资产负债率 146.49%。 公司于 2022 年 5 月 30 日被债权人申请预重整及重整，深圳市中级人民法院（以下简称 “法院”）于 2023 年 1 月 5 日决定对广田集团启动预重整程序并指定广东卓建律师事务所担 任广田集团预重整期间的临时管理人。 这些事项或情况表明公司存在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性， 公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　（二）持续经营能力不确定性消除情况

　　1.重整程序彻底化解债务负担，资产负债结构得到明显改善

　　2023年12月22日，深圳中院裁定公司《重整计划》执行完毕，终结公司破产重整程序。通过执行重整计划，公司摆脱了债务负担。经审计，2023 年末归属于上市公司股东的净资产77,593.99万元；2023 年度归属于上市公司股东的净利润为212,675万元；公司的资产负债率从 2023 年初的146.63%下降至67.66%，公司财务状况得到大幅改善。

　　2.目前流动资金充足，各项经营活动正常开展

　　通过执行重整计划，公司引进 1 家重整产业投资人和4家重整财务投资人，共计收到投资人重整投资款14.14亿元，该部分重整投资款主要用于现金清偿债务、支付破产费用等，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　　截至2024年一季度末，公司货币资金余额4.83亿元，速动比率（倍）3.17，流动比率（倍）3.2。目前公司资产质量优良、具有良好的偿债能力。债务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，流动资金充足，各项经营活动正常有序开展。

　　3.非核心资产予以剥离，减轻了公司经营负担

　　通过执行《重整计划》，公司剥离了如应收恒大集团工程款、亏损子公司股权等非核心资产。剥离后，相关资产不再属于上市公司名下资产，公司仅保留了如红岭北建工数智大厦、货币资金、优质项目应收款项等资产，非核心资产的剥离，有效减轻了公司经营负担。

　　4.前期诉讼事项得到解决，主要银行账户冻结事项已经消除

　　根据《企业破产法》第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。根据《企业破产法》及公司《重整计划》规定，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，公司前期诉讼事项已得到根本解决。

　　进入重整程序后，广田集团与管理人主动与债权人及相关法院联系，推动账户解冻工作。截止目前，广田集团及下属子公司总共开立银行账户159个，上述银行账户均无冻结，公司生产经营活动正常有序开展。

　　5.业务承接顺利开展，2024年一季度新签订单较上年同期大幅增长,亏损较上年同期大幅收窄

　　2024年第一季度，公司新签订单金额1.52亿元，较上年同期大幅提升137.50%，增长幅度位于行业公司前列，业务承接顺利推进。

　　2024年以来，公司先后承接了小梅沙海滨公园精装修项目、金东珍酒庄园综合楼项目、深圳机场T3站前综合配套保障用房项目幕墙工程、坪山区党校精装修工程等项目。恢复了深圳市工务署的投标资格及A+排名。

　　同时，2024年一季度实现净利润-5,994.50万元，与2023年一季度净利润-14,233.20万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。

　　综上所述，公司持续经营能力已得到实质性改善，不存在重大不确定性。

　　三、请年审会计师结合公司近四年又一期持续亏损等情况，说明审计意见类型较2022年度发生变化的原因，审计意见是否恰当、合理。

　　会计师回复：

　　（一）上年度导致非标准审计意见的事项的具体内容

　　如公司2022年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，公司存在逾期银行、商业保理公司等单位借款本金，公司发生多起诉讼，公司主要银行账户被冻结，公司连续三年亏损，归属于公司普通股股东的净资产为负值，公司资产负债率高。

　　如公司2022年度审计报告中“强调事项”段所述，广田集团2022年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

　　我所于2023年4月27日出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告（众环审字（2023）第1100120号）。

　　（二）上年度非标准审计意见事项的消除情况

　　2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。广田集团根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。

　　截至2023年12月31日公司逾期银行、商业保理公司等单位借款本金已根据重整计划得到清偿或展期、相关提起诉讼的债权已根据重整计划获得清偿。广田集团已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。

　　截至2023年12月31日，公司货币资金余额为137,930,519.76元，所有权受到限制的货币资金为人民币36,305,455.74元，其中冻结的货币资金为29,378,788.04元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为21.30%，公司主要银行账户已解除冻结。

　　公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解公司债务危机，并通过设立信托计划实现了非保留资产的剥离，改善了公司资产负债结构，公司资产负债率已降为67.66%。另外，2023年12月31日公司归属于普通股股东净资产为77,593.99万元。因此，在2022年度审计报告中“强调事项”段净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形已消除。

　　（三）核查结论

　　我们认为 2022 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响已消除，故2023 年审计意见类型为标准无保留意见，我们已严格按照审计准则执行了审计程序，已获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。

　　2.你公司于2024年4月27日披露的《关于银行账户解除冻结的进展公告》显示，公司及子公司177个银行账户中有41个非常用银行账户仍被冻结，被冻结金额1,488.53万元，冻结金额占银行账户总金额3.12%，你公司认为前述部分冻结银行账户不属于公司主要经营活动结算账户。请你公司：

　　（1）以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户银行账户名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。

　　公司回复：

　　一、以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况

　　截至目前，公司及子公司共开立159个账户，公司及子公司账户不存在冻结情况。

　　二、公司银行账户的设置情况

　　公司及子公司账户设置情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述账户余额截止时间2024年6月12日

　　（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否属于你公司的主要银行账号及其判断依据、合理性。

　　公司回复：

　　一、结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响

　　截至目前，公司及子公司共开立银行账户159个，银行账户余额44,608.01万，货币资金44,610.10万元，公司及子公司银行账户均无冻结，公司生产经营活动正常有序开展，公司已不存在主要银行账号被冻结的情形。

　　二、请律师对上述问题核查并发表明确意见

　　律师回复：

　　根据公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图、诉讼案件清单以及公司的书面说明，并经本所律师核查，本所律师对上述问题发表意见如下：

　　（一）公司银行账户情况

　　根据公司提供的已开立银行账户清单及说明，截至2024年6月14日，公司及主要子公司银行账户情况如下：

　　注：上述账户余额截止时间为2024年6月12日。

　　经核查公司提供的公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图，并根据公司的书面说明，截至2024年6月14日，公司及下属子公司共开立159个银行账户，均未被冻结。根据公司的说明，公司生产经营活动正常开展。

　　（二）核查意见

　　综上，本所律师认为，截至2024年6月14日，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　三、请年审机构核查并发表明确意见

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.截至2023年12月31日，公司货币资金余额为137,930,519.76元，冻结的货币资金为29,378,788.04元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为21.30%。我们对截止2023年12月31日银行账户执行了函证程序，确认公司银行账户是否存在冻结。

　　2.2024年1月1日至2024年6月14日的解除冻结情况，我们核查了公司及下属子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图、未结诉讼案件清单，结合公司的书面说明，截至2024年6月14日，公司及下属子公司总共开立银行账户159个，银行账户金额共44,608.01万元，银行账户均无冻结。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为，截至2024年6月14日，公司生产经营活动正常有序开展，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　3.因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，以及你公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性；你公司主要银行账户被冻结，本所于2023年对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：

　　（1）结合对本问询函问题1及问题2的回复核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险。

　　公司回复：

　　一、结合对本问询函问题1及问题2的回复核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件

　　（一）公司被实施退市风险警示的情形及改善情况

　　1.公司2022年经审计的期末净资产为负值

　　中审众环所于2023年4月27日对公司财务报告出具了众环审字（2023）1100120 号《审计报告》，审计报告显示公司 2022 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

　　2.公司被实施退市风险警示的情形已消除

　　2024年4月25日，中审众环所出具的《关于深圳广田集团股份有限公司2022 年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》（众环专字[2024]1100247号）及标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号）。公司2023年度实现营业收入10.02亿元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为 9.98亿元。

　　公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解公司债务危机，并通过设立信托计划实现了非保留资产的剥离，改善了公司资产负债结构，2023年12月31日公司归属于普通股股东净资产为7.76亿元，已不属于深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

　　（二）公司符合撤销退市风险警示的条件

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11 条逐项自查情况如下：

　　1.公司2023年度经审计实现营业收入10.02亿元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为 9.98亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元。未出现触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元”的情形；

　　2.截至2023年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元，未出现触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形；

　　3.公司审计机构中审众环所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号），未出现触及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形；

　　4.公司已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，未出现触及“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形；

　　5.公司已于披露2023年年报同日向深交所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请，未出现触及“符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”的情形；

　　6.公司未出现触及“因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”的情形。

　　综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，且不存在深交所《股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

　　二、逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险。

　　（一）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.12条规定，经自查，公司不存在股票终止上市情形，具体情况如下表所示：

　　（二）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定，经自查并结合审计机构出具的有关报告，公司不存在被实施退市风险警示的情形，具体情况如下表所示：

　　综上，公司通过逐条自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1、9.3.1、9.4.1及9.5.1条有关强制退市的情形，公司未触及退市风险警示情形，公司不存在新增退市风险警示情形。

　　（三）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1条规定，经自查并结合审计机构出具的专项报告与说明，公司被实施其他风险警示的情形已消除，公司不存在触及其他风险警示的情形。具体如下：

　　（2）结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明你公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定。

　　公司回复：

　　一、结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定

　　（一）公司符合撤销其他风险警示的相关规定

　　1. 因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示。结合本问询函问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　2. 因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。

　　结合本问询函问题1之回复所述，公司通过执行重整计划有效化解了债务危机，根本性改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据中审众环所出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　（二）公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，经自查，公司不存在触及其他风险警示的其他情形。具体如下：

　　请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　律师回复：

　　（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

　　1. 公司符合撤销退市风险警示的条件

　　因公司2022年经审计的期末净资产为负值，公司股票交易于2023年被深交所实施退市风险警示。

　　根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》、2023年年度审计报告以及公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元；公司2023年财务会计报告系标准无保留意见的审计报告；而且，公司在法定期限内披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。因此，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　2. 公司不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

　　本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，具体如下：

　　3. 公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

　　（1）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

　　（下转C53版）