（上接C49版）东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于股票交易异常波动公告（下转C51版）

　　（上接C49版）

　　注:东方时尚向桐隆汽车采购的1,998辆新能源驾培车辆中，尚有764辆未完成AI智能驾培系统的安装；汽车销售公司向桐隆汽车采购的1,900辆新能源驾培车辆中，尚有180辆未完成AI智能驾培系统的安装。

　　（2）租赁交易

　　公司与桐隆汽车于2020年4月28日签署汽车4S店房屋租赁合同，将位于北京市大兴区金星路19号面积共计300平方米的房屋及展厅出租给桐隆汽车，租赁合同的具体信息如下：

　　经核查，双方已按照租赁合同的约定履行义务，租金已支付完结。桐隆汽车在上述租赁合同到期后已搬离。

　　2、新能源汽车使用主体、交付、使用或销售情况

　　单位：台

　　截止2023年12月31日，公司从桐隆购买的3,898辆新能源汽车，实际对外销售880台，剩余3,018台。其中，有2,098台用作学员的驾驶培训，列报在固定资产，已投入使用1,570台，528台处于闲置状态，闲置原因是部分燃油教练车未到更新期限；剩余920台作为存货核算，主要用于行业推广智能驾驶培训，也兼顾武汉和重庆驾校的开业准备。截止到2024年6月12日，上述920台作为存货核算的新能源车，已协议出售404台，已交付290台。

　　3、结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况

　　（1）交易情况

　　根据东方时尚（含汽车销售公司）与桐隆汽车签订的采购新能源汽车采购合同的约定，2020年至2021年，公司累计向桐隆汽车采购3,898台新能源汽车，其中1,310台新能源汽车需每台安装一套价值5.4万元的AI智能驾培系统。上述采购合同中的3,898台新能源汽车包括自动挡和手动挡两种类型。

　　在交易的实际执行过程中，双方在不改变合同总金额的情况下修改了自动挡、手动挡以及需要安装AI智能驾培系统的新能源汽车数量，修改后桐隆汽车需要交付的安装AI智能驾培系统的新能源汽车数量为1,294台。

　　（2）货物实际状况

　　东方时尚于2024年1月对上述资产进行全面清点，截止2023年12月31日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。

　　（3）差错更正情况

　　东方时尚将未交付的AI智能驾培系统款项合计4,985.78万元列报其他应收款并按照账龄法计提坏账准备，2020年末按照5%的比例计提62.37万元坏账准备，2021年底按照10%累计计提268.65万元坏账准备，2022年末按照20%累计计提580.31万元坏账准备,2023年末按照30%累计计提1,035.88万元坏账准备。

　　桐隆汽车已对上述事项进行确认，经过更正后的财务报表能够准确反映公司持有的新能源汽车的情况。

　　四、报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。

　　1、报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性

　　截止2023年末，公司从桐隆汽车采购的新能源汽车对外累计销售880台，其中2022年对外销售15台，2023年对外销售865台，2023年销售情况如下：

　　单位：台、元

　　注1：北京北方优选汽车销售有限公司销售合同约定的数量为500台，2023完成交付300台，剩余200台已终止购买计划不再履行；

　　注2：唐山东辉运输有限公司销售合同约定的数量为300台，2023完成交付50台，2024年交付10台，剩余交付安排正在协商中；

　　注3:东方时尚育英机动车驾驶培训公司与其他公司的价格差异是东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司买车用于驾驶培训，其他公司主要是车商，赚取差价。为加快存货周转，盘活资产，公司从2023年10月份开始对新能源汽车对外降价销售。

　　汽车销售公司购入的1,900台新能源车用于向同行业及相关产业公司进行销售，经过两年的市场开拓，汽车销售公司的汽车销售量仍未达到预期，加之新能源汽车销售市场产品更新速度快，迭代产品频出，2023年4季度市场销售价格大幅下降。2023年9月份因公司实际控制人徐雄先生被上海市人民检察院第一分院批准逮捕，公司判断会受到影响，为加快存货周转，盘活资产，公司从2023年 10月份开始对新能源汽车降价销售,降价后的销售价格为37.168.14 元/台(含税 4.2 万元/台)。

　　公司降价销售对象系同行业及相关产业公司，与公司不存在关联关系，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于正常的市场交易行为，具有商业合理性。

　　2、结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。

　　因汽车销售公司在第四季度对新能源汽车降价销售，导致作为存货核算的新能源汽车存在减值，公司对该部分新能源汽车按规定计提了存货跌价准备。此外，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司按照会计准则的规定对作为固定资产核算的新能源汽车中存在减值迹象的部分执行了减值测试程序，并根据测试结果计提了新能源汽车的减值。

　　经公司管理层判断：东方时尚处于闲置状态的528台新能源汽车存在减值迹象，此外，由于山东东方时尚驾驶培训有限公司和石家庄东方时尚驾驶培训有限公司的主营业务处于亏损状态，已投入使用的172台新能源汽车因利用率不足存在减值的迹象。

　　针对存货的可变现净值、存在减值迹象的固定资产的可收回金额测算情况如下：

　　（1）作为存货核算的新能源汽车跌价准备计提情况如下:

　　单位：台、元

　　可变现净值测算情况如下：

　　单位：台、元

　　“可变现净值=存货估计售价—估计的相关税费”。其中，存货估计售价取新能源汽车临近资产负债表日的对外销售价格37,168.14元/台（含税42,000元/台）；估计相关税费取2022年和2023年平均的费用率0.0084%计算。

　　此外，上述可变现净值已由公司聘请的专业评估机构进行确认，存货跌价准备的计提充分。

　　（2）作为固定资产核算的新能源汽车减值准备计提情况如下:

　　2023年末，作为固定资产核算的新能源汽车计提36,158,161.13元减值准备，具体情况如下：

　　单位：台、元

　　其中，可收回金额测算的具体情况如下：

　　①闲置的528台新能源汽车参考汽车销售公司的预计售价42,000元/台（含税）确定其公允价值。可收回金额测算如下：

　　单位：台、元

　　注：销售二手车的增值税率为2%。

　　②剩余已投入使用的172台新能源汽车的减值由公司聘请的专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算新能源汽车可收回金额时主要考虑新能源汽车的重置价格、每台新能源汽车的成新率，可收回金额测算如下：

　　单位：台、元

　　注1：可收回金额=重置成本*（1-成新率）

　　注2：成新率=（1－实体性贬值率）×（1－功能性贬值率）×（1－经济性贬值率）×100%。

　　其中，实体性贬值率=1-实体成新率，实体成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%；

　　设备类资产重置价值采用更新重置成本确定，功能性贬值率为零；

　　经济性贬值率与公司的经营情况相关，采用规模经济效益指数法计算。

　　综上分析，公司作为存货核算的新能源汽车的跌价准备和作为固定资产核算的新能源汽车的减值准备计提充分。

　　五、请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合 AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。

　　1、前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据

　　经与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据：

　　（1）前任会计师向实际控制人和公司管理层进行访谈，了解桐隆汽车是否存在关联方关系，交易的合作背景，与桐隆汽车交易的真实性、必要性及定价公允性；

　　（2）前任会计师查询了国家企业信用信息公示系统公示的桐隆汽车工商登记情况；前任会计师访谈了桐隆汽车的股东荣伟，了解与桐隆汽车是否存在关联关系；

　　（3）前任会计师获取桐隆汽车承诺不存在关联方的声明；

　　（4）前任会计师核查公司与桐隆汽车的汽车购销合同交易、付款及交付情况；

　　（5）前任会计师核查公司购买车辆的内部审批流程；

　　（6）前任会计师对所有购买桐隆汽车的新能源车辆执行盘点程序；

　　（7）前任会计师向桐隆汽车函证存放在北汽仓库的车辆所有权；

　　（8）前任会计师向北汽访谈与桐隆汽车相关交易的情况。

　　2、结合AI智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责

　　（1）年审会计师已勤勉尽责

　　由于2023年公司被立案调查，年审会计师将新能源汽车的期末状态及是否减值识别为高风险事项。东方时尚于2024年初对上述资产进行全面清点，截止2023年12月31日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。在制定本期监盘计划时，年审会计师结合风险评估结果确定对新能源汽车及AI智能设备进行全部监盘。经过全面盘点发现桐隆汽车尚有944台AI智能驾培系统未交付。针对上述情况，年审会计师向管理层了解AI智能驾培系统少交付的原因、向公司资产管理处了解AI智能驾培系统当时验收的情况，复核了公司差错更正的财务数据；向公司管理层、治理层询问上述事项的解决措施；多次要求访谈和函证桐隆汽车了解未交付的真实原因，桐隆汽车虽然对上述事项进行了确认，但并未接受访谈和函证，也未提供合理的原因；与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据。

　　此外，2023年公司被海合众泰扣款3,500万元，该事项与控股股东、千种幻影、桐隆汽车三方的资金往来有关。2023年新发生的上述事项，导致会计师对桐隆汽车与公司的关联方关系存疑。针对新发生的情况，我们将桐隆汽车是否为关联方评估为2023年度审计的重大错报风险。随后，针对上述事项我们访谈了公司管理层，了解具体原因，并对AI智能驾培系统全部进行了盘点，另多次要求访谈和函证桐隆汽车以核实AI智能驾培系统长时间未交付的真实原因。截止审计报告出具日，桐隆汽车虽然对上述事项进行了确认，但并未接受会计师的访谈和函证，且未提供合理的原因。2023年年报时，我们无法就桐隆汽车与东方时尚是否存在关联方关系、关联方关系及交易披露的完整性、上述交易是否涉及关联方资金占用、桐隆汽车能否按照提交给东方时尚的计划完成交付、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据，故发表了保留意见的审计报告。年审会计师已关注到了与上年审计结论不一致，执行了充分的审计程序，依据获取的审计证据发表了恰当的审计意见类型，年审会计师已经勤勉尽责。

　　2024年6月2日，经与相关当事人确认，了解到荣雪峰与实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对会计师隐瞒了该事实。鉴于上述情况，认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。

　　（2）经与前任会计师沟通了解到的相关情况

　　1）交付不一致

　　公司下属子公司数量较多，公司及其子公司资产主要包括培训汽车、VR汽车驾驶模拟器、房产及构筑物及在建工程，核算科目主要为存货、固定资产、使用权资产及在建工程。

　　东方时尚的资产具有价值高、分布区域广及数量多等特点，因此，每年盘点需要耗费大量的时间成本和人力成本。前任会计师在制定盘点计划时，主要结合各公司的资产情况，确定具体的盘点范围，采用重要资产全部监盘，剩余资产抽样监盘相结合的方式，以确保资产的监盘达到比较高的比例。新能源车为公司的重要资产，分布在北京、山东、石家庄及黄骅仓库等多个区域，在制定盘点计划时，前任会计师本着重要资产全部监盘的原则对车辆进行全部监盘。但AI智能设备仅作为新能源汽车的附属设备，在固定资产卡片中与新源车合并作为一项资产，其价值占新能源汽车的的比例为11.47%，前任会计师采用抽盘的方式进行核查，核查样本量为70台，未发现差异。

　　（2）关联方关系的认定

　　由于桐隆汽车2019年10月新成立，桐隆汽车为公司2020年度当期新增的重要供应商，且在2020年4月28日，注册地址由北京市朝阳区安华里五区21号楼三层3301内327室变更为北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层119。在2020年度审计时，前任会计师已关注到上述情况，依据会计监管风险提示第2号、会计监管风险提示第9号的规定，对于桐隆汽车的交易及是否为公司未披露的关联方识别为重大风险交易事项。前任会计师访谈了公司实际控制人、管理层及其他人员、桐隆汽车股东荣伟、北汽相关负责人，重点询问了桐隆汽车是否为公司的关联方，了解了交易的背景、必要性及定价公允性。通过执行上述程序，会计师取得了桐隆汽车出具的与公司不存在关联关系的声明和承诺以及与相关交易有关的公司内部审批流程。

　　桐隆汽车的控股股东和法人为荣伟，前任会计师又根据《企业会计准则》、上交所上市规则 6.3.3 条、《上市公司信息披露管理办法》对桐隆汽车与公司之间的关系进行了逐项判断，相关情况对比分析桐隆汽车不属于公司的关联方。

　　六、会计师的核查情况

　　1、核查程序：

　　（1）通过企查查等网站核查桐隆汽车、桐隆投资基本情况；了解其与公司实际控制人、控股股东在业务、资金往来情况；

　　（2）向公司管理层询问桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施；

　　（3）查阅公司与桐隆汽车历史交易有关的合同、原始单据；

　　（4）对公司向桐隆采购的新能源汽车及按合同约定需安装的AI智能驾培设备进行盘点，核实新能源汽车及AI智能驾培设备的实际交付情况；

　　（5）结合本次盘点情况复核企业做出的差错更正的准确性、完整性；

　　（6）查阅报告期内公司对外销售新能源汽车的合同、收款单、车辆交接单；

　　（7）了解新能源汽车降价销售的原因及其商业合理性；

　　（8）查阅新能源汽车减值测算表和存货的可变现净值以及固定资产的可收回金额的测算情况。

　　2、核查意见：

　　（1）通过企查查核查了桐隆汽车、桐隆投资基本情况，并且向投资公司了解了其与桐隆汽车、桐隆投资的业务和资金往来情况。

　　2024年6月2日，经访谈相关当事人，我们了解到荣雪峰与实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系；而相关当事人对会计师隐瞒了事实。

　　鉴于上述新发现的情况，我们认为桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易，有关交易构成关联交易非关联化的情形。

　　（2）鉴于上述新发现的关联关系，我们认为桐隆汽车未按期交付AI设备的行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。

　　公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买1,000辆北汽新能源汽车。桐隆汽车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付AI设备，而公司将未安装AI设备的汽车按照已安装AI设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大会审议，其使用用途为审议通过的购买新能源汽车，因此上市公司不构成募集资金挪用。

　　（3）截止2023年12月31日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。该事项导致2020年至2022年年报存在重大会计差错，本次对此进行会计差错更正反映了客观情况；

　　（4）报告期新能源汽车对外出售是基于经济下行的背景下，新能源驾培车辆销售不及预期，为加快存货周转，盘活公司资产而进行对外销售；降价销售对象主要系同行业及相关产业公司，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于正常的市场交易行为，具有商业合理性。按照企业会计准则的相关规定，作为存货核算的新能源汽车的可变现净值与作为固定资产核算的新能源汽车的可收回金额的确定有依据，有关新能源汽车已经按照最近交易价格进行了跌价准备与减值准备的计提，计提充分。

　　（5）经核查，我们在2023年审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定已执行了充分的审计程序，年审会计师已勤勉尽责。

　　七、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、通过企查查网站核查桐隆汽车、桐隆投资基本情况；了解其与公司实际控制人、控股股东在业务、资金往来情况；

　　2、向公司管理层询问桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施；

　　3、查阅公司与桐隆汽车历史交易有关的合同、原始单据；

　　4、对公司向桐隆采购的新能源汽车及按合同约定需安装的AI智能驾培设备进行盘点，核实新能源汽车及AI智能驾培设备的实际交付情况；

　　5、查阅报告期内公司对外销售新能源汽车的合同、收款单、车辆交接单；

　　6、了解新能源汽车降价销售的原因及其商业合理性；

　　7、查阅新能源汽车减值测算表和存货的可变现净值以及固定资产的可收回金额的测算情况。

　　（二）核查结论

　　1、通过企查查核查了桐隆汽车、桐隆投资基本情况，并且向投资公司了解了其与桐隆汽车、桐隆投资的业务和资金往来情况。

　　2024年6月2日，经访谈相关当事人，我们了解到荣雪峰与实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系；而相关当事人对保荐机构隐瞒了事实。

　　鉴于上述新发现的情况，我们认为桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易，有关交易构成关联交易非关联化的情形。

　　为规范上述关联交易行为，我们已经要求公司召开董事会、监事会，审议上述关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。

　　2、鉴于上述新发现的关联关系，我们认为桐隆汽车未按期交付AI设备的行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。

　　公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买1,000辆北汽新能源汽车。桐隆汽车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付AI设备，而公司将未安装AI设备的汽车按照已安装AI设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大会审议，其使用用途为审议通过的购买新能源汽车，因此上市公司不构成募集资金挪用。

　　3、截止2023年12月31日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。该事项导致2020年至2022年年报存在重大会计差错，本次对此进行会计差错更正反映了客观情况。

　　4、报告期新能源汽车对外出售是基于经济下行的背景下，新能源驾培车辆销售不及预期，为加快存货周转，盘活公司资产而进行对外销售；降价销售对象主要系同行业及相关产业公司，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于正常的市场交易行为，具有商业合理性。按照企业会计准则的相关规定，作为存货核算的新能源汽车的可变现净值与作为固定资产核算的新能源汽车的可收回金额的确定有依据，有关新能源汽车已经按照最近交易价格进行了跌价准备与减值准备的计提，计提充分。

　　问题3.关于保理公司扣款。年报显示，2023年9月16日天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称海合众泰）从公司账户扣款3,500万元，截止目前仍未归还上述款项。请公司补充披露：（1）上述资金被划扣的具体情况，包括公司收到银行通知、资金划扣过程，与相关银行、海合众泰交涉的具体情况，截止目前了解到的资金划扣原因、拟采取的追款方式，并结合有关资金划扣过程、通知程序说明相关事项是否符合法律法规规定，如否，进一步说明已采取的权益保护措施；（2）核实公司实际控制人、控股股东及相关方是否存在与海合众泰业务往来、诉讼等情况，自查公司是否存在为实际控制人、控股股东或其他方与海合众泰的交易提供担保、质押或抵押的情况，以及是否存在应披露未披露的对外担保事项。请公司律师对问题（1）发表意见。

　　公司回复:

　　一、上述资金被划扣的具体情况，包括公司收到银行通知、资金划扣过程，与相关银行、海合众泰交涉的具体情况，截止目前了解到的资金划扣原因、拟采取的追款方式，并结合有关资金划扣过程、通知程序说明相关事项是否符合法律法规规定，如否，进一步说明已采取的权益保护措施。

　　根据公司财务人员于2023年9月16日上午8点18分收到的银行通知短信，公司的交通银行北京兴华大街支行账户中500万元和3000万元分别于当日8点18分和8点19分被划转至天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）的账户中。当日上午8点38分，公司电话询问交通银行，银行告知前述资金划转为在公司转账限额范围内的转账支付行为，无划转前电话确认程序。

　　事件发生后，公司多次与海合众泰进行交涉，但对方于2024年5月20日才予以复函：

　　1、海合众泰与千种幻影签订(2022)HHZT(商字)第9号《商业保理合同》，千种幻影以对公司享有的应收账款6,800万元，向海合众泰申请保理融资4,000万元。2022年7月20日，千种幻影向公司发送《应收账款转让通知书》，要求公司向海合众泰直接支付应收账款，公司盖章确认。2023年9月16日，公司支付应收账款500万元。该笔商业保理合同已履行完毕。

　　2、海合众泰与桐隆汽车签订(2023)HHZT(商字)第3号《商业保理合同》，桐隆汽车以对公司享有的应收账款3,356.4万元，向海合众泰申请保理融资3,000万元。2023年2月20日，桐隆汽车向公司发送《应收账款转让通知书》，要求公司向海合众泰直接支付应收账款，公司盖章确认。2023年9月16日，公司支付应收账款3,000万元。该笔商业保理合同已履行完毕。

　　根据海合众泰复函所附文件，6,800万元应收账款的基础交易合同为《VR汽车驾驶模拟器项目合作合同》，应收账款到期日为2023年7月19日；3,356.4万元应收账款的基础交易合同为《北汽新能源EU300智能教练车买卖合同》(合同编号：BJTLQC-2022-1-30),应收账款到期日为2023年3月20日。根据公司自查以及与千种幻影和桐隆汽车核实，公司不存在前述应收账款以及相应的基础交易合同。根据公司与海合众泰的多次交涉，其也拒绝提供相关的交易文件。

　　根据向控股股东确认，控股股东分别于2022年7月21日和2023年2月20日通过千种幻影和桐隆汽车向海合众泰合计融资7,000万元，并指示公司将其交通银行北京兴华大街支行账户的网银实际交给海合众泰保管，致使海合众泰取得了公司保证金账户的质押担保。2023年9月15日，因公司公告公司实际控制人被采取刑事强制措施，海合众泰于第二天（2023年9月16日）将账户中合计人民币3,500万元划走。公司于2023年9月16日当天向海合众泰追回其控制的网银。

　　资金被划走的原因在于公司相关账户的网银被实际交由海合众泰进行保管，该等方式实际构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七十条规定的保证金账户质押，因此形成公司的对外担保。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，前述对外担保系对控股股东提供担保，需经公司股东大会审批。据查询，公司股东大会并未对前述担保事项进行审议，因此该等安排不符合上市公司对外担保的监管要求。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。

　　公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，对于前述被划走的资金，公司计划通过诉讼的方式追回相关款项，同时要求控股股东对于未能追回的款项差额予以退还。

　　二、核实公司实际控制人、控股股东及相关方是否存在与海合众泰业务往来、诉讼等情况，自查公司是否存在为实际控制人、控股股东或其他方与海合众泰的交易提供担保、质押或抵押的情况，以及是否存在应披露未披露的对外担保事项。

　　公司控股股东及相关方与海合众泰存在保理业务关系，目前不存在诉讼纠纷。根据控股股东提供的信息，控股股东及相关方与海合众泰存在以下资金往来：

　　根据控股股东确认，其通过将公司交通银行北京兴华大街支行账户的网银实际交给海合众泰的方式使得公司对海合众泰向控股股东提供的合计7,000万元融资提供了实质的保证金账户质押担保。

　　2024年6月14日，公司收到(2024)穗仲案字第11762号《仲裁通知书》，广发证券股份有限公司就东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划融资融券交易未清偿的债务本金、利息及违约金（暂计至2024年4月15日合计为7,493,192.61元）主张公司承担连带清偿责任。根据仲裁申请所附证据，公司在一份《保证函》上盖有公章。根据向公司相关经办人员了解，前述《保证函》应为公司在开立证券账户时由广发证券股份有限公司相关人员手写的公司名称及加盖的公司公章及法定代表人签名章，经办人员并不知情。

　　经公司自查，除前述或有构成的实质保证金账户质押担保及仲裁申请中所附的《保证函》外，公司未发现其他应披露未披露的对外担保事项。

　　三、请公司律师对问题（1）发表意见。

　　律师意见：

　　根据公司的描述以及目前所掌握的资料，我们认为公司的相关行为构成对控股股东提供担保，由于其未经公司股东大会审议批准，因此该等行为不符合上市公司对外担保的监管要求。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。对于被划走的资金，公司有权通过诉讼的方式追回相关款项，同时要求控股股东对于未能追回的款项差额予以退还。

　　问题4.关于在建工程。年报及相关公告显示，公司在建工程期末余额5.71 亿元，其中重庆子公司工程、晋中子公司工程公司项目期末余额分别为4.85亿元、0.84亿元，报告期内新增投入分别为29.81万元、0万元，进展较为缓慢，也未计提减值。此外，重庆子公司工程系IPO募投项目，报告期末投入进度为110.83%，仍未进行转固；年审会计师发现，晋中子公司因将超过工程量的预付款计入在建工程，导致前期多确认在建工程3,550万元。

　　请公司补充披露：（1）晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并请公司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）重庆子公司工程项目近三年前5名供应商情况，包括供应商名称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况；（3）报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以及涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务。请年审会计师发表意见，请保荐机构对问题（2）（3）发表意见。

　　公司回复：

　　一、晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并请公司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责。

　　1、晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方

　　2021年3月20日，东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中子公司”）与北京正方新辰建筑工程有限公司（以下简称“正方新辰”）签署《建设工程施工合同》，由正方新辰负责承建晋中东方时尚1#2#综合楼建筑工程。正方新辰于2021年7月15日向晋中子公司提交《工程款申请表》，申请支付进度和付款条件理由为“累计完成项目为4949.645912万元。根据双方签订的合同付款规定，并结合施工现场的施工阶段，至本期建设单位应按照完成的产值(或供货)金额的50%支付费用，即4949.645912万元，原建设单位已支付1399.645912万元，故本次申请支付工程款3,550万元”。据此，财务进行了在建工程确认，并于2021年7月19日通过银行转账的方式向正方新辰付款人民币3,550万元，注明转账用途为“预付工程款”。

　　后经晋中子公司对施工现场核查，截至目前，晋中子公司驾驶培训学校1#2#综合楼建筑工程累计施工进度远未达到正方新辰《工程款申请表》中载明的约50%工程量。根据实际施工进度及《施工合同》第二部分通用条款第14.2条，“因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期竣工的，承包人承担违约责任”的约定，正方新辰应向晋中子公司返还预付的工程款3550万元。

　　2024年4月15日，公司委托律师向正方新辰发出“关于督促北京正方新辰建筑工程有限公司返还工程款的律师函”，要求正方新辰务必于2024年4月30日之前，将晋中子公司已预付的工程款3550万元汇至晋中子公司指定的账户，否则，晋中子公司将依法采取包括诉讼途径在内的一切途径催讨预付工程款，并追究正方新辰的违约责任。正方新辰对上述律师函予以拒收，针对上述情况，公司已向法院提起诉讼。

　　经公司自查及与东方时尚投资沟通得知，2021年7月19日，东方时尚投资收到晋中东方时尚置业有限公司3550万元，时间和金额与晋中子公司预付款发生重合。同时，东方时尚投资提供了2023年12月14日北京仲裁委员会出具的《裁决书》（（2023）京仲案字第03232号），根据《裁决书》内容可以判定晋中东方时尚置业有限公司支付给东方时尚投资的3550万元为偿还东方时尚投资前期借款，与晋中子公司支付给正方新辰的款项没有直接的关联关系。

　　综上分析，晋中子公司超过工程量的预付款3550万元，虽然和其支付给东方时尚投资因（2023）京仲案字第03232号《裁决书》项下应支付款项在时间、金额上重合，但二者属于不同的法律关系项下的资金流转行为，因此并不能据此认定该笔预付款最终流向控股股东及其关联方。目前，针对该笔预付款，公司正在通过法律手段积极追偿中。

　　2、请公司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责

　　（1）款项划转审批及资产入账过程：

　　施工方正方新辰提交《工程款审批表》，公司施工现场主要负责人及基建办公室主任签字，晋中子公司财务根据上述审批完成的《工程款审批表》提交《费用消耗申请》单，《费用消耗申请》单由副总经理、财务总监、财务处主任审批后方可进行付款，财务据此计入在建工程即完成资产入账。

　　（2）董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责：

　　董事魏然履职情况说明：

　　除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的工程建设及工程款的支付工作，且该事项未经公司董事会审议过。本人也是在收到2023年度报告相关董事会会议材料之后，才了解到公司存在多确认在建工程的事项。在此之前，本人对上述事项并不知情。

　　2024年5月21日，本人前往东方时尚与管理层沟通进一步了解公司经营情况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括督促管理层向正方新辰发函要求其尽快退款，并建议公司提起诉讼。后续，本人将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。

　　综上，本人已充分勤勉尽责。

　　董事杨骁腾履职情况说明：

　　该事项相关执行属于工程建设管理，未经董事会审议，本人不掌握、不知悉该事项是否经过其他内部决策流程。

　　2021年7月，团队走访上市公司核心子公司时，现场了解晋中驾校建设情况，经现场走访，在建工程存在。该驾校建设受疫情影响较大。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的其他异常。在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。督促上市公司自查对该事项建设进度确定情况及准备会计差错更正的材料。

　　综上，本人已充分勤勉尽责。

　　公司其他董监高履职情况说明：

　　董事（闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行审批、审议的事项进行了全面的审查。上述事项的审批无需董事会或监事会审批，相关款项的支付将根据合同的约定，由具体经办人根据公司内部付款审批流程安排支付。据此，董事、监事及高级管理人员在了解到上述事项后，及时与审计机构等相关各方进行了充分沟通，并了解上述情况，及时部署应对预案，并及时启动上述款项的追回程序。基于此，公司董监高的履职情况做到了勤勉尽责。

　　二、重庆子公司工程项目近三年前 5 名供应商情况，包括供应商名称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况；

　　1、重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆子公司”）2023年前5名供应商情况：

　　重庆子公司2023年前5名供应商情况：

　　单位：元

　　注1：2023年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商；

　　注2：北京东和正道公路工程有限公司2023年发生额系双方对在建工程进行结算调整所致；

　　注3：北京正方新辰建筑工程有限公司2023年发生额为负数系双方签署工程结算协议书对在建工程进行结算调减所致。

　　重庆子公司2022年前5名供应商情况：

　　单位：元

　　注1：2022年末，北京东和正道公路工程有限公司形成预付账款余额原因系双方最终结算确认时点与付款的时间差所致。

　　重庆子公司2021年前5名供应商情况：

　　单位：元

　　注：2021年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商。

　　2、并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况

　　① 公司与工程进度款支付有关的流程

　　工程进度款的支付均由供应商按照合同约定的付款条件、已完成的工程量提出付款申请、出具工程结算进度单，工程结算进度单需经过公司施工现场主要负人及基建部门人员对相关进度进行审核。申报工程款必备条件为：所申报进度与现场完成进度必须相符；所申报进度工程质量必须经现场工程师验收合格；甲方或政府部门所发出整改通知单要求整改的项目已整改完毕并已及时回复；各阶段的工程资料必须完整、有效；安全文明施工必须达标、各阶段完成工期必须与进度计划一致。

　　工程进度审核通过后由基建办公室发起公司内部的付款申请，公司各部门按照公司付款审批制度进行逐级审批，待完成全部审批后交由财务依据审批单支付工程款。

　　② 重庆子公司前5大供应商工程款支付情况核查

　　公司对报告期近3年的工程款支付情况进行了核查，主要核查付款的依据是否充分、付款是否经过了恰当的审批。经核查，未发现超额支付工程款的情况。

　　③ 在建工程盘点情况

　　2023年末，公司在临近资产负债表日对包括重庆子公司在内的重要的在建工程执行了盘点程序，结合各在建工程项目已与供应商结算的完工进度对在建工程的实际施工情况进行复核。经过盘点，公司包括重庆子公司在内的重要的在建经现场查看的工程进度与公司账面记载以及公司和供应商已结算的进度匹配，未发现进度不符的情况。

　　④ 设计单位、监理单位确认情况

　　截止目前，重庆子公司在建工程中由正方新辰作为施工单位建设的培训楼、餐饮楼、办公楼、考试中心、报名大厅、综合楼及地下车库的地基与基础分部工程、主体结构分部工程已完工并经施工单位、设计单位、监理单位及建设单位共同完成验收。

　　综上所述，经过公司自查，重庆子公司均按照合同约定、工程实际完工情况支付工程价款，不存在其他超额付款并多确认在建工程的情况。

　　三、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以及涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务。

　　1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因

　　报告期末主要在建工程项目缓慢的为重庆子公司工程、晋中子公司工程，期末余额分别为4.84亿元、0.84亿元。

　　重庆子公司项目地块中基本是山地，地块内遗留有百余根高压输电杆和低压输电杆，另外地块上建有数十根通信杆和一座基站，由于这些设施的特殊性，在对其迁移期间需要多次协调电力部门、电信部门以及其他相关部门。除上述电力电信设施外，项目内有近千米天然气管道需要作出迁移，由于天然气管道的特殊性，需经专家论证，并协调重庆市及四川省的相关各方，历经几年时间，最终通过迁移方案将天然气管迁移至项目地块红线边上，该项工作于2020年底完成。（2020年重庆子公司在建工程增长较快主要是在重庆子公司自有地块上建设的培训楼、餐饮楼、办公楼等，不涉及上述天然气管道迁移事项。）地块上除了上述电力电信和天然气等重要设施外，还有自来水高位调节水池、混凝土搅拌站在工程地块之内。若将山体平整后达到建设要求，需将上述设施迁移后进行山体局部爆破。这些工作都加大了工程的困难程度以及延长了施工时间。2019年底至2022年期间，由于施工人员多为外地人员，因不可抗力原因，导致工程延期。截至目前，上述的迁移工作已经基本完成。目前公司对原项目进行了合理调整，在原规划传统教学内容基础上，通过使用5G、VR技术替代人工教练，用于智能驾培业务。该项目在2023年2月27日经重庆两江经济运行局进行了投资备案（项目代码：2020-500112-83-03-155704）。2021年因不可抗力原因，当年工程进度很少；2022年主要建设内容为场地西侧混凝土毛石挡墙、建设区北侧排水管线、场地强夯、租用地西侧临河道边坡内墙回填等工程；2023年项目调整经重庆两江经济运行局投资备案后，公司主要与供应商进行了前期工程的审计结算，工程建设较少。

　　晋中子公司于2018年中开始投资建设，工程建设主要包括驾校经营使用的房屋建筑物、训练场地、绿化工程等，工程预算为40,000.00万元。因地方政府尚未交付配套租赁土地，榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，因以上两项原因，公司无法确定最终规划方案，项目目前处于停滞状态。

　　2、重庆子公司工程项目投入进度比例较高但未转固的原因

　　（1）重庆子公司工程项目截止2023年末投入情况如下：

　　由上表可知，重庆子公司在建工程预算总金额为54,901.50万元，资金来源为募集资金和自有资金。截止2023年末，工程累计投入48,512.70万元，占预算的比例为88.36%，其中募集资金承诺投入10,000.00万元，实际投入11,083.41万元，募集资金投入进度110.83%。

　　（2）重庆子公司工程项目未转固的原因

　　由（1）可知，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过100%，但整体进度仅为88.36%，尚未完工。重庆子公司的在建工程于2016年2月6日开工建设，投资建设主要包括报名中心、培训中心、综合楼、考试中心、餐厅、办公楼及训练场。主要工程包括房屋建筑物主体建设、建筑区边坡、挡墙、消防工程、暖通工程、土方工程、场地道路和场地边坡治理、综合管网工程等。

　　重庆子公司建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。重庆子公司在建工程主要项目结转为固定资产的标准和时点如下：

　　截止2023年末，重庆子公司在建工程主要工程项目完成情况及是否达到转固条件的情况如下：

　　公司按照有关在建工程结转固定资产的标准对重庆子公司在建工程是否达到预定可使用状态进行判断，由上表可知，重庆子公司在建工程主要项目尚未完工或按照要求完成相关验收工作，均未达到转固的条件，不存在延迟转固的情况。

　　3、是否存在实质推进障碍或减值风险

　　（1）重庆子公司在建工程是否存在实质推进障碍

　　由“1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因”可知，重庆子公司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题需要与各部门沟通协调解决、有些甚至需要跨省协调相关部门，加上企业租用的山地为现状交付、前期平整工作量较大；在上述问题得以解决项目施工正常推进时，又受到不可抗力因素影响被要求停工。

　　截止目前，上述事项的影响已经消除，并无实质性障碍导致工程无法继续完成建设。

　　（2）报告期内重庆子公司在建工程是否存在减值

　　重庆子公司在建工程主要包括报名中心、餐厅、培训中心、考试中心、办公楼、综合大楼及训练场。截止2023年末，在建工程的账面价值为485,126,969.01元，减值准备计提金额为0.00元。

　　公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，对其进行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的实地盘点情况，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：

　　a资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　报告期内，重庆子公司建设用土地的市场价格较取得时的价格大幅增长，此外，包括设备、人工及其他工程材料在内的各项资产也不存在价格大幅下跌的情况。

　　b企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　截止2023年末，公司尚未完成建设、投入运营，但公司所处的经济、技术或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。

　　c市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　报告期内，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。

　　d有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　经现场盘点确认，重庆子公司在建工程不存在陈旧或过时以及实体已经损坏的情形，也未发现在建工程建设难以继续实施的重大障碍。

　　e资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　重庆子公司在建工程项目目前尚未完成建设，待建设完成后将投入运营招生，不存在闲置的情形。此外，从公司的长远发展来说，重庆项目是公司一项重要的战略投资，且前期已累计投入4.85亿元，公司管理层并无处置重庆子公司在建工程的意图。

　　f企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　结合目前驾培市场的总体环境以及重庆当地的市场情况，公司预计重庆子公司建设完成投入运营后整体预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情况。

　　g其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　报告期内，未出现其他表明重庆子公司在建工程可能已经发生减值的迹象。

　　综上所述，报告期内，报告期内重庆子公司在建工程不存在减值迹象。

　　4、涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务

　　（下转C51版）