东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于股票交易异常波动公告（上接C50版）

　　（上接C50版）

　　上述重庆子公司使用募集资金投资审议的程序为，2017年12月28日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018年1月15日，2018年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。其中公司拟用首次公开发行股票募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目。实际使用募集资金11,083.41万元。超过募集资金投入部分为募集资金利息收入及理财产品收益。

　　重庆驾驶培训基地建设项目建设期为1.5年，2018年该募投项目已全面开工，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过100%，但整体进度仅为88.36%，尚未完工。

　　公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的进展。针对“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”建设周期长的情形，公司拟召开董事会审议关于该募集资金投资的项目的议案。

　　四、会计师的核查情况

　　1、核查程序：

　　（1）查阅重庆在建工程的施工合同和项目备案资料；

　　（2）向公司相关人员了解晋中项目的工程进度情况，多确认预付款的原因；向东方时尚投资了解是否存在相关的资金支付安排；

　　（3）查阅重庆在建工程累计工程项目明细表、在建工程结算、付款等相关资料，核实前五大供应商与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等；

　　（4）向公司相关人员了解将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，核实有关预付款流向以及归还情况；

　　（5）了解重庆子公司工程项目实际进展、在建工程转固的判断标准和时点，分析在建工程未转固的合理性；

　　（6）实地查看在建工程的项目进展，访谈公司的相关人员，询问重庆项目的目前状态、进程缓慢的原因、是否存在实质障碍等；

　　（7）结合企业会计准则的规定分析企业对重庆在建工程报告期内是否存在减值迹象的判断是否合理；

　　（8）查阅重庆子公司工程项目涉及的募集资金使用的审议程序及公告文件。

　　2、核查意见：

　　（1）2021年7月19日公司向正方新辰支付的超过已完成工程量的款项3550万元计入在建工程系会计处理错误，公司已进行了差错更正。

　　经控股股东自查，东方时尚投资在同一天收到晋中东方时尚置业有限公司3550万元，我们无法核查这两笔款项之间是否存在关联，东方时尚、晋中东方时尚未就上述款项支付提供充分资料和信息，我们也无法实施函证、访谈及其他有效的替代程序。我们无法就上述预付款是否涉及关联方资金占用、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据。对上述事项我们发表了保留意见。

　　（2）重庆子公司在建工程前5大供应商与公司不存在关联关系，其工程款支付都按规定进行了审批，未发现其他超额付款并多确认在建工程的情况；

　　（3）重庆子公司在建工程项目进展缓慢主要是由于外部环境和地势地形影响等原因。重庆子公司在建工程目前尚未完成建设，根据企业会计准则的相关规定，按照企业在建工程转固的标准和时点判断，尚不符合转固的条件；目前公司对原项目进行了合理调整，在2023年2月27日经重庆两江经济运行局进行了投资备案。报告期内，该项目不存在减值迹象。

　　五、保荐机构的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅重庆在建工程的施工合同和项目备案资料；

　　2、查阅重庆在建工程累计工程项目明细表、在建工程结算、付款等相关资料，核实前五大供应商与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等；

　　3、了解重庆子公司工程项目实际进展、在建工程转固的判断标准和时点，分析在建工程未转固的合理性；

　　4、实地查看在建工程的项目进展，访谈公司的相关人员，询问重庆项目的目前状态、进程缓慢的原因、是否存在实质障碍等；

　　5、查阅重庆子公司工程项目涉及的募集资金使用的审议程序及公告文件。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、重庆子公司在建工程前5大供应商与公司不存在关联关系，其工程款支付都按规定进行了审批，未发现其他超额付款并多确认在建工程的情况；

　　2、重庆子公司在建工程项目进展缓慢主要是由于外部环境和地势地形影响等原因；重庆子公司在建工程目前尚未完成建设，根据企业会计准则的相关规定，按照企业在建工程转固的标准和时点判断，尚不符合转固的条件；目前公司对原项目进行了合理调整，在2023年2月27日经重庆两江经济运行局进行了投资备案。报告期内，该项目不存在减值迹象。

　　重庆子公司使用募集资金投资经过董事会、监事会、股东大会审议。公司已按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的进展。

　　问题5、关于董事弃权票。根据年报及相关公告，公司董事魏然、杨骁腾对2023年年度报告投出弃权票，主要原因系公司2023年度审计报告被出具保留意见，且年度内控评价报告显示公司存在财务报告内部重大缺陷，相关董事无法对所涉内容发表确定性意见。此外，独立董事汪军民因无法取得联系而未出席董事会并审议年报相关文件，迟至股东大会通知后才披露独董述职报告，但对其担任独立董事的其他公司定期报告审议披露事项正常履职。

　　请公司补充披露：（1）请魏然、杨骁腾两名董事说明前期对非标意见涉及事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况；（2）请独立董事汪军民说明未能出席董事会的原因，并补充对2023年年度报告发表明确意见，以及对非标意见涉及事项的意见；（3）请公司其他董事说明对财务报告投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责。

　　公司回复：

　　一、请魏然、杨骁腾两名董事说明前期对非标意见涉及事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况。

　　1、董事魏然回复：

　　我作为新余润芳投资管理中心（有限合伙）（简称“新余润芳”）的派出董事，出席东方时尚董事会，代表新余润芳对东方时尚的董事会发表意见。我参与公司董事会层面的重大决策，关注公司的经营发展情况和重大事项，持续关注和维护维护公司和股东的利益。

　　公司2023年12月27日公告《关于收到中国证监会立案告知书》，本人第一时间联系公司管理层了解情况，之后与公司保持密切沟通，提示公司开展自查工作。

　　2024年4月7日，我到东方时尚与高管进行访谈，了解到公司年审会计师可能对公司财务报表出具非标意见，根据《上海证券交易所股票上市公司规则》，公司可能被实施风险警示。我建议高管与年审会计师做好沟通，全力做好年度审计工作，保证年报能够正常如期披露。

　　2024年4月19日，我收到公司关于第五届董事会第十二次会议的会议通知邮件，东方时尚2023年财务报表将被出具保留意见，主要系因公司采购 VR 设备、AI 智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，公司内部控制将被年审会计师出具否定意见，公司2023年内部控制存在重大缺陷。

　　在2023年公司年度报告的审核过程中，我时刻关注着公司的业绩动态，第一时间与年审会计师就保留意见涉及事项发生的原因、对公司的影响及后续解决思路进行沟通，我向上市公司董办发送保留意见相关事项的问题清单请公司提供相关材料，并与公司管理层及董办多次沟通相关事项。

　　在2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议对公司2023年度报告的议案进行审议时，由于公司及年审会计师对保留意见相关事项未提供完整的文件资料，我无法对公司2023年年报的真实、准确、完整做出判断。我作为新余润芳的派出董事，对公司2023年年度报告审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，对东方时尚2023年年报发表了弃权的意见。就保留意见涉及的事项具体履职情况如下：

　　（1）关于VR设备交易

　　我自2021年6月任职东方时尚非执行董事，根据公司公告，我了解到2020年公司向千种幻影购买了1000台VR设备用于智能驾培，作为一种轻资产运营的方式已经在教学实践中规模应用。2021年公司没有新增购买。2022年内公司共召开4次董事会审议购买VR事项，具体表决情况如下：对第四届董事会第二十五次、第三十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：公司作为驾培行业龙头，积极推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一种方式，公司提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我认为公司购买VR设备是必要的，交易价格公允，没有显失公平。2022年8月12日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向千种幻影购买VR设备的交易金额，我要求公司提供提高采购VR设备金额的必要性材料，公司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我表决了弃权的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的VR设备，本次变更采购方案提高采购VR设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。

　　2024年4月19日我收到公司发出的2024年第五届董事会第十二次会议的材料之后，了解到截止2023年12月31日，供应商千种幻影未向公司完整交付VR设备合计2809台。除担任公司董事外，我不在公司担任其他管理职务，也不负责VR设备的验收和盘点工作，对于上述情况也是通过公司发送的会议材料才了解到，我要求公司管理层提供2022年以来公司购买VR设备的相关合同及验收情况，截至目前，公司反馈相关材料仍在整理当中。

　　（2）关于AI智能驾培系统交易、在建工程、保理公司扣款

　　除担任公司董事外，我不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的AI智能驾培系统的验收、工程建设及工程款的支付工作，且该事项未经公司董事会审议过。我也是在收到本次董事会会议材料之后，才了解到公司存在AI智能驾培系统交付不完整、多确认在建工程、保理公司扣款等事项。在此之前，我对上述事项并不知情。

　　2024年5月21日，我前往东方时尚与管理层沟通进一步了解公司经营情况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括：（1）督促千种幻影尽快完成VR设备的交付，管理层表示将督促千种幻影在2024年6月30日之前完成VR设备的交付；（2）要求桐隆汽车制定交付计划，管理层表示桐隆汽车计划于2024年12月31日之前完成AI智能驾培系统的交付；（3）督促管理层向正方新辰发函要求其尽快退款，并建议公司提起诉讼；（4）督促管理层尽快查清楚保理公司从公司账户划款的具体背景情况。

　　后续，我将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。

　　综上，我已充分勤勉尽责，也会继续督促上市公司拿出具体方案与措施确保保留意见涉及的事项尽快解决，维护公司和股东的利益。

　　2、董事杨骁腾回复

　　本人作为大兴投资集团有限公司（简称“大兴投资”）的派出董事，日常积极关注了解公司经营发展情况，出席公司董事会参与董事会层面的决策，持续关注和维护公司和股东的利益。

　　2023年12月12日，在与公司管理层访谈了解到年审机构进场事宜后，本人及时请公司管理层安排与年审会计师的沟通，提示年审会计师合理安排年审计划，督促公司积极配合年审工作。自公司2023年12月27日公告《关于收到中国证监会立案告知书》后，本人与公司保持密切沟通，提示公司开展自查工作。2024年2月4日，与年审会计师沟通了解公司年审进展及相关审计程序实施情况。

　　2024年4月19日，本人收到公司邮箱发送关于第五届董事会第十二次会议的相关材料，了解到公司2023年审计报告被出具保留意见，内部控制评价报告被出具否定意见。本人及时与年审会计师就非标意见涉及事项进行沟通，并与公司管理层沟通非标意见涉及事项发生的原因、对公司的影响以及后续解决思路。截至本人发出议案意见，公司未进一步补充相关资料、提供自查结果及后续解决思路，结合公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对公司2023年年报所涉经营性内容发表确定性意见，经派出单位内部审议决议后，对公司2023年年报发表弃权意见。现就非标意见涉及事项具体履职情况说明如下：

　　（1）关于VR设备交易

　　根据公司董事会议事规则以及关联交易管理办法，该事项属于公司关联交易事项，按照规定提交董事会进行审议。

　　作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易背景以及公司对于引入5G+VR驾驶模拟器与智能训练车组合教学的战略规划，获取公司总办会对购买VR设备交易的决议文件。理论上，VR设备的引入可一定程度上优化驾驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争力。2022年内公司共召开4次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、三十二次、三十五次）审议购买VR设备相关事项，基于支持公司长远发展，经派出单位内部审议后，均发表同意意见。

　　2022年8月14日公司收到《关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解VR设备使用情况及学员学习体验，认为公司引入VR设备在一定程度上优化了经营模式。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解VR设备具体交付情况，并联系年审会计师了解复核该事项的情况以及已执行的审计程序。了解相关情况后，本人积极评估该事项对公司的影响，了解公司对该事项的解决思路。截至目前，公司反馈相关材料仍在整理当中。

　　（2）关于AI智能驾培系统交易

　　AI智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项，无需董事会审议。本人未对该事项审议。

　　2023年7月4日，本人查询到公司公告公司、会计师事务所及保荐机构对于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复意见及核查意见，了解到AI智能驾培系统属于部分新能源车的定制部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况以及具体交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。

　　（3）关于保理公司扣款事宜

　　保理公司扣款事宜属于财务管理事项，该事项未经董事会审议，本人不掌握、不知悉该事项是否经过其他内部决策流程。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问该事项发生的背景原因，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。本人积极与公司沟通评估该事项对公司的影响，督促公司进行自查。截至目前，公司反馈该事项还在排查中。

　　（4）关于晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程事宜

　　该事项相关执行属于工程建设管理，未经董事会审议，本人不掌握、不知悉该事项是否经过其他内部决策流程。

　　2021年7月，团队走访上市公司核心子公司时，现场了解晋中驾校建设情况，经现场走访，在建工程存在。该驾校建设受疫情影响较大。

　　在公司邮箱通告2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的其他异常。在公司邮箱通告2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。督促上市公司自查对该事项建设进度确定情况及准备会计差错更正的材料。

　　年审意见公告后，2023年5月10日、5月14日、5月21日，本人与公司管理层保持密切沟通，一是了解公司经营动态，二是了解非标意见涉及事项最近进展、财务处理以及监管态度，三是了解公司被立案的调查进展，四是督促公司管理层及大股东尽快自查并制定解决方案，完善公司内控水平。

　　后续，本人将持续关注公司非标意见涉及事项的解决进度，督促公司尽快解决非标意见涉及事项的问题，协助上市公司稳定经营，维护公司及股东的利益。

　　二、请独立董事汪军民说明未能出席董事会的原因，并补充对2023年年度报告发表明确意见，以及对非标意见涉及事项的意见。

　　汪军民回复：

　　东方时尚第五届董事会第十二次会议通知于2024年4月18日发送，会议于2024年4月28日召开，会议通知发出后，本人因个人身体原因住院，截至公司董事会召开之日，本人未出院，故公司召开的董事会文件本人未能及时签署。

　　2024年4月30日晚间，公司与本人家属取得联系，家属告知公司本人因身体原因未能及时在4月28日参与会议并及时进行投票表决，并在会后将本人补签的会议表决票、对2023年年度报告及2024年第一季度报告发表的书面确认意见、独立董事述职报告等签字原件寄给公司。本人对2023年年度报告及第五届董事会第十二次会议涉及的相关议案均投了同意票。

　　审计机构对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，本人认为上述报告客观地反映了公司 2023年度财务状况、经营成果和内部控制情况。非标意见涉及事项主要系因公司采购 VR 设备、AI 智能驾培系统交易及交付存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。

　　本人自2023年5月12日任职东方时尚独立董事，除担任公司独立董事外，本人不在公司担任其他管理职务。新能源车交易事项、VR设备交易事项、在建工程事项未发生在本人任期内。保理公司划款事项发生在本人任期内，但不属于本人职责范围。本人也是在收到年度董事会会议材料之后，才了解到公司存在AI智能驾培系统交付不完整、多确认在建工程、保理公司扣款等事项。

　　三、请公司其他董事说明对财务报告投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责。

　　董事徐劲松、闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、甘连斌、丛培红、许余洁说明如下：

　　1. 对财务报告投出同意票的原因和依据

　　审计机构对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和否定意见《内部控制审计报告》，上述报告客观地反映了公司 2023年度财务状况、经营成果和内部控制情况。

　　2. 是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响

　　已充分考虑。

　　3. 否充分履职尽责

　　已充分履职尽责，且董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

　　第二部分、关于会计差错更正及其他事项

　　问题6.关于会计差错更正。年报及会计差错更正公告显示，因有关AI智能驾培系统未实际交付、晋中子公司工程预付款错计在建工程、重庆子公司免租期会计处理未按照企业会计准则，导致2018年至2022年年报存在重大会计差错，公司对此进行会计差错更正，其中对2020年、2021年、2022年净利润影响占比分别为0.29%、13.88%和28.39%。

　　请公司补充披露：（1）本次会计差错更正涉及事项分别对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响，进一步说明VR设备交易等其他导致非标审计意见的事项是否涉及相关期间财务数据更正及依据；（2）结合发生上述差错更正的原因，说明公司财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、本次会计差错更正涉及事项分别对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响

　　1、公司与桐隆汽车签订新能源汽车采购合同，2020年至2021年，公司累计向桐隆汽车采购3,898台新能源汽车。其中 1,294台新能源汽车每台需安装一套价值54,000元的AI智能驾培系统。截止2023年12月31日，桐隆汽车实际向公司交付350台AI智能驾培系统，剩余944台尚未交付。该事项导致公司固定资产及存货入账金额多计49,857,769.91元，相应2021年、2022年分别多计提折旧2,086,734.38元和4,899,150.00元。

　　该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：

　　单位：元

　　续：

　　单位：元

　　上述差错更正事项对现金流量表无影响。

　　2、晋中子公司与正方新辰签署施工合同，由正方新辰负责承建晋中东方时尚1#2#综合楼建筑工程。2021年，晋中子公司将向正方新辰支付的超过已完成工程量35,500,000.00元计入在建工程核算，该事项导致晋中子公司2021年、2022年在建工程多入账35,500,000.00元。

　　该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：

　　单位：元

　　续：

　　单位：元

　　上述差错更正事项对现金流量表无影响。

　　3、重庆子公司与重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司于2017年签订重庆汽车产业服务园项目投资合作协议附属之国有土地使用权租赁协议。租期从2017年12月13日签署交地备忘录日起共20年，其中前5年为免租期。重庆东方时尚未按照企业会计准则的规定在免租期内确认租金费用导致与该项租赁合同有关的会计处理错误。

　　重庆东方时尚重新按照企业会计准则的规定对免租期的会计处理进行更正，将建设期租金46,875,000.00元计入在建工程，非正常中断建设期的租金17,379,495.28元计入管理费用。同时按照新租赁准则在2021年确认与土地租赁有关的使用权资产147,725,709.95元，租赁负债204,353,236.49元，并按照剩余租赁期对使用权资产进行折旧，分期确认租赁负债的利息支出。更正前后会计处理情况如下:

　　该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：

　　单位：元

　　续：

　　单位：元

　　上述差错更正事项对现金流量表无影响。

　　二、进一步说明VR设备交易等其他导致非标审计意见的事项是否涉及相关期间财务数据更正及依据

　　1、东方时尚涉嫌信息披露违法违规被立案调查：东方时尚于2023 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023024 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 2023 年 12 月 12 日， 中国证监会决定对公司立案。

　　目前立案调查正在进行中，无法确认该事项是否涉及相关期间财务数据的更正。

　　2、其他应收款

　　①如财务报表附注五、注释4及财务报表附注十五、（八）1.所述，截止2023年12月31日，东方时尚对关联方千种幻影其他应收款余额297,591,605.01元，坏账准备为14,879,580.25元。该项其他应收款系东方时尚2022年向千种幻影购买的3,179台VR智能型汽车驾驶培训模拟器部分未完整交付所致。截止2023年12月31日未完整交付的VR智能型汽车驾驶培训模拟器共2,809台。千种幻影已对上述事项进行确认，并向东方时尚提供了上述2,809台VR智能型汽车驾驶培训模拟器的交付计划和安排。上述交易涉及的VR智能型汽车驾驶培训模拟器2023年之前交付的部分均为完整交付，双方均按合同约定履行义务。上述事项对2023年第3季度财务数据的影响如下：

　　单位：元

　　上述差错更正事项对现金流量表无影响。

　　②如财务报表附注五、注释4及财务报表附注十五、（八）3.所述，截止2023年12月31日，东方时尚对海合众泰其他应收款余额为35,000,000.00元，坏账准备为1,750,000.00元。该项其他应收款系海合众泰从东方时尚银行账户中扣款35,000,000.00元所致。上述事项对2023年第3季度财务数据的影响如下：

　　单位：元

　　上述差错更正事项对现金流量表无影响。

　　三、结合发生上述差错更正的原因，说明公司财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会 、内审机构、财务部门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　经公司对2023年公司会计差错更正事项的梳理核实，发现差错的形成主要集中在在建工程、固定资产以及使用权资产这些长期资产的验收确认和相关核算的及时准确的问题。

　　发生差错更正的原因、财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺陷主要包括：1、公司相关人员对新颁布的准则学习不到位2、财务部门未参与到合同的审批环节，在合同签订后不能第一时间传递到财务部门，造成了发现问题时间滞后3、经办人员的工作对接不够严谨，出现因人员变动造成的工作事项的不连续和不清晰。4、资产验收环节程序化不够严谨。

　　针对以上风险和缺陷公司拟对财务会计制度、内部控制制度采取如下的措施予以完善：

　　（1）根据会计准则和制度的颁布，及时修订公司财务会计制度和管理规定。

　　（2）加强学习财务会计制度、内部控制制度：对新入职的员工和相关部门对接工作人员，做好定期的培训；加强资产、物资采购的管理。全面贯彻相关申请和审批流程。跟进日常工作中出现的漏掉定期进行查补和修订。

　　（3）实施环节的全流程参与

　　①严格执行合同审批程序，公司大额资产和物资采购在通过应执行的审批程序立项后，需各相关部门、财务部门及公司主管领导共同对拟签订的合同进行审核，做到从签订合同前即掌握采购的进度和规模，以做好资金的使用规划和税务筹划以及后续资产的到场入账安排。

　　②合同的保管归档，合同除在事项的发起部门留存外，签署后的合同原件后需第一时间交财务处归档，不能在日后付款时作为付款依据提交财务部门。作为日后资产入账、付款、日常盘点的重要依据和账面数据及时、准确的保证。

　　③定期对在建工程、使用权资产等长期资产进行盘点和清理，避免因为人员变动或工作衔接不到位等，造成的数据传递的不及时从而影响报表的准确性。

　　④明确岗位职责，工作中确实出现的错误要根据岗位职责进行处罚。

　　（4）重要资产购置的验收环节，应由实际使用部门和资产管理部门人员共同验收，除验收清单等纸质明细资料外，增加图片及视频资料存档。验收文件整理完成后报主管领导进行审阅并后期归档备查，同时相关资料一并提交财务处作为后期款项支付的必要文件。

　　三、会计师的核查情况

　　1、核查程序：

　　（1） 向企业相关人员了解差错更正的原因及更正情况；

　　（2） 获取并复核差错更正的调整情况以及每个更正事项对分别对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响；

　　（3） 结合差错更正事项的原因梳理公司在财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺陷。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为东方时尚公司编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了东方时尚公司前期会计差错的更正情况。VR设备交易等其他导致非标审计意见的事项涉及2023年季报及半年报的财务数据更正；结合发生差错更正的原因，公司在资产管理、资金管控及财务核算方面存在重大缺陷。

　　问题7.关于受限资产。年报显示，公司期末受限资产合计12.30亿元，占净资产比重达68.95%，主要包括固定资产、无形资产、货币资金、投资性房地产等，受限原因主要是用于抵押、查封或冻结。

　　请公司补充披露：（1）核实各类资产抵押、查封、冻结及其他权利受限的形成时间、形成背景及原因，核实是否涉及诉讼等可能产生实际损失的事项，并充分提示风险；（2）说明相关资产受限对公司日常经营的影响，自查是否存在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。

　　公司回复：

　　一、核实各类资产抵押、查封、冻结及其他权利受限的形成时间、形成背景及原因，核实是否涉及诉讼等可能产生实际损失的事项，并充分提示风险。

　　1、截止2023年12月31日，公司受限货币资金金额合计9,035,681.01元，受限固定资产账面价值合计725,009,142.30元，受限无形资产账面价值合计464,527,363.22元，受限投资性房地产账面价值合计31,455,694.41元，总计1,230,027,880.94元。详情如下表：

　　2、风险提示

　　序号3-6及序号22-27的受限资产为公司涉诉案件的诉前财产保全，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2023-080），目前该案已于2024年2月29日一审开庭结束，尚未收到一审判决书。公司将积极应对以降低该案件对上市公司的影响，并根据诉讼进展履行信息披露义务，及时提示相关风险。

　　二、说明相关资产受限对公司日常经营的影响，自查是否存在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。

　　1、相关资产受限对公司日常经营的影响

　　如上述受限资产明细表所列示，受限资产具体涉及四个会计科目：货币资金、固定资产、投资性房地产、无形资产。

　　（1）货币资金受限主要原因为：

　　①晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2023-080））；

　　②石家庄东方时尚委托河北铭迈建筑装饰工程有限公司综合楼改造，因施工未达到公司验收标准，款项尚未支付。河北铭迈建筑装饰工程有限公司向法院提起诉讼、并申请财产保全，法院受理并冻结石家庄东方时尚银行账户；

　　③昆明东方时尚与政府部门签署训练场租赁协议，开立保证金账户。

　　（2）固定资产受限主要原因为：

　　①公司日常经营开展融资业务形成，包括售后回租、抵押借款、固定资产按揭贷款；

　　②晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2023-080））。

　　（3）无形资产受限主要原因为：

　　①公司日常经营开展融资业务形成，主要为抵押借款；

　　②晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2023-080））。

　　（4）投资性房地产受限主要原因为：

　　①晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2023-080））。

　　综上，上述受限固定资产、无形资产、投资性房地产不影响公司日常生产经营，只是处置权有瑕疵，公司近期并无对外处置意向；受限货币资金金额较小；相关受限资产不影响公司开展日常经营。

　　2、自查是否存在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况

　　经自查，除前述控股股东通过将公司交通银行北京兴华大街支行账户的网银实际交给海合众泰的方式使得公司对海合众泰向控股股东提供的合计7,000万元融资提供了保证金账户质押担保外，公司不存在其他应披露未披露的诉讼，不存在其他应披露未披露为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月14日