深圳广田集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（上接C53版）

　　（上接C53版）

　　（二）滞纳金及赔款支出明细

　　因公司未能及时支付相关税费的滞纳金总额561.07万元；因原控股子公司合同违约赔偿共计2,871.01万元，其他零星赔偿支出59.02万元。

　　三、合同违约风险预提及滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

　　（一）关于合同违约风险预提的会计处理过程及依据

　　1.根据《破产法》“第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

　　2.按照履约合同额金额一定比例作为上限确认预计负债的法律依据：

　　“四、《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）的相关规定：民法典第五百八十五条第二款规定的损失范围应当按照民法典第五百八十四条规定确定，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判，但不超过一定比例。”

　　目前公司已根据相关合同条款、上述法律依据、会计准则等充分计提了解除合同违约风险，会计分录为：

　　借：营业外支出

　　贷：预计负债

　　公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　根据《破产法》“第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

　　（二）滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

　　根据《企业会计准则》的规定营业外支出的核算范围：“营业外支出是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各项损失，主要包括非流动资产毁损报废损失、公益性捐赠支出、盘亏损失、非常损失、罚款支出、债务重组损失等。”确认对于已明确需要支付的滞纳金及赔款支出会计分录如下：

　　借：营业外支出

　　贷：其他应付款

　　（三）因预提合同违约风险及滞纳金及赔款支出形成的相关负债清偿的会计处理过程及依据

　　2023年12月22日，深圳中院裁定《深圳广田集团股份有限公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

　　依据《企业破产法》第九十四条：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

　　公司已按照《重整计划》的规定对上述因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款进行了清偿或预留了偿债资源，公司期末已不再对因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款承担清偿责任。

　　综上，上述因预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款已按照《重组计划》予以全部提存或清偿。

　　依据问询函问题4有关债务重组收益相关会计准则回复所述，确认清偿预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款会计分录如下：

　　借：预计负债（预提合同违约风险）

　　借：其他应付款（滞纳金及赔款支出）

　　贷：其他收益-债务重组收益

　　贷：资本公积-股本溢价

　　贷：应收账款、存货、应收票据、合同资产等信托资产账面价值

　　贷：其他应收款-管理人

　　综上所述，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　四、公司采取的措施

　　为了最大程度上减少有关风险，公司对所有债权人发出债权申报通知，并于重整程序之中就前述《企业破产法》规定的合同解除告知发包方，并通知其可以向管理人申报债权。

　　同时，就以上预提合同违约风险和其他债务，公司已经按照法律规定，基于法院判决和债权人大会的认可重整方案，在重整中完成了偿债资源的合理预留或清偿，根据《破产法》的规定，公司无需再对相关预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款承担清偿责任。公司预计不存在被行政处罚的风险。

　　请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复

　　（一）核查程序

　　1.获取管理人发出的解除合同通知书；

　　2.对广田集团的重整计划法律顾问进行访谈，了解预提合同违约风险的合理性及是否公司会面临行政处罚；

　　3.抽查预提合同违约风险的合同，重新计算预提合同违约风险的准确性；

　　4.检查重整计划，判断重整计划是否包括预提合同违约风险的事项；

　　5.抽查滞纳金及赔款支出的相关文件，确认滞纳金及赔款支出入账的准确性及合理性;

　　6.向公司法务部了解公司被行政处罚的可能性；

　　7.获取广田集团财务报表，检查预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出相关的列报与披露是否恰当。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据，符合《企业会计准则》的规定，不存在被行政处罚的风险。

　　6.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为45.07%。请你公司：

　　（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　公司回复：

　　一、报告期内前十名客户的名称、具体产品及变化原因

　　二、近三年主要客户是否发生重大变化

　　近三年来，公司对原第一大客户恒大集团的营业收入逐年减少，主要系其发生债务违约后，公司主动减少与其合作，报告期内业务主要为部分“保交楼”项目。

　　另外，装饰装修业单个工程项目一般通过招投标的方式确定施工单位。因此，个别客户收入的变化，对公司不会产生重大不利影响。

　　（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　一、上述客户是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　（一）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　经查询国家企业信用信息公示系统，公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）防范关联关系或避免造成利益倾斜的措施

　　一是公司原控股股东广田控股已变更为公司第二大股东，并出具了《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，其已不会对公司经营产生重大影响。二是恒大集团目前面临严重的债务危机，已不具备正常的履约能力，公司不再新增与恒大集团的交易。三是公司控股股东已变更为深圳市市属国企特区建工集团，公司的内部控制体系已按照国资国企的相关要求进一步完善。因此，前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜。

　　（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、说明公司是否存在客户、供应商重叠的情况

　　经核查上述客户历史合作情况，中国恒大集团既为公司的客户，又作为公司的供应商。公司与中国恒大销售产品及向其采购物资情况如下：

　　单位：万元

　　二、存在客户、供应商重叠的原因及合理性。

　　（一）重叠的原因

　　在公司与中国恒大签订的部分施工合同中，客户为控制成本、保证商品房施工及交付的统一标准，在合同中指定部分关键主材由其下属材料公司供应，因此公司依据合同约定向其下属材料公司采购了该类施工材料。

　　（二）重叠的合理性

　　虽然公司与中国恒大存在客户、供应商重叠的情况，但是该类材料采购业务符合客户降本增效均质化管理的行业特性，具有商业合理性。公司提供施工服务和材料采购时均签署相互独立、互不干涉的购销合同，独立执行采购和销售流程。同时，公司采购的材料与项目施工相关，材料单价与同类产品同期市场价格一致，上述业务往来具有真实、相互独立的商业背景，采购和销售程序相互独立，产品均系在市场价的基础上确定，交易价格公允，流程独立。目前公司客户与供应商重叠的占比较小，未来，公司将不断控制客户与供应商重叠的情形。

　　综上所述，公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.了解、测试并评估与建筑及装饰工程项目收入确认相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性；

　　2.检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；

　　3.对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因；

　　4.对重要客户进行函证，确定本期销售收入的准确性；

　　5.获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询,判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性；

　　6.查阅项目工程台账与应付账款明细，核查比对客户与供应商重叠的具体情况，向公司销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形成原因；取得客户与供应商的部分购销合同，确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。

　　（二）核查结论

　　1.会计师未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性；

　　2.公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜；

　　3.公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

　　7.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额5.43亿元，其中，往来款余额5.41亿元；截至报告期末，你公司仅计提其他应收款坏账准备312万元。请你公司：

　　（1）说明往来款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　公司回复：

　　一、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款具体内容

　　单位：元

　　公司其他应收款主要是应收公司管理人款项5.41亿元。在重整过程中，管理人依法对属于债权清偿资金来源的冻结账户资金进行划扣，代收投资人投资款，按照重整方案预留足额债权清偿所需资金以及未来需支付的重整相关费用后，剩余资金将作为公司运营资金划拨回公司。同时，管理人还对重整中发生的诉讼中的项目工程款进行划扣代收，属于广田保留资产部分，会定期与公司结算划拨。截止本回函日，公司已收到管理人划拨款项5.40亿元。

　　二、是否实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形

　　如上表所列，公司其他应收款的背景明确，均因日常管理或经营需要，未有其他的约定或安排。因此，不实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）结合其他应收款坏账准备计提政策、账龄、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　一、公司其他应收款坏账准备政策

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　二、公司其他应收款的详细情况

　　单位：元

　　综上所述，公司对其他应收坏账准备的计提是充分的、合理的。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.关注审计时已收回的其他应收款金额，对已收回金额较大的款项进行检查，如核对收款凭证等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。

　　2.编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

　　3.测试账龄划分的适当性。要求被审计单位根据资产负债表日后收款情况对账龄分析表进行更新。

　　4.对大额其它应收款进行函证以确认期末账面金额的准确性。

　　5.了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析, 重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

　　6.结合应收单位的情况以及款项性质，判断采用的坏账政策与计提的坏账金额是否合理充分。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师未发现被审计单位存在资金占用或对外提供财务资助等情形。其他应收款坏账准备计提充分且合理。

　　8.年报显示，你公司报告期长期待摊费用期初余额91,716,932.86元，本期摊销金额73,766,366.88元，其中，装修费摊销金额73,717,547.01元，较上年大幅度增长，期末余额8,358,418.62元。请你公司结合装修项目具体情况，说明长期待摊费用的摊销方法、摊销年限、摊销期内每年摊销金额以及相关会计处理，报告期内摊销费用大幅增长的原因及合理性，待摊费用摊销会计政策是否具有一致性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　一、 公司装修项目具体情况

　　（一） 公司装修项目原摊销情况

　　单位：元

　　（二） 公司装修项目变更后摊销情况

　　单位：元

　　（三）企业会计准则的相关规定

　　长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（四）摊销的会计处理

　　公司的会计政策规定，长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

　　1.摊销方法

　　长期待摊费用在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

　　2.摊销年限

　　在受益期或规定的期限内采用平均年限法进行摊销。

　　3.摊销时的会计处理

　　借：管理费用

　　贷：长期待摊费用

　　二、 报告期内摊销费用大幅增长的原因及合理性

　　公司报告期摊销费用大幅增长，主要是因为公司重整完成后，拟启用自有物业办公，将租用的办公楼盛华大厦提前退租所致，租赁期从2015年9月29日至2027年9月28日止，变更为自2015年9月29日至2024年6月30日止。长期待摊的费用项目受益期缩短39个月，公司将盛华大厦所涉三个装修项目收益期缩短对应的摊余价值相应转入当期损益。

　　公司待摊费用的摊销会计政策具有一致性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　9.报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为429,536,855.72元。请你公司详细说明报告期处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、交易定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　一、报告期处置长期股权投资的基本情况

　　公司根据重整计划，公司将非保留子公司及联营企业进行剥离。

　　2023年12月15日，广田集团与深圳广资签订股权转让协议，广田集团向深圳广资按照评估机构出具评估报告中对应评估价转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权。

　　2023年12月19日，广田集团与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，广田集团向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权。

　　由于上述原因公司对子公司股权及联营企业进行处置，导致合并报表产生投资收益429,536,855.72元。

　　二、相关会计处理方式、计算过程及依据

　　（一）会计处理的时点

　　2023年12月15日，公司与深圳广资签订股权转让协议，公司向深圳广资转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权，根据协议约定，“本合同签署生效之日即为目标股权的交割日，深圳广资于交割日取得目标股权，即自合同签署生效之日起，目标股权即转让予深圳广资，深圳广资即有权根据法律法规、公司章程及合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。

　　2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权，根据协议约定“自本协议签署生效之日起，标的股权即转让予光大兴陇信托有限责任公司，光大兴陇信托有限责任公司即有权根据法律法规、公司章程及本合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。

　　另外，2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

　　公司自2023年12月22日起，公司已不再享有非保留子公司实际控制权且重整计划已执行完毕，非保留子公司不再纳入合并范围。故非保留子公司处置日为2023年12月22日。

　　（二）依据的企业会计会计准则

　　《企业会计准则第33号——长期股权投资》第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　　《监管规则适用指引——会计类第3号》对此类情况有明确的说明：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

　　根据以上会计准则指南的相关规定，公司在编制合并利润表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司一次性处置全部股权，故不存在剩余股权。因此，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　根据上述原则，公司因处置子公司及联营企业确认投资收益1,922,088,828.96元，其中，公司在2023年末处置联营企业股权产生的投资收益为-5,583,241.29元，处置子公司股权产生投资收益为1,927,672,070.25元。

　　（三）处置联营企业产生投资收益

　　单位：元

　　（四）处置子公司产生投资收益

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司处置以下子公司丧失控制权的时点为2023年12月22日，丧失控制权时点的判断依据为前述相关协议，公司《重整计划》被法院裁定执行完毕。具体如下：

　　单位：元

　　2023年12月22日公司对上述表格中的子公司的应收款项在母公司层面已计提了1,492,551,973.24元的减值准备，与此同时根据重整计划对相关子公司进行了资产剥离，公司对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。因此公司本期处置长期股权投资产生的投资收益含冲减对子公司计提的减值准备1,492,551,973.24元。

　　综上所述，公司在2023年合并报表上，因处置子公司及联营企业确认投资收益429,536,855.72元，符合会计准则的规定。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

　　2.获取管理人与光大兴陇信托有限责任公司签署的相关资产托管协议以及公司丧失对该公司控制权的相关资料；

　　3.获取对非保留子公司的《信托资产评估报告》，了解该公司出表的对价；

　　4.复核处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：公司上述投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10.你公司披露的《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》显示，报告期你公司计提应收账款等信用减值损失4.83亿元，减少资产减值损失（合同资产）4.28亿元。合并财务报表项目注释中，你公司未对报告期信用减值损失计提、资产减值损失大幅减少进行解释说明。同时，年报显示，你公司报告期应收账款、合同资产期初余额分别为34.86亿元、26.53亿元；期末余额仅分别为1.05亿元、1.11亿元。请你公司：

　　（1）补充披露相关资产期末余额大幅减少的具体原因、相关交易背景、交易内容及会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　一、相关资产期末余额大幅减少的具体原因

　　公司应收账款、合同资产期末余额较上期大幅减少的主要原因系根据重整计划，将非保留资产予以剥离所致。

　　二、相关交易背景、交易内容

　　根据《重整计划》，公司资产划分为保留资产和非保留资产。

　　（一）保留资产范围

　　为了保持广田集团未来持续经营能力，对于涉及在建的工程项目有关应收账款、合同资产和存货以及广田大厦、办公设备等资产将作为保留资产，用于公司未来经营。

　　（二）非保留资产范围

　　广田集团截至重整受理日银行账户中存有的货币资金将用于清偿各类债权。除前述保留资产以及货币资金之外，其余资产作为非保留资产予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。

　　公司剥离的应收账款、合同资产情况

　　单位：万元

　　三、会计处理情况

　　根据重整计划及会计准则相关规定，公司重整涉及的资产剥离会计处理如下：

　　公司以现金和资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权。其中偿债股票的公允价格以重整计划批准日前 30 个股票交易日的平均价格确定

　　借：负债     破产债权

　　贷：应收账款、合同资产等-信托资产   企业账面价值

　　长期股权投资-信托资产     企业账面价值

　　其他应收款-管理人      根据重整计划需现金清偿的金额

　　资本公积-股本溢价   偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格乘以偿债的股数

　　其他收益-债务重组收益   上述金额差额

　　四、相关会计处理的依据及合理性说明

　　（一）信托计划中公司与深圳广资签订的《债权转让协议》的有关约定

　　广田集团向深圳广资转让标的债权，系将广田集团对标的债权享有的全部权利(除如前文所述存在权利限制的情况外)，包括但不限于债权本金权益、利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权等一并转让于深圳广资。

　　自标的债权转让日起，该标的债权因不可抗力、意外事件、付款人或担保人(如有)违约、付款人或担保人(如有)破产或其他原因而受到减损、灭失、不可回收的风险均由己深圳广资承担。

　　（二）《债权转让协议》执行情况

　　根据深圳市中级人民法院出具的（2023）粤 03 破 265 号《民事裁定书》和管理人的重整计划执行情况的监督报告，裁定确认深圳广田集团股份有限公司重整计划执行完毕，相关的债权已经转让至深圳广资，并设立信托。

　　（三）会计准则相关规定

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

　　1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

　　2.该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

　　企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　根据《债权转让协议》，公司已经转让了非保留范围的应收账款、合同资产，同时转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，收取该金融资产现金流量的合同权利已经终止，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关规定，《债权转让协议》中的相关资产符合金融资产终止确认的条件。综上，公司处置有关应收账款、合同资产的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定的有关规定。

　　（2）补充披露2023年计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额，结合相应客户偿债能力的具体变化情况，补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性，并说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　一、2023年计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额如下 ：

　　（一）信用减值损失

　　单位：万元

　　（二）资产减值损失

　　单位：万元

　　二、应收款项计提减值损失具体依据

　　公司结合客户回款情况及信用状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提的信用减值损失同比增加。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）：公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，公司本期应收款项及合同资产合计应计提减值准备10,359.64万元。

　　公司剥离前应收账款、合同资产情况：

　　（一）按科目列示

　　单位：万元

　　（二）按坏账计提方式合并列示

　　单位：万元

　　三、减值准备分析

　　（一）单项计提减值准备分析

　　针对恒大应收款项，公司于2021年度评估了不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为50%，2022年度恒大集团复工复产业务基本完工，且其在公开市场中的相关信息披露未见信用风险有所缓解，公司根据恒大债务当前偿付现状，结合重整进展，评估了恒大项目不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为77%，2023年继续按照77%计提坏账损失。该单项计提比例与市场同行业判断基本一致。

　　（二）组合部分计提减值准备分析

　　受部分细分类型客户的影响，公司应收债权回款整体不及预期，并随着账龄的增加回款呈现下滑趋势，公司根据其回款情况及账龄情况测算了按组合计提比例的损失率，如下表所示：

　　公司近四年按组合计提比例逐年提升，符合所在期间客户应收款项回收现状。

　　四、补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性：

　　（一）公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，应收账款（包括合同资产）产生于工程施工合同的不同阶段，公司的工程款一般分为工程预付款、工程进度款、竣工结算款及质量保证金等阶段：

　　1.工程预付款。

　　指施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给公司的用以施工准备、购置材料等所需的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。

　　2.工程进度款。

　　（1）施工过程中，发包方按合同有关条款规定支付给公司的款项。公司依据当月实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报告及请款单给发包方，发包方收到报表后核实确认并支付工程进度款。工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。

　　（2）工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程项目竣工验收合格后，一般支付至合同总价的80%-85%。

　　3.竣工结算款。工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣工结算。工程竣工结算后一般支付至工程结算价款的95%-97%。

　　4.质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般装修2年，防水5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的2.5%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。

　　公司在与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工结算款及工程质保金。同时公司综合考虑应收账款的性质和应收账款的账龄，划分为单项计提、信用期内组合、账龄组合等不同类型，根据不同的风险特征确定不同的坏账计提方法，比较全面、充分地反映了应收账款（包括合同资产）的回收风险。

　　2023年度公司非保留资产剥离前应收账款、合同资产坏账准备计提比例与同行业比对情况：

　　由上表可见，公司坏账准备计提比例高于同行业平均水平，坏账计提较为充分。结合公司客户结构、坏账计提政策、信用政策、同行业坏账准备计提水平等方面，本公司的应收账款坏账准备计提充分，恰当地反应了应收账款的风险水平。

　　2023年度公司非保留资产剥后应收账款、合同资产坏账准备计提比例与同行业按组合计提的坏账准备计提比例比对情况：

　　注：由上表可见，公司期末坏账准备计提比例，略低于行业平均水平，主要是公司重整后，存续的项目均为正常履约的优质项目，客户单位信用状况较好，回款正常，参考历史信用损失经验，发生逾期情况较少，预期信用损失率较低。由此，本公司的应收账款（合同资产）坏账准备计提是充分的，恰当地反应了应收账款（合同资产）的风险水平。

　　五、说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理：

　　（一）2022、2021年度应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况

　　单位： 万元

　　公司以前年度计提的坏账准备和合同资产减值准备符合公司一贯执行的会计政策，也符合公司业务回款现状。

　　（二）以前年度坏账准备与同行业可比公司对比

　　1.以前年度同行业可比公司针对单项计提坏账准备的变动情况

　　从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，绝大多数同行业公司的单项计提比例变动较小。

　　2022年度本公司扣除恒大集团以后的单项计提比例为67.69%、2021年计提比例为65.45%，与同行业平均水平基本保持一致。

　　2.同行业可比公司按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例变动情况

　　从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照组合计提坏账准备的应收账款（含合同资产）计提比例在不同程度上存在上升趋势，公司坏账准备计提比例的趋势与同行一致。

　　整体上，客户回款率有所下降，从行业逐年增加的坏账计提比例中也可以侧面反应该情况。公司2022年度按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例高于同行业公司平均水平,主要是因为受限于公司被申请重整的客观情况及主要银行账户被冻结的客观事实，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间拉长。

　　从上述各方面与同行业变动情况对比分析，以前年度公司计提相信用减值损失、资产减值损失计提合理充分，贴合公司各年度客户回款实际情况，充分合理地反应了当年情况。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.获取公司重组计划的有关资料，了解相关的交易背景和交易内容，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2.了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

　　3.对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款情况等对预期信用损失进行评估的依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　4.对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对组合估计的预期信用损失率的合理性；

　　5.检查主要项目的合同、形象进度函、回款单据和结算书等相关资料，并对合同金额、累计收款、形象进度向进行函证，验证公司应收账款及合同资产余额的准确性；

　　6.获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，复核其计算的准确性；

　　7.对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；

　　8.抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1. 公司应收账款、合同资产期末余额较上期大幅减少的主要原因系根据重整计划，将非保留资产予以剥离所致。根据《债权转让协议》，公司已经转让了非保留范围的应收账款、合同资产，同时转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，符合金融资产终止确认的条件。公司处置有关应收账款、合同资产的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　2. 基于实施的审计程序，公司2023年信用减值损失/资产减值损失的计提依据及计提金额的确认方法具有合理性，计提的金额是充分的；公司以前年度信用减值损失/资产减值损失计提也是充分、合理的。

　　11.年报显示，你公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额达 313,614.70 万元。报告期末，你公司预计负债余额为0元。请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期未计提任何预计负债计提是否合理、审慎。

　　公司回复：

　　一、报告期末，公司重大诉讼案件预计负债余额为0，主要是相关诉讼根据《重整计划》予以清偿或剥离，公司主要诉讼案件的会计处理具体如下表：

　　二、公司预计负债的确认依据及计算过程

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。”

　　公司对未决诉讼涉及的负债情况，主要按以下方式进行判断并核算。

　　（一）对于未决诉讼的计提标准

　　针对不同类型的涉诉合同，公司根据合同约定，以及法律法规及诉讼进展，对案件进行审慎评价，并计提相应的成本费用及其预计负债。

　　1.金融借款纠纷案件

　　截止公司年度财务报告披露日，部分银行相继以借款违约事项对公司提起诉讼或仲裁。由于借款协议中对借款本金、利息、罚息、复利及违约金等有明确约定，公司根据借款协议结合银行上诉材料对银行逾期借款产生利息、罚息、复利等在应付利息科目进行了计提。同时，公司对借款本金已在对应的短期借款或长期借款中进行了相应核算。

　　2.与供应商相关的经营类诉讼

　　经营类诉讼主要是由于公司未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项公司已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认。

　　对于该类诉讼，除应付款项本金外的其他相关成本费用，公司按以下依据进行确认：

　　（1）若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债。

　　（2）当涉及诉讼尚未判决，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。待案件有进一步进展后，根据新增可计量证据资料及时计提相应的预计负债。

　　3．与客户相关的履约类诉讼

　　履约类诉讼主要为公司与客户之间的诉讼，基本属于主张工程款或超付工程款追回案件，该类案件如果一审已判决公司败诉且存在二审上诉的可能性，公司将对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应收账款中确认或调整。

　　4．票据类索赔诉讼

　　票据类诉讼，主要涉及公司自己开出的商业承兑汇票以及收到客户开出并背书给下游供应商的商业承兑汇票。该部分票据逾期未兑付，最终持票人或下游供应商起诉公司，若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应付账款、应付票据或其他流动负债中确认。

　　公司按照上述计提标准对前述表格重大诉讼以及其他未决诉讼进行了审慎判断，按照最佳估计数确定经济利益可能流出企业的金额并计提。

　　该金额根据法律规定结合合同条款计提，已充分合理体现未来公司因合同解约可能承担的项目损失。

　　三、公司根据《重整计划》对诉讼事项对应债权债务进行了有关安排，详情如下：

　　公司前述诉讼事项对应的债权债务均为公司重整前发生，应按照《重整计划》规定予以清偿。

　　2023年12月20日，公司向深圳中院提交了《关于重整计划执行情况的报告》，申请深圳中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结重整程序。同时公司管理人向深圳中院提交了《关于＜深圳广田集团股份有限公司重整计划＞执行情况的监督报告》。

　　“截止2023年12月20日，公司已完成以下债务清偿相关的重整工作：

　　（一）公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

　　（二）根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

　　（三）根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

　　2023年12月22日，深圳中院作出《民事裁定书》【（2023）粤03破265号】，裁定确认重整计划已执行完毕并终结广田集团重整程序。”

　　基于《重整计划》的执行，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，相关依据如下：

　　《企业破产法》第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。

　　四、预计负债期末余额为0的合理性说明

　　（一）诉讼债务的计提情况

　　如本问回复第一点表格中“重整计划批准日前会计处理”所述，公司已针对相关诉讼按照所涉债务情况、诉讼情况及债权审核情况充分考虑，并按照债务性质相应计提相关应付账款、其他应付款、应付利息、预计负债等。

　　（二）诉讼债务的清偿情况

　　2023年12月22日，深圳中院作裁定确认重整计划已执行完毕并终结广田集团重整程序，根据《企业破产法》的九十四条规定，公司不再对上述诉讼对应的债务承担清偿责任。

　　报告期末诉讼债务对应的预计负债已按照《重整计划》予以提存或清偿，因此，预计负债报表项目余额为0。公司按照问询函第4问回复中关于债务重组收益确认的相关会计处理，对诉讼债务对应的预计负债及其他负债事项确认债务重组收益。

　　综上所述，公司对诉讼案件的会计处理及对预计负债计提及确认等符合《企业会计准则》的有关规定，报告期末对预计负债的处理是合理、审慎的。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

　　2.通过公开信息，查询公司涉诉情况。

　　3. 获取诉讼台账，并检查相关资料，包括起诉状、判决书等；

　　4. 重新计算预计负债的金额，评价预计负债计提的准确性、充分性；

　　5. 获取并检查广田集团破产重整计划、深圳市中级人民法院关于广田集团破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、信托协议、债权转让协议、股权转让协议，确认公司预计负债是否已按照《重整计划》的清偿方案进行了清偿；

　　6. 检查预计负债和或有事项相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司对诉讼案件的会计处理及对预计负债计提及确认等符合《企业会计准则》的有关规定，报告未计提任何预计负债是合理、审慎的。

　　特此公告。

　　深圳广田集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日